证券代码：002572证券简称：索菲亚通告编号：2012-052

索菲亚家居股份有限公司

关于行使部门超募资金设立全资子公司

并收购名隆家具（嘉善）有限公司部门资产的通告

本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确和完备，没有卖弄

记实、误导性告诉或重大漏掉。

重要内容提醒：

1、索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟打算投资20，000万

元设立全资子公司“索菲亚家居（浙江）有限公司”（暂命名，下称“浙江索

菲亚”），并通过浙江索菲亚收购名隆家具（嘉善）有限公司（以下简称“名

隆家具”）部门资产。公司第二届董事会第三次集会会议已审议通过了上述拟设全

资子公司且收购名隆家具部门资产的议案。公司惠请投资者留意：公司今朝

与名隆家具签署了《资产收购框架条约》，《资产收购条约》需待浙江索菲亚

创立后，再由浙江索菲亚与名隆家具签署。公司惠请投资者审慎投资，同时

公司亦会存眷本次项目进度，实时披露项目盼望。

2、本次资产收购买卖营业不存在关联买卖营业，不组成《上市公司重大资产重组

打点步伐》划定的重大资产重组。

一、买卖营业概述

经公司第二届董事会第三次集会会媾和第二届监事会第三次集会会议审议通过，

抉择行使超募资金12，000万元投资设立全资子公司，由其收购名隆家具持有

的土地、衡宇构筑物及部门装备等资产，并通过对衡宇构筑物的修缮及出产

装备的购置，完成出产机关，使其成为公司在华东地域的出产制造基地。公

司独立董事就上述行使超募资金设立全资公司并通过其收购资产的议案颁发

了赞成的独立意见。

按摄影关划定，本次行使超募资金设立全资子公司浙江索菲亚，并通过

浙江索菲亚收购名隆家具部门资产的议案在公司董事会权限范畴内，无需提

交公司股东大会审议。

二、买卖营业对方根基环境—名隆家具

1、公司轮廓

公司名称：名隆家具（嘉善）有限公司

法人代表：张强

企业性子：有限责任公司（台港澳法人独资）

创立日期：2002年7月22日

注册成本：650万美元

实劳绩本：650万美元

注册地点：嘉善县惠民街道隆全路6号

注册号：330400400027430

业务范畴：出产贩卖木制家具。

2、股权布局

名隆家具为台港澳法人独资企业，股东为万有（香港）有限公司（英文

名称MILLIONAIRE (HONG KONG) LIMITED），占名隆家具注册成本的100%。

万有（香港）有限公司创立于2000年7月21日，注册地点为香港利东东茂

楼25-26室，法定股本为10000元港币，股东张强持有100%股份。因此，张强

为名隆家具的现实节制人。

今朝，现实节制人张强接受名隆家具执行董事兼总司理。

3、关联环境

名隆家具及其股东、现实节制人与索菲亚及索菲亚前十名股东在产权、

资产、营业、债权债务、职员等方面不存在关联相关，也不存在其他也许或

已经造成公司对其好处倾斜的其他相关。

三、本次投资方案根基环境

本次投资方案详细环境如下：

（一） 拟设立全资子公司根基环境

公司拟投资设立全资子公司浙江索菲亚，打算建树定制衣柜出产制造基地项

目，详细环境如下：

公司名称：索菲亚家居（浙江）有限公司（以工商部分许诺为准）

注册成本：12，000 万元人民币

第一期投资总额：20，000 万元人民币*

*备注：本项目分期实验。第一期投资总额 20，000 万元中，12，000 万元行使超募资金，

由公司直接投入浙江索菲亚作为其注册成本；8，000 万元行使公司自有资金，通过财政扶助

的方法借予浙江索菲亚。

企业范例：有限责任公司

策划范畴：出产和贩卖厨房装备、家具、纺织品和家居用品。（以工商部分

许诺为准）

制定组织架构：浙江索菲亚不设董事会，设执行董事一名，由公司录用；不

设监事会，设监事一名，由公司委派。浙江索菲亚设总司理一名、财政认真人一

名，由公司聘用。职能部分配置由总司理提出方案报执行董事抉择。

策划筹划：公司投资设立浙江索菲亚，打算建树定制衣柜出产制造基地项目。

该项目分期实验，第一期投资总额 20，000.00 万元，个中本次收购名隆家具土地、

衡宇构筑物及部门装备，估量总价款为 12，151.24 万元，税费、买卖营业费及厂房改

造支出约为 2，000.00 万元，呆板装备及配套办法投资估量为 3，506.50 万元，别的

作为活动资金。第一期建成投产后，公司将按照市场需求的环境拟定项目第二期

的详细实验方案，并举办具体的可行性说明。假如必要追加投资，公司将按照实

施方案对浙江索菲亚举办增资。

浙江索菲亚第一期建成投产后，可以年产 8 万套定制衣柜及其配套家具。各

产物估量产能如下：（1）年产 8 万件柜身（折合 400 万件小板件，天天 13000

件小板件）加工出产线及其配套办法；（2）年产 20 万扇趟门（天天 660 扇门）

加工出产线及其配套办法；（3）年产 16 万个抽芯（天天 550 个抽屉）出产线及

其配套办法。

（二）收购标的

本次资产收购的标的为名隆家具持有的土地行使权、衡宇构筑物及部门设

备。

1、土地行使权

本次拟收购的土地位于浙江省嘉善县惠民街道隆全路 6 号（原嘉善中国木业

城家具家产园隆全路 6 号），宗地总面积 146，078.6 平方米，全部权性子为国有土

地，土地用途为家产。该宗地由名隆家具在 2003 年以出让方法取得，核准行使

年限为 50 年，终止日期至 2053 年 3 月 10 日，国有土地行使证编号为“善国用

（2007）第 101-139 号”。

2、衡宇构筑物

制止今朝，前述宗地已建成衡宇构筑物构筑面积共计 83，062.57 平方米，包

括厂房、宿舍、食堂等家产用途房产以及供电等隶属办法。个中已治理衡宇产权

证书的构筑面积为 78，753.87 平方米，正在治理衡宇产权证书的构筑面积为 1，428

平方米，未治理相干手续的构筑物面积为 2，880.7 平方米。

本次拟收购的衡宇构筑物环境如下，个中序号 7 的构筑物正在治理产权证

书，序号 8-33 的构筑物无法取得衡宇产权证书*。

*备注：序号 8-33 的构筑物评估代价为 0 元。

序号房产证编号构筑物名称布局构筑面积（m2）

1善字第 00078277 号职工宿舍框架3884.80

配电房框架212.38

涂料车间（二）框架4517.94

2善字第 00078278 号质料车间（一）框架4517.94

木匠车间（一）框架4267.50

木匠车间（二）框架3766.62

木匠车间（三）框架4267.50

涂料车间（一）框架4517.94

3善字第 00076657 号职工食堂框架1900.61

制品车间（一）框架2099.72

4善字第 00085089 号职工宿舍（二）框架1834.55

干部食堂框架572.19

5善字第 S0003697 号木匠车间（四）框架8408.22

涂料车间（五）框架10875.42

木匠车间（五）框架7717.18

6善字第 S0003698 号涂料车间（三）框架4517.94

涂料车间（四）框架10875.42

7办公楼框架1428.00

8锅炉房殽杂396.00

9泵房殽杂36.55

10门卫室 1殽杂18.49

11门卫室 2殽杂9.00

12守卫室浅显板房21.16

13卫生间 1殽杂54.00

14卫生间 2殽杂48.00

15卫生间 3殽杂48.00

16卫生间 4殽杂48.00

17卫生间 5殽杂48.00

18卫生间 6殽杂36.00

19卫生间 7殽杂48.00

20室外客栈 1殽杂135.00

21室外客栈 2殽杂180.00

22室外客栈 3殽杂135.00

23彩钢瓦棚 1浅显288.00

24彩钢瓦棚 2浅显180.00

25彩钢瓦棚 3浅显192.50

26彩钢瓦棚 4浅显148.50

27彩钢瓦棚 5浅显144.00

28彩钢瓦棚 6浅显144.00

29彩钢瓦棚 7浅显144.00

30彩钢瓦棚 8浅显36.00

31彩钢瓦棚 9浅显108.00

32彩钢瓦棚 10浅显90.00

33彩钢瓦棚 11浅显144.50

3、呆板装备

本次拟收购的呆板装备共4台，别离为2台柴油发电机组和2台家产锅炉

（含锅炉房到各车间的钢管）。

4、资产抵押环境

本次收购资产存在抵押权环境如下：

债权人条约金额（元） 抵押资产范例权属证号

中信银行股份有限16，000，000构筑物善字第00085089号

公司嘉兴嘉善支积德字第S0003698号

中国工商银行股份94，300，000构筑物善字第S0003697号

有限公司嘉善支积德字第00078277号

善字第00078278号

善字第00076657号

土地行使权*善国用（2007）第101－139号

*备注：该宗地的《国有土地行使证》虽表现截至至评估基准日不存在他项权力，义乌库存日用品回收，

但按照包管法的相干划定及经向银行查证，该宗地今朝现实已抵押。

四、资产收购框架条约首要内容

（一）条约两边：公司*、名隆家具

*备注：由公司代浙江索菲亚先行与名隆家具签定《资产收购框架条约》，待浙江索

菲亚创立后，由浙江索菲亚与名隆家具正式签定《资产收购条约》。

（二）买卖营业标的：见本通告第三条“本次投资方案”第（二）项“收购

标的”。

（三）资产收购价款

1.收购价值

按照广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2012】第

TIMQD0133号《资产评估陈诉书》，制止2012年7月23日，名隆家具拥有的土地、

衡宇构筑物及部门装备的评估代价为12，639.44万元。公司与名隆家具以该评

估值为首要参考依据，并颠末友爱协商，确定本次资产收购的买卖营业对价为

12，151.24万元，个中土地行使权的购置价值为5，义乌旧机器收购，193.62万元，衡宇构筑物的

购置价值为6，806.38万元，装备的购置价值为151.24万元。

2．价款付出方法和限期

本次资产收购买卖营业价款凭证《资产收购条约》的约定，采纳分期付出的

方法举办。

（四）协议见效的前提

本条约在满意以下前提后见效：

（1）公司与名隆家具双要领定代表人具名并加盖两边公章；

（2）公司董事会作出决策核准买卖营业；

（3）公司在嘉善内地设立的全资子公司浙江索菲亚从头签定（法定代表

人具名并加盖两边公章）各方就本条约未决事项全面告竣同等的《资产收购

条约》及其附件；

（4）《工行三方协议》及《中信三方协议》签定及见效。

五、买卖营业目标及其须要性和风险说明

（一） 买卖营业目标及其须要性

1.有利于完美公司在华东地域的机关

嘉善地处浙江省东北部，与上海市零间隔打仗，为江、浙、沪两省一市

的接壤，陆路、水路四通八达，东邻上海市区70公里，西连杭州90公里，北

接苏州90公里，位于长三角经济圈的中心和长三角16个都市的中心，同时又

位于长三角最闻名的四多半会上海、苏州、杭州、宁波四多半会对角线的交

叉点。良好的地理位置，有利于整合家具市场的原原料采购、家具出产与销

售物流，进步家具物流服从和低落企业本钱。

2011年度，公司在华东地域的贩卖占比已达22.17%，成为公司第一大消

费市场。因为地理的缘故起因，从广州出发到华东地域的运输路途较远且时刻较

长，增进了经销商的本钱且低落了斲丧者的满足度。本次通过资产收购在嘉

善建树出产制造基地，将大大进步供货速率及客户满足度。

2．打休业能瓶颈，固定品牌影响力的必要

连年来，索菲亚品牌不绝生长，市场份额逐年上升，在斲丧者心目中已

经树起了精采的口碑和形象。在行业成长远景精采，市场需求兴隆的配景下，

作为当前定制衣柜市场有影响力的品牌，公司在旺季时一向面对产物供不该

求的排场，产能瓶颈依然存在。公司此前已在广州总部对定制衣柜项目举办

进级改革，并在成都设立分加工中心。本次通过资产收购在嘉善建树出产制

造基地，将进一步加速打休业能瓶颈，有利于公司在品牌和贩卖上的扩张。

3．有助于进步索菲亚的红利手段

连年来，公司在华东地域的贩卖保持快速增添态势，跟着华东市场的进

一步开辟，估量公司华东地域的贩卖仍可以或许保持快速增添，为索菲亚一连、

不变、快速的成长提供新的动力。

（二） 项目标风险说明

本次项目实验风险首要来自于公司打点、技能和市场等方面。

1．打点风险

浙江索菲亚项目建成投产后，公司出产策划局限进一步扩大，将对现有

的打点系统、打点职员提出更高的要求。尽量公司已经蕴蓄了较富厚的企业

打点履历，成立了类型的法人管理布局和健全有用的内部节制制度，出产经

营能保持有序运行，可是如公司打点程度不能随公司营业局限的扩大而进步，

将会对公司的成长组成必然的制约风险。对此公司必要进一步完美现有打点

系统和内节制度、进步打点手段和策划服从，增强对子公司的节制。

2．技能风险

浙江索菲亚项目建成投产后，公司在运营收购资产、形成产能的基本上，

还面对着产物的后续研发和出产工艺进级等题目。倘若因为投资不敷等身分

导致公司不能紧跟海表里新技能成长趋势并一连实现技能和产物的更新换

代，将面对技能上风削弱或技能被更换的风险，从而对公司收购资产的策划

业绩带来负面影响。公司将依附已组建的索菲亚研究院，整合研发、计划、

工艺技能创新手段；同时继承扩充研发步队，加大新产物研发力度，担保公

司的产物研发计划气力以及出产工艺程度均处于行业领先职位。

3．市场风险

浙江索菲亚项目建成投产后，公司定制衣柜系列产物的出产和加工手段

将大幅晋升，固然定制衣柜行业将来的市场空间庞大，成长速率较快，为本

项目标顺遂实验提供了有力保障，可是若市场容量增添速率低于预期，或公

司市场开辟不力，将面对新增产能不能实时消化、产能操作率降落的风险。

公司必要加大市场拓展力度，同时按照自身在技能、品牌、营销收集等方面

的上风拟定具体的营销计策，进步公司产物的品牌知名度和市场占据率。

六、相干理睬

公司最近12个月内未举办证券投资等高风险投资；上述超募资金的行使并没

有与召募投资项目标实验打算相抵触，不影响召募资金投资项目标正常举办，不

存在变相改变召募资金投向和侵害股东好处的环境。

公司理睬在行使超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部门资产后12个

月内不举办证券投资、委托理财等高风险投资，确保拟设立的全资子公司遵守公

司召募资金打点制度。

八、专项意见

公司保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）颁发核

查意见如下：

1、此次索菲亚行使超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部门资产的

项目，是驻足于公司的主营营业和久远计谋筹划，可以或许有用促进公司的久远

成长，进步公司的资产回报率和股东好处，通过在嘉善建树出产制造基地，

公司将顺遂实现进步产能和优化出产机关的成长计谋，加速完美公司在华东

地域的出产贩卖机关，为公司缔造新的计谋节制点和利润增添点，进一步增

强公司的整体竞争力和影响力；

2、此次超募资金行使打算已经公司第二届董事会第三次集会会媾和第二届监

事会第三次集会会议审议通过，其独立董事颁发了明晰赞成的独立意见，推行了

须要的法令措施，切合《深圳证券买卖营业所股票上市法则》、《深圳证券买卖营业所

中小企业板上市公司类型运作指引》、《深圳证券买卖营业所中小企业板信息披露

营业备忘录第29号：超募资金行使及召募资金永世性增补活动资金》等相干

法令、礼貌和类型性文件的划定；

3、此次超募资金行使打算不影响其他召募资金项目标实验；公司最近12

个月内未举办证券投资等高风险投资，公司已理睬在行使超募资金设立全资

子公司并收购名隆家具部门资产后12个月内不举办证券投资、委托理财等高

风险投资；公司已理睬新设子公司将遵守公司召募资金打点制度。

基于以上意见，民生证券以为索菲亚本次行使部门超募资金设立全资子

公司并收购名隆家具部门资产没有与召募资金投资项目标实验打算相抵触，

不影响原有召募资金投资项目标正常举办，不存在变相改变召募资金投向的

环境，不存在侵害公司股东好处的气象，民生证券赞成索菲亚本次超募资金

行使打算。

民生证券将一连存眷剩余超募资金的行使环境，督促索菲亚在现实行使

前推行相干决定措施，确保该部门资金的行使决定措施正当合规，且投资于

其主营营业，不作为持有买卖营业性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

委托理财等财政性投资等，切实推行保荐机构职责和任务，保障全体股东利

益，并对超募资金现实行使实时颁发现确保荐意见。

九、备查文件

1、《索菲亚家居股份有限公司第二届董事会第三次集会会议决策》；

2、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次集会会议审

议事项的独立意见》；

3、《索菲亚家居股份有限公司第二届监事会第三次集会会议》；

4、民生证券有限责任公司出具的《民生证券股份有限公司关于索菲亚家

居股份有限公司行使部门超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）

有限公司部门资产的核查意见》。

5、广东中联羊城资产评估有限公司出具的《索菲亚家居股份有限公司资

产收购涉及名隆家具（嘉善）有限公司土地、衡宇构筑物及部门装备资产评

估陈诉书》（中联羊城评字【2012】第TIMQD0133号）。

特此通告。

索菲亚家居股份有限公司董事会

二 0 一二年九月十八日 (责任编辑：admin)