证券代码：603899证券简称：晨光文具通告编号：2017-027

　　上海晨光文具股份有限公司关于子公司收购欧迪办公收集技能有限公司100%股权的通告

　　本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

　　重要内容提醒：

　　本次买卖营业为上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海晨光科力普办公用品有限公司（以下简称“晨光科力普”）收购欧迪办公收集技能有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，收购对价为零价款。

　　本次买卖营业未组成关联买卖营业

　　本次买卖营业未组成重大资产重组

　　买卖营业实验不存在重大法令障碍

　　本次买卖营业无需提交股东大会审议

　　本次股权收购尚需卖方股东核准、中国商务部反把持检察核准等，存在不确定性。

　　一、买卖营业概述

　　（一）根基环境

　　2017年6月1日，公司控股子公司晨光科力普（公司持股比例70%）与标的公司股东AsiaEC.comLimited签署《股权转让协议》，以零对价收购标的公司100%股权。本次收购完成后，标的公司成为晨光科力普全资子公司。标的公司将在授权限期内被授予被容许商标（包罗“OfficeDepot?”商标）的独有容许权和行使特定被容许商标的特定域名，授权有用期10年。

　　本次买卖营业不属于关联买卖营业，也未组成重大资产重组。本次买卖营业实验不存在重大法令障碍。

　　（二）审议措施

　　公司于2017年6月1日召开第四届董事会第二次集会会议审议通过了《关于子公司收购欧迪办公收集技能有限公司100%股权的议案》，赞成公司子公司晨光科力普收购标的公司100%股权。该事项无须提交股东大会审议。

　　（三）其他尚需推行的审批措施

　　协议签定后，本次买卖营业必要向中国商务部举办反把持检察申报。

　　二、买卖营业对方环境先容

　　公司董事会已对买卖营业对方的根基环境及其买卖营业履约手段举办了须要的尽职观测，详细如下：

　　1、公司名称：AsiaEC.comLimited

　　2、企业性子：开曼群岛离岸公司

　　3、注册地点：POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands

　　4、法定代表人：JamesSpeerPurnellGould

　　5、注册成本：350万美元

　　6、主营营业：投资控股

　　7、现实节制人：OfficeDepotInc（以下简称“OfficeDepot”）

　　OfficeDepot是一家在每个事变场合均可见其踪影的领先办公产物、处事及办理方案提供商。OfficeDepot2016年贩卖额约110亿美元，雇佣员工近38,000名，通过约1,400家零售店、得到奖赏的电子商务网站及一个专门从事B2B营业的以独资机构、特许策划机构、被容许人及同盟相助搭档构成的环球贩卖收集，为北美及境外的客户及公司提供处事。OfficeDepot在包罗OfficeDepot、OfficeMax及Grand&Toy在内的多个旗舰品牌下运营，OfficeDepot拥有的独家当物品牌包罗TUL、Foray、BrentonStudio、Ativa、WorkPro、Realspace及Highmark。

　　8、制止本通告披露日，除本次买卖营业事项外，AsiaEC.comLimited及着实际节制人OfficeDepot与本公司在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面不存在关联相关。

　　9、2016年未经审计首要财政数据：资产总额55,967万元，欠债总额17,916万元，资产净额38,051万元，业务收入无，净利润-987万元。

　　三、买卖营业标的根基环境

　　（一）买卖营业标的名称和种别。

　　1、买卖营业标的：欧迪办公收集技能有限公司100%股权

　　2、买卖营业标的权属状况声名：买卖营业标的产权清楚，制止本通告披露日，不存在抵押、质押及其他任何限定转让的环境，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子，不存在故障权属转移的其他环境。

　　（二）标的公司根基环境

　　1、公司名称：欧迪办公收集技能有限公司

　　2、企业性子：有限责任公司（外王法人独资）

　　3、创立时刻：2000年1月26日

　　4、住所：北京市海淀区上地信息路26号中关村创业大厦800室

　　5、法定代表人：陆华

　　6、注册成本：6700万美元

　　7、策划范畴：策划保健食物；批发预包装食物、乳成品（不含婴幼儿配方乳粉）；开拓、出产计较机软件、硬件；贩卖自产产物；提供相干技能处事；承接计较机体系集成；计较机收集工程；提供商务电子信息处事（除行业专项审批除外）；从事办公用品、办公装备、耗材、软件、家具的批发、佣金署理（拍卖除外）；货品收支口；技能收支口；署理收支口（不涉及国营商业打点商品，涉及配额、容许证打点商品的凭证国度有关划定治理申请）；图文计划；办公装备的维修处事；批发电子产物、通信器械、拍照器械、消防器械、家用电器、机器电器装备、打扮鞋帽、箱包皮具、五金交电、针纺织品、厨卫用品及日用杂货、日化用品、体育用品及器械、工艺美术品、数据流量卡、手机充值卡、汽车加油卡、公交充值卡、扮装品及卫生用品、艺术品、消毒产物、I类医疗东西、II类医疗东西（需治理《医疗东西策划企业容许证》的产物除外）；办公装备租赁；家具计划、安装；文件、磁盘破弊端事；集会会议处事；办公装备的补缀修配（国度限定项目除外）；委托加工。（贩卖食物以及依法须经核准的项目，经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当。）

　　8、股东：AsiaEC.comLimited持股比例100%

　　9、2016年经审计首要财政数据：资产总额33,691万元，欠债总额37,517万元，资产净额-3,826万元，业务收入47,706万元，净利润-6,219万元。

　　10、标的公司是行业领先的办公产物和处事提供商及B2B电子商务企业，通过网站、电子商务采购软件、直销、直邮等多种渠道，向北京、上海、广州、深圳、天津等地的成千上万家企业客户提供涵盖企业一般运营所需的办公用品、办公耗材、办公装备、IT产物、办大众具、商务礼物、商务印刷等产物与处事。

　　11、标的公司不存在对外包管和委托理财等环境。

　　四、买卖营业条约或协议的首要内容及履约布置

　　（一）协议主体

　　卖方：AsiaEC.comLimited

　　买方：上海晨光科力普办公用品有限公司

　　卖方担保人：OfficeDepotInc，卖方担保人作为最终股东间接持有卖方100%的已刊行股本。

　　（二）协议标的

　　欧迪办公收集技能有限公司100%股权

　　（三）购置价款

　　零对价

　　（四）交割前提

　　包罗但不限于卖方股东核准、标的公司完成商务部分存案及工商局挂号、通过中国商务部反把持检察、标的公司股东贷款宽免、无重大倒霉变革等。

　　（五）见效时刻

　　本协议自各方恰当授权代表签定之日起见效。

　　（六）争议办理