证券代码：600337 证券简称：美克家居 通告编号：临 2018-001

　　美克国际家居用品股份有限公司收购资产通告

　　本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

　　重要内容提醒：

　　? 2017 年 11 月 15 日美克国际家居用品股份有限公司(以下称“公司”或“美克家居”)全资子公司美克国际奇迹商业有限公司(以下称“美克国际奇迹”)与 Jonathan Mark Sowter 签定《股份购置协议》，以现金 492 万美元购置其持有的 M.U.S.T. Holdings Limited家具公司(以下称“M.U.S.T.公司”)60%的股权；

　　2017年12月29日，公司、公司全资子公司美克国际奇迹之子公司VIVET INC.(以下称“VIVET”)与 Sun RoweLLC(以下称“Sun Rowe”)签定 《并购协议》，拟收购其持有的 Rowe Fine Furniture Holding Corp.(以下称“Rowe 公司”)

　　100%股权，收购价值为 2500万美元。

　　上述两项收购资产事项的买卖营业金额合计 2992 万美元(按 2017 年 12 月 29日美元兑人民币汇率 6.53元计较，约折合人民币 19537.76万元)，占公司最近

　　一期经审计净资产的 6.10%；上述两项收购资产 2016年度实现业务收入 8788.70万美元，约折合人民币 57390.21 万元，占公司最近一期经审计业务收入的

　　16.56%。

　　? 本次买卖营业未组成关联买卖营业

　　? 本次买卖营业未组成重大资产重组

　　? 本次买卖营业实验不存在重大法令障碍

　　? 上述买卖营业事项已经公司第六届董事会第三十三次集会会议审议通过，义乌办公家具回收，屏风回收，隔断回收，文件柜回收，无需提交公司股东大会审议；

　　? 上述买卖营业尚需取得中国相干当局部分的存案，最终取得存案的时刻存在不确定性，提请宽大投资者留意投资风险。

　　一、买卖营业概述

　　(一)本次买卖营业的根基环境

　　1、公司全资子公司美克国际奇迹 2017年 11月15日与 Jonathan Mark Sowter

　　在越南胡志明市签定《股份购置协议》，美克国际奇迹以现金 492 万美元购置Jonathan Mark Sowter 持有的 M.U.S.T.公司 60%股权；本次买卖营业前，JonathanMark Sowter持有 M.U.S.T.公司 100%股权。

　　2、公司、公司全资子公司美克国际奇迹之子公司 VIVET与 Sun Rowe(Rowe公司大股东，本次买卖营业前持有 Rowe公司 99%股权，此次买卖营业中为 Rowe 公司全体股东代表)于北京时刻 2017 年 12 月 29 日签定《并购协议》，各方同等赞成由

　　VIVET 以 2500 万美元的对价(基于无现金无欠债)收购 Rowe 公司 100%股权。

　　本次买卖营业完成后，VIVET 将成为 Rowe公司独一股东。

　　(二)2017 年 10 月 13 日，公司第六届董事会第三十三次集会会议审议通过了

　　《公司拟举办境表里投资、并购事项的议案》，授权公司打点层在董事会的权限范畴内，开展境表里市场的相干投资及并购事项。表决功效：赞成 9 票、阻挡 0票、弃权 0票。按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》、《公司章程》等相干划定，本次买卖营业事项无需提交公司股东大会审议。

　　(三)上述买卖营业事项已别离报送乌鲁木齐市成长和改良委员会、商务局举办

　　项目存案初审，初审通事后，还需别离报送新疆维吾尔自治区成长和改良委员会、商务厅举办项目存案。

　　二、 买卖营业各方当事人环境先容公司董事会已对买卖营业各方当事人的根基环境及其买卖营业履约手段举办了须要的尽职观测。

　　(一)M.U.S.T.公司各方当事人环境

　　1、Jonathan Mark Sowter

　　1)Jonathan Mark Sowter，男，英国国籍，M.U.S.T.公司法定代表人，Jonathan

　　Charles(以下称“JC”)品牌首创人。其住所位于英国西约克郡，哈德斯菲尔德市，雪莱镇海丽路 2号(2 Healey，Shelley，Huddersfield，West Yorkshire，

　　HD8 8JNUnited Kingdom)。Jonathan Mark Sowter 除持有 M.U.S.T.公司外，无其他节制企业。

　　2)Jonathan Mark Sowter 持有 M.U.S.T.公司 100%股权。M.U.S.T.公司及

　　其所属的子公司首要从事 JC 品牌家具的出产及贩卖、OEM 营业、为旅馆提供定制化的家具产物及五金配件的出产及贩卖。JC 品牌旗下拥有四个子品牌，别离

　　为 JC 经典、JCEdited、JC 当代及 JC 户外，产物首要销往北美、亚洲、欧洲、中东等地域。

　　3)Jonathan Mark Sowter 与本公司之间不存在产权、营业、资产、债权债

　　务、职员等方面的相关。

　　(二)Rowe公司各方当事人环境

　　1、Sun RoweLLC

　　1)根基环境

　　名称：Sun RoweLLC

　　企业性子：有限责任公司

　　注册所在：美国特拉华州

　　首要办公所在：美国佛罗里达州，博卡拉顿市，5200 Town Center Circle，

　　600室

　　主营营业：持有 Rowe公司股权

　　首要股东：Sun Capital Partners IV L.P.

　　2)制止本通告日，Sun Rowe 主营营业为持有 Rowe 公司股权，未策划其他

　　现实营业或持有相干资产，亦不存在其他收入来历。

　　3)Sun Rowe与本公司之间不存在产权、营业、资产、债权债务、职员等方面的相关。

　　三、买卖营业标的根基环境

　　(一)M.U.S.T.公司 60%股权

　　1、本次买卖营业是收购 Jonathan Mark Sowter 持有的 M.U.S.T.公司 30000股

　　平凡股股份，即 60%股权。

　　2、本次买卖营业标的产权清楚，不存在抵押、质押及其他任何限定转让的环境，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子，不存在故障权属转移的其他环境。

　　3、M.U.S.T.公司根基环境

　　企业名称：M.U.S.T. Holdings Limited

　　已刊行股数：50000 股(制止 2017 年 11 月 15 日)

　　创立时刻：2012 年 10 月

　　注册所在：英属维尔京群岛公司地点：英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城椰林屋，438(Palm Grove HouseP.O. Box 438 British Virgin Islands)。

　　主营营业：家具产物及相干五金产物的计划、出产、贩卖。

　　本次买卖营业完成后美克国际奇迹将持有 M.U.S.T.公司 60%股权，Jonathan MarkSowter持有 M.U.S.T.公司 40%股权。

　　4、本次买卖营业前，Jonathan Mark Sowter 持有 M.U.S.T.公司 100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权。

　　5、M.U.S.T.公司最近一年又一期的首要财政指标

　　单元：千美元

　　项目 2017年 6月末 2016年尾

　　资产总额 8771 9711

　　欠债总额 5366 5968

　　资产净额 3405 3743

　　项目 2017年 1-6月 2016年度

　　业务收入 7866 14288

　　净利润 -356 -1004

　　注：上述财政数据未经审计。

　　6、买卖营业标的的订价环境

　　本次收购 M.U.S.T.公司 60%股权的买卖营业价值为 492 万美元。本次收购价值简直定首要是公司通过参考折现现金流法、可比公司估值等要领，同时综合思量财富链整合、产物将来的市场机会，以及 M.U.S.T.公司的财政状况、红利手段、订单环境、品牌影响力等身分，经与 M.U.S.T.公司董事会协商确定的，收购订价公正公道，不存在侵害公司及股东正当权益的气象。

　　(二)Rowe公司 100%股权

　　1、本次买卖营业是收购 Sun Rowe和 H.I.G.Sun PartnersLLC 持有的 Rowe公司

　　100%股权。

　　2、本次买卖营业标的产权清楚，不存在抵押、质押及其他任何限定转让的环境，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子，不存在故障权属转移的其他环境。

　　3、Rowe公司根基环境

　　名称：Rowe Fine Furniture Holding Corp.企业性子：股份有限公司

　　注册时刻：2006 年 12月 12日

　　注册所在：美国特拉华州

　　4、主营营业环境

　　Rowe 公司拥有高出 70 年品牌汗青位于美国弗吉尼亚州，是中高端定制软体家具出产商，在美国度居用人格业享有精采荣誉，旗下拥有 Rowe 和 Robin

　　Bruce两个品牌，首要产物包罗沙发、床、椅子、脚凳等。

　　5、股权布局

　　本次买卖营业前，Rowe 公司的股权布局如下：

　　股东名称 持股比例

　　Sun RoweLLC 99.00%

　　H.I.G.Sun PartnersLLC 1.00%

　　本次买卖营业后，Rowe 公司的股权布局如下：

　　股东名称 持股比例

　　VIVET INC. 100.00%

　　6、Rowe 公司最近一年又一期的首要财政指标

　　单元：千美元

　　项目 2017年 7月末 2016财年尾

　　资产总额 39044 38788

　　欠债总额 32533 33469

　　资产净额 6511 5319

　　项目 2017财年前 8月 2016财年

　　业务收入 51174 73599

　　净利润 1184 15053

　　注：上述财政数据未经审计。

　　7、本次买卖营业标的订价环境

　　本次收购价值简直定是在运用折现现金流法、可比公司估值等要领对 Rowe公司企业代价举办评估的基本上，综合思量 Rowe 公司的营业成长远景及财政状况，在无现金无欠债条件下，Rowe 公司企业代价为 2500 万美元。本次收购订价公正公道，不存在侵害公司及股东正当权益的气象。

　　四、协议的首要内容及履约布置

　　(一)M.U.S.T.公司股份购置协议的首要条款

　　1、协议主体

　　出售人：Jonathan Mark Sowter

　　购置人：美克国际奇迹商业有限公司

　　2、买卖营业价值

　　按照股份购置协议，购置人赞成就购置 M.U.S.T.公司 60%股权向出售人付出

　　4920000美元。

　　3、付出方法：现金

　　4、付出限期：分期付款

　　协议签定后的 10 个业务日内，购置人向出售人提供金额为 1600000 美元的预付款；于交割后的 20个业务日内，购置人须付出 3320000美元(“第二笔付款”)，作为剩余对价的付款(扣除首期金钱)。制止本通告日，公司已按照协议约定，付出 1600000美元预付款。

　　5、见效及执行前提

　　1)本次收购已完成的审批及决定措施本次收购事项已通过公司第六届董事会第三十三次集会会议审议通过。

　　2)本次收购尚需完成的审批及决定措施

　　本次收购的见效及实验的要害买卖营业先决前提包罗：

　　(1)满意收购所需的相干国度的当局及禁锢机构的审批或存案；

　　(2)M.U.S.T.公司应与其原有美国、中国经销商扫除经销相关；

　　(3)M.U.S.T.公司应确保清偿其越南子公司未偿付的租金；

　　(4)M.U.S.T.公司应确保清偿其越南子公司未偿付的社会保险、康健保险和赋闲保险；

　　(5)M.U.S.T.公司应确保清偿其越南子公司未偿付的工会用度；

　　(6)M.U.S.T.公司应确保清偿其越南子公司就其工场续签工场租赁协议；

　　(7)M.U.S.T.公司应确保其越南子公司清偿全部应缴税款、罚金及利钱；

　　(8)M.U.S.T.公司应确保公司内部计划团队签定确认函，确认其全部计划

　　作品的常识产权均属于 M.U.S.T.公司或其子公司。

　　6、违约责任

　　如任何一方(“守约方”)未能按照本协议有关条款划定完成出售股份的购置和出售，因为另一方本身的违约导致的除外，则守约方可自行做出以下抉择，且不影响守约方可得到的任何其他接济：

　　1)将交割耽误至不高出本协议签定之日后 28天之日；

　　2)在现实可行的范畴内推进交割(且不影响其在本协议下权力)；3)取消本协议，且守约诽富包袱当何责任，亦不影响守约方也许得到的任何其他权力和接济。

　　7、本买卖营业涉及公司向买卖营业方付出金钱，旧家用电器收购，协议中已对掩护公司好处举办了条约布置。按照协议约定：如因为任何缘故起因出售股份的出售和购置没有举办到交割阶段及/或股东间协议未在交割时告竣同等并签定，可能本协议因为任何缘故起因被终止或中止，出售人应在本协议终止之日可能各方配合抉择不继承买卖营业之日后的

　　六个月内送还预付款及其利钱，利钱凭证年利率 5%计较。预付款的利钱计较期

　　间应自出售人收到预付款开始，并于预付款被所有送还之时竣事。

　　(二)Rowe公司并购协议的首要条款

　　1、协议主体：

　　买方：公司、VIVET 及 VIVET为本次并购设立的子公司标的公司原股东：Sun Rowe

　　标的公司：Rowe 公司

　　2、买卖营业价值和付出方法

　　1)买卖营业价值

　　无现金无欠债条件下，Rowe公司 100%股权代价为 2500万美元。

　　2)付出方法

　　(1)付出方法为现金。

　　(2)在《并购协议》签定之日，VIVET 及公司向指定的禁锢账户存入 400

　　万美元买卖营业担保金。制止本通告日，VIVET已完成上述买卖营业担保金的付出。

　　本次买卖营业为无现金无欠债买卖营业，在买卖营业完成交割当日，VIVET及公司应向指定的禁锢账户存入剩余应付出价款约 2100 万美元，用于向股东、债权人、标的公司高管举办付出。

　　(3)在《并购协议》中，买卖营业各方就营运资金的变革约定了具体的价值调解机制，若交割时点标的公司营运资金与方针营运资金存在差别，将对最终买卖营业对

　　价发生必然影响。

　　3、交割布置

　　在《并购协议》中，两边就交割的首要条件前提约定如下：

　　(1)已取得完成买卖营业所需的统统当局机构的核准，且该核准一连充实有用。

　　(2)交易两边在《并购协议》中就本次买卖营业所做的告诉与担保内容没有产生

　　重大变革、遵守并购协议约定的统统条款，且得到对方的书面承认。

　　(3)如在《并购协议》签定后 90 天内无法实现所有交割前提或两边同等赞成，则本次买卖营业将终止。

　　4、见效时刻

　　《并购协议》在签定日即时见效。

　　5、违约责任

　　(1)除《并购协议》约定的抵偿限定与破例气象外，交易两边就违背告诉与

　　担保内容时的抵偿责任约定如下：

　　a.卖方抵偿责任：若标的公司在协议中的告诉与担保内容禁绝确，或违背其在协议下的告诉与担保内容，并造成买方丧失，则卖方将通过指定禁锢账户给以买方不高出 12.5万美元的赔偿。

　　b.买方抵偿责任：若买方在协议中的告诉与担保内容禁绝确，或违背其在协议下的告诉与担保内容，并造成卖方丧失，买方将给以卖方不高出 12.5 万美元(协议中约定的基本告诉内容除外，不受此上限的限定)的赔偿。

　　(2)买卖营业终止的环境下，除两边协商赞成或买方未违背《并购协议》中任何

　　条款的气象外，买方无法收回其已经付出的定金。

　　五、涉及收购资产的其他布置

　　(一)本次买卖营业完成后，M.U.S.T.公司董事会由三名董事构成，公司将向

　　M.U.S.T.公司派出两名董事，并出任 M.U.S.T.公司董事会主席。M.U.S.T.公司原打点层将继承参加 M.U.S.T.公司的策划打点，原有土地及厂房租赁环境不会产生变革。

　　(二)本次买卖营业完成后，Rowe 公司原打点层将继承参加 Rowe 公司的策划打点，原有土地及厂房租赁环境不会产生变革。

　　(三)本次买卖营业前没有关联买卖营业及同业竞争，买卖营业完成后也不会呈现关联买卖营业和同业竞争。

　　(四)本次收购资产的资金来历为公司自有资金和银行贷款。

　　六、收购资产的目标和对公司的影响

　　(一)晋升环球供给链处事手段及服从，低落运营本钱连年来，跟着原原料价值、环保本钱及劳动力本钱的上涨，构建高效的环球化的供给链处事手段，通过环球化、集约化、一体化的供给链系统建树进步对市场的火速回响和处事质量，已是企业成长的肯定选择。本次收购有利于公司优化环球出产手段的设置，低落出产本钱，最大化企业代价。M.U.S.T.公司的工场设在越南，内地有着富厚的原原料资源，劳动力本钱、土地本钱以及能源本钱均具有明显上风。Rowe 公司美国定制沙发营业的制造运营本钱上风明明。通过本次收购，公司可以举办有用的要素资源整合，晋升协同效应。

　　(二)晋升品牌影响力，打造公司“多品牌”矩阵

　　M.U.S.T.公司是高端家具和装饰品制造的知名企业，依附优雅经典的计划、精深的手工建造武艺以及优越的品格，其在海表里高端家具规模拥有较高的知名度和荣誉。本次收购将对公司在高端制造资源方面形成强有力的补足，M.U.S.T.公司旗下拥有的 Jonathan Charles 高端家具品牌，有利于富厚和拓展公司高端奢侈家具品类，晋升公司客单价程度。同时本次收购完成后，公司将通过自身的品牌塑造手段、渠道拓展手段和软装整合手段，两边上风互补，加大对付海表里市场的拓展力度。有利于公司实现多品牌、多渠道和一体化的国际综合家居斲丧品公司的计谋方针。

　　(三)上风互补，进一步满意定制家具斲丧市场的需求

　　Rowe 公司是位于美国的一家拥有高出 70 年汗青的沙发制造商，旗下拥有美国定制沙发高端品牌 Robin Bruce。其主打沙发定制营业，旨在和斲丧者一路打造高品格同时具有本性和计划感的沙发产物。

　　本次收购完成后，将弥补公司中高端定制沙发营业的市场空缺。在美国市场方面，Rowe 公司所拥有的优质、多样化的定制沙发产物，与公司美国全资子公

　　司 A.R.T.公司和 Caracole 公司的实木家具的计划手段及美克的制造手段，将形

　　成上风互补并将为两边营业拓展带来诸多机遇，同时 Rowe 公司美国定制沙发营业客户与 Caracole 公司计划师营业客户可以资源共享，且对 A.R.T.公司的客户群也将形成协同效应。在中国市场方面，纯美式入口定制沙发营业的引进，不单富厚了公司现有家具产物布局，形制品类互补。同时又将办理布艺沙发的防水去污痛点，补充中国市场在此类技能方面的空缺。使公司在供给链处事和品牌打造两个方面同时受益。

　　(四)归并报表范畴

　　本次收购完成后，M.U.S.T.公司及 Rowe 公司将纳入公司归并报表范畴，估量将来可以给公司带来响应的业务收入及利润孝顺。至本通告披露日，M.U.S.T.公司及 Rowe公司没有对外包管、委托理财事项。

　　七、相干风险说明

　　(一)交割时刻不确定风险

　　本次买卖营业尚需取适合局相干部分的存案，最终取得存案的时刻存在不确定性，因此本次收购的最终完成时刻不确定。

　　(二)本次收购完成后的整合风险

　　尽量在企业文化、产物布局和市场方面，公司与方针公司有充实的协同基本，但因为地区文化、政治情形的差别，仍不解除收购完成后两边在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同成长，影响项目预期的收益和回报。

　　(三)外汇风险

　　M.U.S.T.公司和 Rowe公司一般运营币种首要为美元， 而公司归并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元之间的汇率变革将对公司的红利程度产

　　生必然的影响。

　　特此通告。

　　美克国际家居用品股份有限公司董事会

　　二○一八年一月八日
责任编辑：cnfol001