重大资产重组预案的考核意见函》的通告

证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2015-016

喜临门家具股份有限公司关于收到《关于喜临门家具股份有限公司

重大资产重组预案的考核意见函》的通告

本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月26日，公司第二届董事会第十七次集会会议审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》，同时披露了本次重大资产重组预案、相干中介机构专业意见、董事会决策、独立董事意见等文件。

2015年3月6日，公司收到了上海证券买卖营业所发来的《关于喜临门家具股份有限公司重大资产重组的考核意见函》（上证公牍2015[0173]号），凭证上海证券买卖营业所要求，对《考核意见函》内容通告如下：

一、关于标的资产的运营模式和行业风险

1、预案表现，广电总局已于2015年起，实验“一剧两星”政策，由此更换实验多年的“一剧四星”政策。请增补披露此项政策对付浙江绿城文化传媒有限公司（以下简称“绿城传媒”）电视剧贩卖单剧价值、贩卖金额的影响，并同时披露如“一剧两星”政策实验于2014年，绿城传媒首要财政数据的也许变革环境。请财政参谋颁发意见。

2、预案表现，绿城传媒与多位知名编剧成立了相助相关，并成立了包罗150名编剧在内的人才资源库。请增补披露“相助相关”内容及是否签署详细的条约或协议。请财政参谋颁发意见。

3、预案表现，绿城传媒具有较强的刊行手段，其首要刊行职员在业界有较深的行业配景，并与世界主流电视台、新媒体平台成立了精采的相助相关。请增补披露“业界较深行业配景”的依据，并披露具有“精采相助相关” 的主流电视台及新媒体平台的名称及以往相助环境。请财政参谋颁发意见。

4、预案表现，绿城传媒建造的电视剧，得到了电视台、收集视频处事企业等客户的承认，《喋血孤岛》等多部电视剧在2014年实现精采的刊行贩卖。请增补披露“得到电视台、收集视频处事企业等客户承认”的详细环境及响应的电视台和收集视频处事企业名称。同时披露除《喋血孤岛》外，2014年实现精采刊行贩卖的其他电视剧剧名及详细贩卖环境。请财政参谋颁发意见。

5、预案表现，绿城传媒相干营业容许，即《广播电视节目建造策划容许证》和《电视剧建造容许证（甲种）》将于2015年4月1日到期。请团结影视行业的禁锢政策及绿城传媒过往的申请环境，增补披露绿城传媒可否顺遂取得后续行业容许。请财政参谋颁发意见。

6、预案表现，我国影视作品著作权为自愿挂号，绿城传媒建造的影视作品均未治理著作权挂号。请增补披露未对著作权举办挂号是否切合行业老例、是否存在风险。请状师颁发意见。

7、预案表现，买卖营业对方周伟成理睬在绿城传媒任职限期不少于60个月，如任职时刻不满36个月，须包袱响应的抵偿责任。请增补披露本次买卖营业是否对周伟成任职时刻届满36个月后，但不满60个月内的任职作出响应的限定性布置及抵偿约定。如未作出约定，应作响应的风险提醒。请财政参谋颁发意见。

8、预案表现，你公司今朝主营营业为家具制造，尚不具备影视行业的运营履历和专业人才。请增补披露本次买卖营业完成后，除周伟成外的其他绿城传媒焦点成员，是否与你公司签署任职理睬。如未签署，请披露你公司后续营业及职员整合打算。请财政参谋颁发意见。

9、请增补披露绿城传媒将来一年内的拍摄打算及相干影视作品报批的盼望环境。

二、关于标的资产的买卖营业作价和业绩理睬

1、预案表现，本次买卖营业回收收益法评估功效作为买卖营业预估值，请增补披露预估折现率及计较依据。请财政参谋就折现率的公道性颁发意见。

2、预案表现，本次买卖营业完成后，义乌市家电回收公司大量回收空调电脑冰箱回收，绿城传媒将在一年内举办改名，不再行使绿城商号。请增补披露上述布置的详细内容，包罗但不限于是否已签署相干协议、商号改换的缘故起因，并披露相干评估中，是否已充实思量改换商号对标的资产估值发生的影响。请财政参谋颁发意见。

3、预案表现，买卖营业对方理睬绿城传媒2015、2016、2017年的经审计净利润别离不低于6850万元、9200万元、12000万元。鉴于绿城传媒的审计、评估事变尚未完成，请增补披露绿城传媒将来年度业绩的测算依据，并按照上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌营业指引》的要求，增补披露相干证券处事机构出具的专项考核陈诉。

三、关于标的资产的财政数据和行业管帐政策

1、预案表现，利润赔偿时代届满后，你公司将礼聘管帐师事宜所对绿城传媒的股权举办减值测试，并以所确定的减值额作为赔偿任务简直定尺度。但按照管帐准则，你公司购置绿城传媒的增值部门，应首要表此刻资产欠债表“商誉”科目中。请增补披露减值测试范畴未包罗你公司因购置绿城传媒所形成的商誉的缘故起因。请财政参谋颁发意见。

2、预案表现，绿城传媒其他应付款中，近6000万元为现股东周伟成于2014年以借钱方法投入公司。请增补披露绿城传媒已为此付出的资金本钱，并披露本次收购完成后，上述借钱的后续资金本钱及还款打算。请财政参谋颁发意见。

3、请增补披露绿城传媒2014年尾存货余额中，前五名的影视作品的名称、拍摄可能建造进度、合计账面余额及其占公司所有存货余额的比例。请财政参谋颁发意见。

4、请增补披露绿城传媒包罗影视作品投资、建造、刊行的收入确认和本钱结转在内的首要管帐政策和管帐预计，义乌旧家电回收,电器回收,旧冰箱回收,旧空调回收,旧洗衣机回收，以及2013年、2014年度收入中，占业务收入前五名的影视作品的名称、年度收入金额及占绿城传媒同期业务收入的比例。请财政参谋颁发意见。

四、关于此次收购的资金来历

1、请增补披露你公司此次收购资金的筹措打算、资金本钱以及对你公司将来出产策划的影响，并披露是否已在付出布置中思量相干税收缴纳任务。请财政参谋颁发意见。

上海证券买卖营业所要求公司在2015年3月12日之前，对上述题目举办增补披露并书面回覆，同时披露修改后的重大资产重组预案。今朝，公司正组织相干职员对《考核意见函》中提出的题目举办回覆。

特此通告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一五年三月十日

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