[收购]深南股份:关于收购广州铭诚计较机科技有限公司51%股权的通告_伍伍义乌|义乌家电回收|义乌家具收购|义乌家电收购|义乌家具回收|义乌废品收购|义乌废品回收|义乌废品收购网|义乌废品回收网|义乌废品收购站|义乌废品回收站|义乌废品旧货网|义乌物资回收网|义乌金属回收网|义乌废旧电子回收网|义乌再生资源回收网|义乌二手电脑回收网|义乌废品网|义乌废品收购网|义乌废品回收中心|义乌废品回收|义乌废品回收公司|义乌物资回收|义乌物资回收公司|义乌金属回收|义乌金属回收公司|义乌废旧电子回收|义乌废旧电子回收公司|义乌电脑回收|义乌电脑回收公司|义乌空调回收|义乌空调回收公司|义乌变压器回收|义乌变压器回收公司|义乌电子垃圾回收|义乌电子垃圾回收公司|义乌办公家具回收|义乌办公家具回收公司|义乌配电柜回收|义乌配电柜回收公司|义乌芯片回收|义乌芯片回收公司|义乌稀有金属回收|义乌稀有金属回收公司|义乌废纸回收|义乌废纸回收公司

[收购]深南股份:关于收购广州铭诚计较机科技有限公司51%股权的通告

时刻：2018年03月15日 21:03:53 中财网

[收购]深南股份:关于收购广州铭诚谋略机科技有限公司51%股权的告示

证券代码：002417 证券简称：深南股份通告编号：2018-020

深南金科股份有限公司

关于收购广州铭诚计较机科技有限公司51%股权的通告

本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备，没有虚
假记实、误导性告诉或重大漏掉。

出格提醒：

1、深南金科股份有限公司拟以人民币12,750万元收购广州铭诚计较机科技
有限公司51%股权，本次买卖营业完成后，公司为广州铭诚计较机科技有限公司的控
股股东。

2、本次购置股权事项不组成关联买卖营业，也未组成《上市公司重大资产重组
打点步伐》划定的重大资产重组。

3、本次购置股权事项属于公司董事会的决定权限，无需提交股东大会审议。

4、本次买卖营业的各项后续事变，公司将严酷凭证相干法令、礼貌及《公司章
程》的划定，推行相干的信息披露任务。

一、买卖营业概述

为适应公司计谋转型成长必要，深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、
“甲方”）与广州铭诚计较机科技有限公司（以下简称“标的公司”、“铭诚科技”）
股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶（上述3位天然人合称“乙方”）于2018年3月
15日签定了《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚
计较机科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”）及《深南金科股
份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计较机科技有限公司的业绩理睬赔偿协议》
（以下简称“业绩理睬赔偿协议”），公司拟以人民币12,750万元受让乙方合计
持有铭诚科技51%的股权，买卖营业完成后，公司为铭诚科技控股股东。

本次买卖营业已于2018年3月15日经公司第四届董事会第十二次集会会议审议通

过。本次买卖营业属于公司董事会的决定权限，无需提交股东大会审议。

本次买卖营业不组成关联买卖营业，亦不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》规
定的重大资产重组。

本次买卖营业转让前后，甲乙两边持股比譬喻下：

股东姓名

买卖营业前

股东姓名

买卖营业后

持股比例(%)

持股比例(%)

朱岳标

76.00%

朱岳标

37.24%

缪坤民

19.00%

缪坤民

9.31%

徐晶晶

5.00%

徐晶晶

2.45%

-

-

深南股份

51.00%

合计

100.00%

合计

100.00%

二、买卖营业对方根基环境

（一）朱岳标

朱岳标，男，1982年4月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：
43060219820415****，住所：广州市天河区。持有铭诚科技76%股份。

（二）缪坤民

缪坤民，男，1956年11 月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：
61011319561124****，住所：广州市番禺区。持有铭诚科技19%股份。

（三）徐晶晶

徐晶晶，女，1979年 5月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：
42050219790529****，住所：广州市天河区。持有铭诚科技5%股份。

本次买卖营业敌手方为朱岳标老师、缪坤民老师、徐晶晶密斯，均与公司不存在
关联相关。

三、买卖营业标的根基环境

（一）企业根基信息

本次买卖营业标的为铭诚科技51%股权。铭诚科技的根基环境如下：

公司名称：广州铭诚计较机科技有限公司

创立时刻：2007年12月26日

住所：广州市天河区龙口东路129号A栋5层自编502房

注册成本：2200 万人民币

法定代表人：朱岳标

公司范例：有限责任公司（天然人投资或控股）

策划范畴：软件开拓；信息体系集成处事；计较机房维护处事；信息技能咨
询处事；集成电路计划；数字动漫建造;游戏软件计划建造；计较机收集体系工
程处事；收集技能的研究、开拓;数据处理赏罚和存储处事；数据处理赏罚和存储产物设
计；监控体系工程安装处事；电子装备工程安装处事；解说专用仪器制造；解说
装备的研究开拓；电子白板制造;安详技能防御体系计划、施工、维修；计较机
批发；计较机零配件批发;软件批发；办公装备耗材批发；通信装备及配套装备
批发；广播装备及其配件批发；通用机器装备贩卖；仪器仪表批发；办公装备批
发；电子元器件批发；安详技能防御产物批发；计较机和帮助装备补缀；通信设
备补缀；其他办公装备维修。

制止通告日，铭诚科技的股权布局如下：

序号

股东姓名/名称

持股比例(%)

1

朱岳标

76%

2

缪坤民

19%

3

徐晶晶

5%

合计

100%

（二）企业财政信息

公司礼聘具有从事证券营业资格的致同管帐师事宜所（非凡平凡合资）对铭
诚科技2016 年度及 2017 年 1-10 月的财政报表举办审计，并出具了尺度无保
寄瞥见审计陈诉（致同审字（2018）第350ZC0150号）。按照出具的审计陈诉，
标的公司最近一年及一期的首要财政指标如下：

单元：元

项目

2016年12月31日

2017年10月31日

资产总额

71,578,714.22

82,819,902.16

欠债总额

16,436,999.26

48,565,574.30

净资产

55,141,714.96

34,254,327.86

项目

2016年度

2017年1-10月份

业务收入

151,836,429.16

108,615,052.31

业务利润

16,429,074.06

8,160,826.56

净利润

15,346,830.17

7,112,612.90

策划勾当发生的现金流
量净额

11,620,218.44

-9,682,478.30

（三）本次买卖营业评估环境

公司礼聘具有从事证券营业资格的北京中锋资产评估有限责任公司对铭诚
科技在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的所有股东权益举办评估，并出具了
《深南金科股份有限公司拟收购股权涉及的广州铭诚计较机科技有限公司股东
所有权益代价项目资产评估陈诉》（中锋评报字（2018）第024号，以下简称“《资
产评估陈诉》”）。本次评估回收资产基本法与收益法，并选用收益法评估功效作
为评估结论，详细评估结论如下：

制止评估基准日 2017 年 10 月 31 日，铭诚科技评估基准日总资产账面价
值为8,281.99万元，总欠债账面代价为4,856.56万元，股东所有权益账面代价为
3,425.43万元(账面值业经致同管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计)，评估值为
25,505.47万元，评估增值22,080.04万元，增值率为644.59 %。

董事会审视了评估机构在本次评估中所回收的评估要领、重要评估依据和假
设、重要评估参数简直定、计较和说明进程以及评估结论。评估机构基于对评估
标的汗青策划数据、策划情形以及宏观经济和行业等的详细说明，对评估的假设
条件举办了较为充实和全面的思量，所回收的重要评估依据和评估参数属正常及
公道的范畴，评估结论公道。

四、买卖营业协议的首要内容

（一）本次买卖营业标的

本次买卖营业标的为乙方各方别离持有的铭诚科技部门股权，合计受让股权比例
为51%。

（二）买卖营业价值

以2017年10月31日为评估基准日（即买卖营业基准日），铭诚科技100%股东
权益的评估值为人民币25,000万元。买卖营业标的铭诚科技51%股权，对应本次交
易价值为人民币12,750万元。

（三）付出方法

自甲方董事会审议通过本次买卖营业所有议案且股权转让协议见效之日起十个

事变日内，甲方凭证本次买卖营业价值总额的50%（计6,375万元），向乙方各方指
定账户内付出第一期买卖营业款；

自标的股权完成工商改观挂号至甲方名下之日起二十个事变日内，甲方或按
照本次买卖营业价值总额的50%（计6,375万元），向乙方各方指定账户内付出剩余
所有买卖营业款；

同时，乙方朱岳标理睬在收到甲方付出的所有收购款后的6个月内，将其收
到的所有买卖营业对价中的10%用来从二级市场购置甲方的股票，自愿锁定并按照标
的公司2018年的业绩对赌实现环境解锁，在标的公司2018年度《专项考核陈诉》
披露后解禁100%。

（四）资金来历

本次收购资金来历为自有及自筹资金。

（五）业绩理睬及赔偿

本次买卖营业完成后铭诚科技在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度
净利润应别离不低于人民币1800万元、2800万元、3500万元、4200万元，其
中净利润以扣除很是常损益前后孰低值为计较依据。

本次买卖营业完成后，在利润赔偿期内任一管帐年度，如标的公司制止当期期末
累积净利润实现数小于制止当期期末累积净利润理睬数，则乙方各方应向甲方进
行赔偿。乙方凭证下列次序对甲方举办赔偿：

（1）由乙方朱岳标从二级市场购置的甲方的股票举办赔偿

（2）上述方法仍不敷以赔偿的，差额部门由乙方以自有或自筹现金赔偿。

详细内容以《业绩理睬赔偿协议》为准。

（六）剩余股权转让

经各方赞成，甲方及甲方剂公司不解除继承收购乙方各方所持标的公司剩余
49%股权的也许，义乌各种品牌、各种规格的办公桌椅收购，详细买卖营业方案及估值届时由两边协商同等确定。

（七）职员布置

本次买卖营业完成后，铭诚科技成为公司的控股子公司，其作为独立法人的法令
主体资格不产生变革，如故推行与其员工的劳动条约。

乙方各方理睬方针公司现有焦点打点职员在本次买卖营业完成后不该产生重大
变换，焦点打点职员应与方针公司签定处事期（自2018年1月1日起算)不少于
3年的《劳动条约》。

本次买卖营业完成后10天内，乙方各方应共同甲方改选方针公司董事会，董事
会成员为5人，个中甲方直接委派3名董事（含董事长），别的2名董事由乙方
朱岳标选举董事候选人。

标的股权交割完成后，甲方将向方针公司派出财政认真人，认真对方针公司
的财政打点、资金运作、管帐核算的监视打点，并凭证上市公司要求，将参照甲
方内部尺度进一步完美方针公司的内控系统。

（八）过渡期布置

损益归属时代，方针公司发生的红利由甲方及乙方各方凭证本次买卖营业完成后
的股权比例享有；方针公司发生的吃亏由乙方各方凭证本次买卖营业前其在方针公司
所持的股权比例包袱赔偿任务。在交割日后60日内，甲方应礼聘具有证券从业
资格的审计机构出具方针公司损益归属时代的专项审计陈诉或相同陈诉，对方针
公司在损益归属时代的损益环境举办审计确认。

（九）违约责任

除不行抗力身分外，违约方应依股权转让协议约定和法令划定向守约方包袱
违约责任，抵偿守约方因其违约举动而蒙受的全部丧失（包罗为停止丧失而支出
的公道用度）。

如股权转让协议签定后因为乙方各方故意耽搁或放弃本次买卖营业而导致本次
买卖营业不能实验的，则乙方各方须凭证本次买卖营业对价总金额的10%向甲方付出违约
金。

五、本次买卖营业目标及对公司的影响

铭诚科技致力于大数据、云计较规模的成长，为客户提供大数据、云计较咨
询处事、办理方案和产物贩卖。首要产物（处事）为计较机软硬件和技能处事；
首要营业可分为信息体系集成、软件产物贩卖、信息技能处事等。颠末多年的积
累，回收空调冰箱收购旧家具，回收木地板地毯，收购塑钢门窗，铭诚科技已在金融、电力、电信等行业形成了优质的客户资源，包罗南边电
网、广发银行、农业银行、中国银行、交通银行、中国移动、中国电信、广东省
国税、广西省地税、信诚人寿、南边航空等知名企业。另外，铭诚计较机对付客
户的行业配景及营业模式有着较为深入的领略，处事履历富厚，对付后续的客户
维护和开拓，形成了较强的竞争力。

铭诚科技在信息体系集成行业内已经具备必然水平的蕴蓄，本次买卖营业有利于
进一步完美公司在新兴行业的计谋机关，扩大公司的营业范畴，晋升公司的红利

手段，有力地敦促了公司的营业转型计谋。

本次购置资产为公司操作自有资金举办的相干财富投资，对公司原有营业日
常策划不组成影响。

六、风险提醒

1、本次买卖营业存在铭诚科技理睬业绩无法实现的风险。若将来大数据、云计
算规模呈现倒霉变革或市场竞争加剧等缘故起因将也许导致铭诚科技业绩无法到达
预期的风险。

2、铭诚科技将来也许存在必然的策划风险和打点风险。本公司充实熟悉到
本次买卖营业所面对的风险及不确定性，将起劲亲近存眷铭诚科技的环境，起劲参加
铭诚科技的管理，做好风险的防御和应对。

公司将凭证《证券法》、《上市公司信息披露打点步伐》、《深圳证券买卖营业所中
小板上市公司类型运作指引》等有关法令、礼貌、类型性文件和深圳证券买卖营业所
有关划定，实时披露本次买卖营业的盼望或变革环境，敬请宽大投资者留意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第十二次集会会议决策

2、《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计较机
科技有限公司之股权转让协议》

3、《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计较机科技有限公司的业
绩理睬赔偿协议》

3、审计陈诉

4、评估陈诉

特此通告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○一八年三月十六日

　中财网

(责任编辑：admin)

搜索

热门标签:

[收购]深南股份:关于收购广州铭诚计较机科技有限公司51%股权的通告