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神州泰岳(300002)公告正文

神州泰岳:关于收购大连华信计算机技术股份有限公司部分股权的可行性研究报告 公告日期 2010-06-01     北京神州泰岳软件股份有限公司
    关于收购大连华信计算机技术股份有限公司部分股权
    的可行性研究报告
    一、交易各方的基本情况
    (一)股权受让方——神州泰岳
    北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“神州泰岳”或“公司”)位于
    中关村高科技园区内,成立于2001 年5 月,2002 年6 月整体变更为股份有限公
    司,2009 年10 月作为首批创业板企业之一,成功登陆国内创业板。
    公司自设立之初至今一直为高新技术企业,2007 年度、2008 年度、2009 年
    度被认定为国家规划布局内重点软件企业,2007 年公司研发中心被认定为北京
    市企业技术中心,2009 年荣获“中国软件产业脊梁企业”。公司先后获得了2005
    年度IT 业务服务管理服务用户满意金奖、2006-2007 中国IT 服务管理市场年度
    成功国内企业、2007 年中关村科技园区百家创新型试点企业、2008 中国科技创
    新型中小企业100 强、新华社颁发的温总理网络访谈技术保障工作证书等荣誉。
    公司主要从事面向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提
    供IT 运维管理的整体解决方案。其中,全资子公司——北京新媒传信科技有限
    公司是移动互联网运维支撑的专业公司,提供全方位的移动互联网领域的技术产
    品开发、运营支撑服务,目前承担着以“飞信”、“农信通”为代表的移动互联网
    运维支撑业务。
    未来几年,公司将进一步巩固和提高公司在我国IT 运维管理领域的领先市
    场地位,进一步增强公司的核心竞争力,积极探索移动互联网运维支撑服务模式
    在其他业务领域的拓展,深入开展技术储备研究与开发,积极探索包括并购、参
    股、战略合作等多种形式的合作方式,紧紧把握IT 运维行业、移动互联网行业
    的历史发展机遇,为公司可持续发展奠定坚实基础。2
    公司最近三年的主要财务数据如下:
    单位:人民币元
    2009 年 2008 年 2007 年
    营业总收入 722,758,690.50 519,282,880.70 442,766,526.59
    营业利润 283,660,656.80 105,044,146.16 67,783,529.74
    利润总额 300,408,620.72 124,169,629.45 90,670,697.23
    归属于上市公司股东的净利
    润
    270,751,746.79 120,548,004.16 88,312,193.49
    归属于上市公司股东的扣除
    非经常性损益的净利润
    265,112,794.21 106,556,982.66 58,939,056.61
    经营活动产生的现金流量净
    额
    212,096,510.95 143,625,861.29 63,675,989.01
    2009 年末 2008 年末 2007 年末
    总资产 2,379,038,038.68 380,122,774.80 227,652,234.06
    归属于上市公司股东的所有
    者权益
    2,260,092,556.66 233,689,181.35 134,274,277.19
    股本 126,400,000.00 43,184,000.00 43,184,000.00
    (二)股权转让方——微软中国投资控股有限公司(以下简称“微软投资”)
    交易对方名称:微软中国投资控股有限公司
    注册地: 6100 Neil Rd, Reno, Nevada, USA
    经营范围:投资有发展潜力的中国企业
    股权结构:Microsoft Corporation 持有该公司100%的股权。
    微软投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、
    人员等方面不存在关联关系。
    (三)交易标的——大连华信计算机技术股份有限公司(以下简称“大连华
    信”)
    1、概况:
    设立时间:1996年5月23日
    注册地址:大连高新技术产业园区七贤岭高新街6 号
    注册资本:15,000万元3
    法定代表人:刘军
    公司性质:股份有限公司(非上市)
    经营范围:主要从事计算机软件外包、计算机应用软件开发、计算机软件产
    品生产、计算机系统集成、计算机软件维护服务等。
    2、前十名股东及持股情况:
    序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本的比例(%)
    1 刘军 20,970,000 13.98%
    2 微软投资 16,710,000 11.14%
    3 NEC软件株式会社 10,020,000 6.68%
    4 日立软件工程株式会社 9,405,000 6.27%
    5 株式会社NTT DATA 8,625,000 5.75%
    6 张利民 7,500,000 5.00%
    7 NEC 7,350,000 4.90%
    8 王悦 6,825,000 4.55%
    9 李成金 6,825,000 4.55%
    10 孙健 5,580,000 3.72%
    合 计 99,810,000 66.54%
    3、主要财务数据
    根据中准会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中准审字(2010)第
    6017号),大连华信2009年度、2008年度主要财务数据如下:
    单位:万元
    项目 2009年12月31日 2008年12月31日
    资产总额 85,066.26 80,828.02
    负债总额 28,570.54 35,828.924
    所有者权益 56,495.72 44,999.10
    营业收入 70,187.13 69,340.83
    营业利润 14,481.15 10,686.34
    利润总额 16,157.61 12,805.44
    归属于母公司所有者的净利润 14,415.89 11,466.15
    二、收购的必要性分析
    (一)大连华信有着较为突出的核心竞争优势
    大连华信作为软件类的高新技术企业,在日本外包市场和国内通信、交通、
    政府等行业和部门的细分市场上占领了相当的市场份额,已成为国内软件外包行
    业的龙头企业之一,与同类企业相比,有着较为突出的核心竞争优势。
    1、具有国际市场开拓能力。大连华信在多年软件外包业务中组建了一支具
    有跨文化沟通能力的开发团队。大连华信在日本设立的日本华信成为大连华信与
    日本客户之间的桥梁。日本华信有多名长期从事IT 工作的日本籍员工,以及较
    多拥有长期海外工作经验的中国籍员工,通过他们公司能够与日本软件发包商以
    及最终用户之间形成良好的互动关系。
    2、客户资源优势。大连华信是国内最早专注于对日软件外包业务的企业之
    一。大连华信自1996 年成立以来,即提供对日软件外包,随着大连华信服务技
    术的不断提高、品牌知名度的不断提升,大连华信目前已拥有一批具有长期稳定
    合作关系的日本客户,且业务量逐年稳定增长。通过在对日软件外包业务领域的
    多年积累,大连华信拥有较强的市场开发优势和品牌优势。
    3、业务资质全、等级高。大连华信经过多年发展已取得了比较全面的业务
    资质,如,目前大连华信已取得计算机信息系统集成壹级资质、CMM5 级资质、
    ISO27001:2005 信息安全管理体系认证,这些资质是软件行业内衡量一个企业综
    合实力的最基本、也是最重要的资质,是大连华信技术、产品、质量控制、市场
    积累、营销网络等方面实力的综合体现。5
    4、管理能力强。公司管理团队具有十余年对日软件外包开发经验和优秀的
    组织管理能力,熟悉日本文化和商务习惯,拥有多年海外工作经验和营销经验。
    公司管理团队自1996 年即进入软件外包业务领域,对行业发展趋势具有敏锐的
    洞察力和把握能力。同时,大连华信通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充
    和提升管理层队伍,使之成为公司核心竞争力之一。
    5、成功案例积累多。大连华信在软件外包行业内成功实施的案例很多,积
    累了非常丰富的项目经验,同时大连华信的老客户对大连华信服务的满意度较
    高、评价较好,新客户在老客户的推荐下,同等条件下一般会优先考虑选择大连
    华信。
    6、自主产权软件产品的国际化和价格优势。大连华信是国内成立较早的专
    业应用软件开发商,在电信、政府、交通领域积累了大量的客户资源;同时,大
    连华信借鉴多年的国际化外包经验,通过持续研发形成了多语言(国际化)的软
    件产品,由于功能齐全、质量过硬而价格只有国外厂商的几分之一,大连华信的
    自主产权软件产品在国内和发展中国家受到普遍欢迎。
    7、人才优势。大连华信建立了从招聘、职业规划、培训、绩效考核一整套
    完整的人才培育制度,并结合薪酬体系,使得大连华信一方面可以获取并快速的
    培养符合业务发展需求的人才,另一方面在人才流失方面也保持了低于行业平均
    值的水平。2003 年大连华信培训的成立,一方面增加了大连华信人员获取的渠
    道,另一方面,更重要的是其形成的外语培训、技术培训、业务培训、管理培训、
    公司制度培训等一套完整的培训体系,可以将具有学习能力和发展潜质的大学毕
    业生,快速地培养成适合公司业务需要的人才。有效的人力资源保障,有力的支
    撑了大连华信近几年的快速发展。
    (二)通过与大连华信的技术协同,有利于公司进一步提高软件研发水平。
    大连华信有着比较全面的软件开发业务资质,如计算机信息系统集成壹级资
    质、CMM5 级资质、ISO27001:2005 信息安全管理体系认证等重要资质,在软件外
    包行业内成功实施的案例很多,积累了非常丰富的项目经验,并拥有强大的集外
    语培训、技术培训、业务培训、管理培训、公司制度培训等一套完整的培训体系,
    可以将具有学习能力和发展潜质的大学毕业生,快速地培养成适合公司业务需要
    的人才。6
    通过与大连华信的技术协同,可以进一步提升公司的研发管理水平与效率,
    更好地适应IT 运维管理行业快速发展的需要,提高公司的核心竞争力,进一步
    巩固和提升在国内同行业内的领先地位,以实现公司打造国际一流的软件和服务
    企业的战略目标。
    (三)通过与大连华信的市场协同,有利于公司的业务拓展
    大连华信具有很强的国际市场开拓能力,在多年软件外包业务中组建了一支
    具有跨文化沟通能力的开发团队。通过在软件外包业务领域的多年积累,大连华
    信拥有较强的市场开发优势和品牌优势,有着丰富的客户资源优势。
    公司是IT 运维管理领域的领先的整体解决方案提供商,目前已初步建立了
    IT 运维管理领域行业内的优势地位。通过与大连华信的市场协同,共享客户资
    源,有利于促进公司产品与服务产品的市场拓展,进一步增强了公司的盈利能力
    和市场竞争能力,为公司持续健康发展奠定了基础。
    (四)软件外包市场有着广阔的发展空间,
    目前全球软件外包行业发展迅速,未来发展势头良好,目前全球软件产值的
    1/3 需要通过对外发包来完成,预测到2011 年全球软件外包市场的规模将达到
    950 亿美元,年均复合增长率为14.6%。在全球软件外包业务向发展中国家转移
    的浪潮中,我国IT 市场资源及人才资源优势使我国最有可能成为印度之后的第
    二大软件开发接包国。全球软件外包业务的增长,将为国内软件外包行业的发展
    提供坚实的基础。
    国内软件市场方面,据预测,到2011 年将形成超过910 亿元的市场规模。
    随着中国软件企业的崛起,加上开源软件和软件外包为中国企业带来的技术经
    验,中国软件企业与欧美发达国家软件企业的技术水平差距将迅速缩小。
    通过投资大连华信,公司能够分享软件外包市场快速发展的成果。
    三、价款及支付方式
    1、股权转让的价款
    本次转让的总价款为10,800,000美元现金,若该转让的预提所得税的免税申7
    请未获得受让方所属的当地税务机关批准,则总价款包括任何有关的预提所得
    税。
    股权转让价格是在中准会计师事务所有限公司出具的大连华信的《审计报
    告》(中准审字(2010)第6017号)的基础上,综合考虑大连华信的市场地位、
    经营状况、资产质量、盈利能力、每股净资产以及未来几年发展态势、治理水平、
    管理能力等因素经双方协商确定的。
    2、支付方式
    本次转让完成变更登记后,受让方应随即尽快向有关外汇管理局申请转让款
    支付所需的美元资金和完成有关程序,并于变更登记后的二十个工作日内将扣除
    中国相关预提所得税后的款项全数支付给转让方。
    四、效益分析
    1、通过与大连华信的技术协同,可以进一步提升公司的研发管理水平与效
    率,提升公司持续开发、维护、更新产品的能力,进一步提高公司的市场竞争力,
    更好地适应IT 运维管理行业快速发展的需要,以实现公司打造国际一流的软件
    和服务企业的战略目标。
    2、通过与大连华信的市场协同,共享客户资源,有利于促进公司产品与服
    务产品的市场拓展,进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力,为公司持续
    健康发展奠定了基础。
    3、目前软件外包行业发展迅速,未来发展势头良好,有着广阔的市场空间,
    大连华信作为国内软件外包行业的龙头企业之一,投资大连华信有助于公司分享
    软件外包市场快速增长所带来的成果。