证券代码：600880 证券简称：博瑞传播 公告编号：临2009-020 号

关于收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称“梦工厂”）全部股

权。

●本事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组事项。

●收购梦工厂股权可以优化公司业务结构，完善传媒产业价值链，奠定公司

可持续发展基础。

●本事项尚需提请公司股东大会审议通过。

一 交易概述

为全面推行可持续发展战略，实现新媒体领域的战略布局，进一步优化产业

结构，公司于2009 年6 月4 日与周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮签订《股

权转让协议》，收购其持有梦工厂100%股权。本项投资不属于关联交易事项。

董事会对议案的表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

独立董事认为本次收购梦工厂全部股权符合公司战略定位，有利于迅速搭建

高起点的新媒体经营的产业平台，有利于进一步优化业务结构、完善媒体产业价

值链，确保公司实现持续、稳定、健康发展；可以有效降低公司自建项目进入新

媒体业务领域所带来的市场风险、经营风险及管理风险；资产评估方法恰当、评

估价值公允、评估结果合理；交易价格公允；董事会审议本项投资的程序合法、

决议有效。

按照公司《章程》的有关规定，本事项需提交公司股东大会以特别决议审议

通过。

二 交易对方情况介绍

周秀红：女，中国国籍。

裘新：男，中国国籍。

马希霖：男，中国国籍。

廖继志：男，中国国籍。

郑江：男，中国国籍。

上述人员与公司、公司控股股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务

和人员等方面无任何关系，最近五年未发生行政处罚和刑事处罚事项，也未涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三 交易标的基本情况

（一）梦工厂基本情况

本次交易的标的是周秀红、裘新等五名自然人合计持有的成都梦工厂网络信

息有限公司的100%股权。经调查，该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人

权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法2

措施。

梦工厂成立于2004 年2 月13 日，目前注册资本900 万元，注册地址为成都

市高新区高朋大道11 号倍特工业园D 座4 楼，法定代表人为周秀红，经营范围

包括计算机软件的技术开发、销售；互联网信息技术服务；互联网站的设计、安

装、调试服务；计算机信息咨询服务；利用互联网经营游戏产品（凭有效许可经

营）。

梦工厂是中国境内有一定影响力的网络游戏开发和运营公司，经过五年发

展，形成了具有一定经验的研发和运营团队，拥有网络游戏《侠义道》《侠义道

Ⅱ》《新侠义道》《圣斗士OL》的著作权和运营权。

（二）梦工厂的历史沿革

成都梦工厂网络信息有限公司于2004 年2 月，由自然人梁仕荣、裘新、马

希霖等5 人出资共同设立的有限责任公司，注册资本500 万元。其中梁仕荣出资

275 万元，占注册资本的55%，裘新出资150 万元，占注册资本的30%，另马希

霖等3 人分别出资25 万元，各占注册资本的5%。具体各股东的出资额及股权比

例如下：

序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例

1 梁仕荣 275.00 55.00%

2 裘新 150.00 30.00

3 马希霖 25.00 5.00%

4 廖继志 25.00 5.00%

5 郑冮 25.00 5.00%

合计 500.00 100.00%

2006 年8 月31 日，经梦工厂股东会决议通过，梦工厂吸收合并原由自然人

梁仕荣、裘新、马希霖、廖继志出资设立的成都梦工厂软件有限公司，同时股东

梁仕荣将吸收合并后持有的公司股权515 万元全部转让给自然人周秀红；成都梦

工厂软件有限公司注册资本400 万元，本次梦工厂吸收合并后新增注册资本400

万元，其中梁仕荣（周秀红）增资240 万元、裘新增资120 万元，马希霖增资

20 万元、廖继志增资20 万元。2008 年7 月1 日，股东周秀红将持有的公司股权

65 万元转让给股东裘新。

经过以上的各次股权转让，截止评估基准日成都梦工厂网络信息有限公司注

册资本900 万元，各股东持股金额及持股比例情况如下：

序号 股东名称 持股金额(万元) 持股比例

1 周秀红 450.00 50.00%

2 裘新 335.00 37.22%

3 马希霖 45.00 5.00%

4 廖继志 45.00 5.00%

5 郑冮 25.00 2.78%

合计 900.00 100.00%

（三）梦工厂近三年及一期的资产及经营状况

四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2009）127 号审计报告显

示，截至2008 年12 月31 日，梦工厂资产总额10,059.40 万元、负债总额1,581.24

万元、应收账款总额883.29 万元、净资产8,487.16 万元，2008 年度实现营业收

入8,932.65 万元、营业利润5,971.37 万元、净利润5,835.20 万元。截至2009 年3

4 月30 日，梦工厂资产总额5,181.57 万元、负债总额2,671.57 万元、应收账款

总额985.59 万元、净资产2,510.00 万元，2009 年1-4 月实现营业收入3,415.29

万元、营业利润2,726.97 万元、净利润2,351.84 万元。（注：梦工厂于2009 年1

月和2009 年4 月30 日分别通过股东会决议，向全体股东分红3,000 万元和5,320

万元。）

（四）梦工厂股权价值的评估说明

中联资产评估有限公司采用收益现值法和市场法对成都梦工厂网络信息有

限公司的股东全部权益进行了评估，在评估基准日2009 年4 月30 日，梦工厂的

股东全部权益按收益法计算为48,138.69 万元，市场法计算的为49,134.21 万元。

市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而收益法是立

足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果

是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内

在价值。因此本次评估谨慎起见，中联资产评估有限公司以收益法的结果作为最

终的评估结果，即在评估基准日2009 年4 月30 日，梦工厂的股东全部权益按

收益法计算为48,138.69 万元。

四 交易合同的主要内容及定价情况

2009 年6 月4 日,公司分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮就转让共同所

持梦工厂62.78%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股权转让协议(一)》），

与裘新就转让其所持梦工厂37.22%股权签订《股权转让协议》（以下简称为《股

权转让协议(二)》）。

公司受让梦工厂100%股权的价款为人民币44,100.00 万元；若2009 年度梦

工厂的净利润超过7,540.00 万元，转让价款将依照协议约定进行调整，但调整后

转让价款总额不超过人民币48,100.00 万元。

（一）协议的主要内容

1 《股权转让协议（一）》

（1）转让标的及价款

转让标的为周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同所持梦工厂62.78%股权，

股权转让基准日为2009 年4 月30 日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配

利润由出让方按持股比例享有和分配，持有梦工厂62.78%股权的转让价款为

27,686.00 万元，转让款以货币方式支付。

（2）股权转让价款支付

第一期：协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，支付股

权转让价款的50%，即13,843.00 万元；

第二期：公司委托审计机构就梦工厂2009 年度财务报表出具正式审计报告

后15 日内支付转让价款的20%（即5,537.20 万元）；

第三期：公司委托审计机构就梦工厂2010 年度财务报表出具正式审计报告

后15 日内支付转让价款的15%（即4,152.90 万元）；

第四期：公司委托审计机构就梦工厂2011 年度财务报表出具正式审计报告

后15 日内支付转让价款的15%（即4,152.90 万元）。

（3）股权出让方周秀红、马希霖、廖继志、郑冮共同享有本协议项下的权

利，共同承担本协议项下的义务，其中任何一人或若干人或全体未能履行（或未

能完全履行）在本协议项下的义务，均视为出让方违约，且由周秀红、马希霖、

廖继志、郑冮共同承担连带责任。

2 《股权转让协议（二）》4

（1）转让标的、价款及价款调整

转让标的为裘新所持梦工厂37.22%股权，股权转让基准日为2009 年4 月30

日，该基准日以前（含当日）的梦工厂未分配利润由出让方享有和分配，持有梦

工厂37.22%股权的转让价款为16,414.00 万元，转让款以货币方式支付。

若梦工厂2009 年度净利润值达到或超过7,540.00 万元（以当年实现净利润

值为准，不包括用以后年度净利润弥补的部分），则公司按超额部分的8.7 倍向

裘新增加支付股权转让价款，即调整后股权转让价款总额=16,414.00 万元+（梦

工厂2009 年度净利润值-7,540.00 万元）×8.7，但调整后裘新所持梦工厂37.22%

股权转让价款总额不超过20,414.00 万元。

（2）股权转让价款支付与对赌的具体要求

第一期：协议生效后至股权转让涉及的各类行政许可变更登记完毕，支付股

权转让价款的50%，即8,207.00 万元；

第二期至第四期的股权转让价款的支付与梦工厂2009 年至2011 年计划实现

的净利润目标挂钩，若每一年度不能按计划完成净利润目标值，则按双方约定的

方式相应减少每一期的股权转让价款的支付。若完成每年度所承诺的净利润目标

值，则按双方约定的方式支付股权转让价款。

第二期：若梦工厂2009 年度净利润值达到或超过7,540.00 万元，应按协议

调整股权转让价款总额，公司应于出具正式审计报告后15 日内，向裘新支付调

整后转让价款的20%，并补足第一期股权转让价款数额与调整后转让价款的50%

之间的差额；

若2009 年度净利润值未达到7,540.00 万元，公司在出具正式审计报告后15

日内，按梦工厂2009 年度净利润增长完成率相应计付第二期股权转让价款，即

公司应付第二期股权转让价款=2009 年度净利润增长完成率×（转让价款×

20%）。其中，2009 年度净利润增长完成率=（梦工厂2009 年度净利润值/ 5,800.00

万元-1）/30%，且其最高值应小于100%，最低值为0%。

若2009 年度净利润值未达到7,540.00 万元，但2010、2011 年度梦工厂净利

润超过当年度净利润目标值，则超额部分可用于弥补2009 年度净利润值与当年

净利润目标值间的差额部分，并重新计算2009 年度净利润增长完成率，相应补

充支付第二期股权转让价款，即应补充支付的股权转让价款数额=[（梦工厂2009

年度净利润值+其它年度净利润用以弥补的部分）/ 5,800.00 万元-1]/30%×（转

让价款×20%）-公司已付第二期股权转让价款数额；若用2010 年度净利润超额

部分弥补后，仍需继续用2011 年度净利润超额部分弥补2009 年净利润的，则在

按前述公式计付当期公司应补充支付的股权转让价款数额时，还应扣除以此前年

度净利润弥补后公司已补充支付的股权转让价款；

第三期：若梦工厂2010 年度净利润值达到或超过当年度净利润目标值，则

公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2010 年度财务报表出具正式审计报告后

15 日内，按转让价款的15%，向裘新支付第三期股权转让价款；

若梦工厂2010 年度净利润值未达到当年度净利润目标值，则差额部分可用

2009 年度净利润值超过8000 万元的部分弥补。公司应于其所委托的审计机构就

梦工厂2010 年度财务报表出具正式审计报告后15 日内，按下列公式计付第三期

股权转让价款，即公司应付第三期股权转让价款=[（梦工厂2010 年度净利润值

+2009 年度净利润用于弥补的部分）/X-1]/30%×（转让价款×15%）。前述公式

中的“X”，在依照本协议调整转让价款的情况下，指2009 年度实际实现的净利

润值；否则指2009 年度净利润目标值，即7,540.00 万元。若经2009 年度净利润5

弥补后，2010 年度净利润值仍未达到当年度净利润目标值，则其差额部分仍可

继续用2011 年度梦工厂净利润值超过当年度净利润目标值的部分进行弥补。公

司根据弥补后的2010 年度梦工厂净利润重新计算2010 年度净利润增长完成率，

相应补充支付第三期股权转让价款；

第四期：若梦工厂2011 年度净利润值达到或超过当年度净利润目标值，则

公司应于其所委托的审计机构就梦工厂2011 年度财务报表出具正式审计报告后

15 日内，按转让价款的15%，向裘新支付第四期股权转让价款；

若梦工厂2011 年度净利润值未达到当年度净利润目标值，则差额部分可用

2009 年度净利润值超过8000 万元的部分及2010 年度净利润值超过当年度净利

润目标值的部分（不含已用于弥补其它年度净利润的部分）弥补。公司应于其所

委托的审计机构就梦工厂2011 年度财务报表出具正式审计报告后15 日内，按下

列公式计付第四期股权转让价款，即公司应付第四期股权转让价款=[（梦工厂

2011 年度净利润值+2009 年净利润用于弥补的部分+2010 年净利润用于弥补的部

分）/2010 年度净利润目标值-1]/30%×（转让价款×15%）。

（3）梦工厂2009-2011 年业绩承诺要求及相应的奖励

转让双方一致同意，梦工厂2009 年度净利润较5800 万元增长不低于30%，

2010 年度、2011 年度净利润分别较前一年增长不低于30%，即2009 年度净利润

目标值为7,540.00 万元，2010 年度净利润目标值为9,802.00 万元，2011 年度净

利润目标值为12,742.60 万元；若2009 年度净利润超过8,000.00 万元，或其它年

度净利润值超过当年度净利润目标值，超出部分均可用于弥补其它年度净利润值

未达到当年度净利润目标值的差额部分，（已用于任一年度弥补的部分不得再用

于其它年度弥补），并按弥补后的当年度净利润值根据本协议有关规定计付当期

股权转让价款。但是，净利润弥补应按2009 年度、2010 年度、2011 年度的先后

顺序进行，前一年度净利润值未达到当年目标值的差额未完全弥补的，不得弥补

此后年度，若当年度净利润值无需弥补，或已经完全弥补，则可顺延弥补下一年

度。

若根据协议调整转让价款，则以梦工厂2009 年度实际完成净利润为基础（如

净利润值超过8,000.00 万元，则以8,000.00 万元为准），2010 年度及2011 年度

净利润目标值相应调整，并以调整后的数值为准。

若梦工厂2009 年度、2010 年度、2011 年度实现净利润的总和超过该三年度

净利润目标值之和，则超额部分的65%作为奖励支付给梦工厂核心员工。

（4）关于稳定管理团队和核心人员的制度安排及激励机制

股权转让完成后，梦工厂将继续聘任裘新担任总经理职务，聘期三年；裘新

保证在本协议生效前，梦工厂已与核心员工重新签署劳动合同，且合同期限自重

新签署之时起不低于3 年，以确保梦工厂核心员工的稳定。

公司承诺，2011 年度结束后，裘新及梦工厂核心员工有权选择共同对梦工

厂增资（以增资完成后合计持有不超过20%梦工厂股权为限，增资价格以增资时

梦工厂经审计的净资产价格确定）；若裘新及梦工厂核心员工对梦工厂实施增资，

则在符合当时有关法律、法规和规范性文件规定的相关条件和要求的前提下，公

司应尽快启动梦工厂IPO 程序。

（二）协议的生效条件

协议自股权转让双方签字或盖章之日成立，并经公司股东大会审议通过后生

效。

（三）关于避免同业竞争的承诺6

出让方承诺，自《股权转让协议》生效之日起三十六个月内，出让方或其直

系亲属控制或投资的企业，以及出让方担任董事、监事或其他高级管理人员的企

业，不得聘用2009 年1 月1 日以后从梦工厂离职的员工，否则公司有权在此后

应付出让方的股权转让价款中直接扣除该款的30%。

（四）交易定价依据及合理性分析

根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第206 号评估报告，经

采用现金流折现方法（DCF）对成都梦工厂网络信息有限公司的权益资本价值进

行评估，在评估基准日2009 年4 月30 日，成都梦工厂网络信息有限公司的权益

资本价值为48,138.69 万元。本次交易价格以评估值为基础，双方同意梦工厂

100%股权的转让价格以44,100.00 万元为基数。

网络游戏作为我国新兴的朝阳产业，正处于高速发展的成长期，2008 年中

国网络游戏市场规模为207.8 亿元，同比增长52.2%。预计在未来的4-5 年间，

网络游戏还将继续保持20%以上的增幅。梦工厂从2006 至2008 年销售收入大幅

增长，近三年的复合增长率达到132.16%，收入增长的同时利润也在大幅上升，

三年平均销售利润率达到57.96%，这主要是由于该公司采取了适销对路的营销

策略，使其所开发的网络游戏较快被市场所接受进而带来收入与利润的高速增

长。根据对产业市场前景和自身经营状况的分析，预计梦工厂未来的盈利水平将

保持较快稳定增长，能够为股东带来较好的回报。因此，选用收益现值法对梦工

厂的全部资产及负债进行评估是科学合理的。

五 涉及收购股权的其他安排

本次收购股权事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及

关联交易事项，与控股股东及其关联人保持完全独立，本次股权收购的资金来源

为公司的募集资金及自有资金，其中募集资金为12,768.90 万元，其余资金由公

司自筹解决。

六 收购股权的目的和对公司的影响

1 本次交易使公司顺利构筑新媒体发展平台

作为国内传媒类上市公司，公司未雨绸缪，积极应对网络、手机等新媒体发

展带来的冲击及机遇，一直在积极寻求公司可持续发展道路。2007 年成功参股

北京手中乾坤就是公司新媒体发展战略的有益尝试与探索。

网络游戏作为迅速崛起的国内新媒体行业，正处于快速发展时期，依照艾瑞

公司调查数据，中国网游近5 年间年增长率超过50%，是传媒行业中发展最快的

子行业。本次交易能够使公司进入快速发展的互联网游戏业务，顺利构筑新媒体

业务发展平台。

2 实现公司产业结构优化和升级

本项目收购成功是公司“传统媒体运营服务商，新兴媒体内容提供商，文化

产业战略投资者”的发展战略的具体落实，是推动完成由平面媒体经营业务向综

合性多媒体经营业务的转变，是形成传统媒体经营业务和新媒体业务为战略支撑

的发展模式的重大突破，为公司实现产业结构的优化升级奠定了坚实的基础。

3 进一步提升盈利空间，保证未来可持续发展

梦工厂已经具有较强市场竞争力和盈利能力，本次交易完成后，梦工厂的全

部业务将并入公司，公司新媒体业务将得到快速发展，能够在较短时间内形成新

的核心业务能力和利润增长点，明显增厚经营业绩，显著降低关联交易比重，从

而实现公司持续、稳定、健康发展。

七 中介机构结论意见7

四川华信(集团)会计师事务所出具的结论意见：梦工厂网络公司财务报表已

经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了梦工厂网络公司

2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年4 月30

日的财务状况以及2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-4 月的经营成果

和现金流量。

四川商信律师事务所出具的结论意见：本次股权收购符合《公司法》《证券

法》等有关法律、法规之规定，并已完成有关法律、法规及博瑞传播公司章程规

定的现阶段应当履行的程序，尚须经博瑞传播股东大会审议通过后方能实施。

华西证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告结论意见：博瑞传播拟进行

的本次资产收购未发现不符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和博瑞传播公司章程规

定的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，并体现了“公

开、公平、公正”的原则，有利于博瑞传播进一步落实公司发展战略，增加公司

营业收入以及利润规模,提高公司盈利能力。

八 备查文件目录

1 公司七届董事会第八次会议决议；

2 《股权转让协议》；

3 《独立财务顾问报告》；

4 川华信审（2009）127 号《审计报告》；

5 中联评报字[2009]第206 号《资产评估报告书》）；

6 《法律意见书》。

成都博瑞传播股份有限公司

董事会

2009 年6 月8 日独立财务顾问报告

1

华西证券有限责任公司

关于

成都博瑞传播股份有限公司

收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权

之

独立财务顾问报告

四川省成都市陕西街239号

2009年6月独立财务顾问报告

1

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

博瑞传播、公司、购买方 指 成都博瑞传播股份有限公司

出让方 指 周秀红、裘新等五名自然人

本次资产收购、本次交易 指 购买方以现金收购出让方合计持有的成都梦

工厂网络信息有限公司100%股权之行为

交易标的 指 成都梦工厂网络信息有限公司100%股权

梦工厂 指 成都梦工厂网络信息有限公司

股权转让协议书 指 博瑞传播与周秀红等4人以及裘新分别签署的

《关于成都梦工厂网络信息有限公司之股权

转让协议书》

本独立财务顾问 指 华西证券有限责任公司独立财务顾问报告

2

二、绪言

华西证券有限责任公司接受博瑞传播董事会的委托，担任本次资产收购的独

立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供

的有关资料，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次交易涉及各方应

对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

本独立财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽

责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次

交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次资产收购做出独立、客

观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本独立财务顾问与本次交易有关各方无任何利益关系；本独立财务顾问仅就

对本次交易是否符合博瑞传播及全体股东的利益做出独立、客观、公正的评价。独立财务顾问报告

1

三、主要假设

本报告的有关分析以下述主要假设为基础：

1、本次资产收购能够获得博瑞传播股东大会的批准，且不存在其他障碍，

并能够如期完成；

2、本独立财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、 及

时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易出具的相关法律、财务文件真实可靠；

4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

5、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。独立财务顾问报告

2

四、本次资产收购的交易各方

（一）资产出让方：周秀红、裘新等五名自然人

资产出让方系周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮五名自然人，以上五人

合计持有交易标的成都梦工厂网络信息有限公司100%股权，他们的基本情况如

下：

1、周秀红：女，中国国籍；

2、裘新：男，中国国籍；

3、马希霖：男，中国国籍；

4、廖继志：男，中国国籍；

5、郑冮：男，中国国籍。

（二）资产购买方：成都博瑞传播股份有限公司

1、公司历史沿革

成都博瑞传播股份有限公司原名四川电器股份有限公司，系1988年经成都市

经济体制改革委员会以成体改(1988)字第35 号文批准由四川电器厂改制并向社

会企事业单位和社会公众定向募集部分股份成立，1995年11月15日，经中国证监

会批准，公司流通股在上交所正式挂牌上市。1999年7月28日,经国家财政部财管

字(1999)178号文批准，成都博瑞投资控股集团有限公司(原名成都博瑞投资有限

责任公司)正式受让原成都市国有资产管理局持有的公司股份中的27.65％的股

份，成为公司的第一大股东。成都博瑞投资控股集团有限公司入主公司后，实施

了一系列资产重组，公司的主营业务已逐步由原电器生产与销售业务转向广告、

印刷、发行及投递、配送业务及信息传播相关的业务。2000年1月21日经成都市

工商行政管理局批准，公司更为现名。公司目前注册资本37,528.75万元，法定

代表人：孙旭军，企业法人营业执照号：510100000045451。独立财务顾问报告

3

2、公司注册地址、组织形式、总部地址

公司注册地址是成都市锦江工业园区，总部地址位于成都市花牌坊街185号，

组织形式为股份有限公司。

3、公司的行业性质、经营范围、提供的主要产品和服务

（1）公司行业性质及经营范围

公司所处行业为信息传播服务行业，经营范围包括：信息传播服务(不含国

家限制项目)、报刊投递服务、高科技产品开发、国内贸易(除国家限制和禁止项

目)、电子商务、出版物印刷(限分公司经营)、销售纸张和印刷器材。印刷及制

版的设计、技术服务、广告制作(限分公司经营)。

（2）公司提供的产品和服务

公司提供的产品和服务主要包括广告的发布与制作、出版物印刷和纸张销

售、报刊投递服务等。

4、第一大股东以及实际控制人名称

公司的第一大股东是成都博瑞投资控股集团有限公司，实际控制人是成都商

报社。

5、公司目前的股本结构

截至目前,公司的股本结构如下表:

持股数量（股） 占总股本的比例

有限售条件的流通股 133,793,637 35.64%

其中:成都博瑞投资控股集团有限公司92,167,543 24.56%

成都新闻宾馆 41,390,222 11.02%

其他 235,872 0.06%

无限售条件的流通股 241,493,911 64.36%

合计 375,287,548 100%

6、公司最近三年一期的主要财务指标

公司2006年-2008年以及2009年1-3月主要财务指标如下：独立财务顾问报告

4

（1）简要资产负债表

项目

2009年3月31日

(未经审计)

2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日

总资产（万元） 144,608.53 139,167.25 138,244.47 80,222.79

净资产（万元） 109,015.31 101,852.82 90,581.47 46,669.81

净资产收益率（%） 5.24 18.82 14.95 19.05

资产负债率（%） 21.63 23.40 31.11 41.82

（2）简要利润表

项目

2009年1-3月

(未经审计)

2008年度 2007年度 2006年度

营业收入（万元） 18,859.15 80,919.16 70,773.44 60,549.96

净利润（万元） 5,709.11 19,166.78 13,538.40 5,432.24

（三）本次资产收购各方的关联关系

本次资产收购中出让方与购买方无关联关系，出让方也不存在向博瑞传播推

荐董事或者高级管理人员的情况。独立财务顾问报告

5

五、本次交易的基本情况

本次交易为成都博瑞传播股份有限公司以现金收购周秀红、裘新等五名自然

人合计持有的成都梦工厂网络信息有限公司100%股权。

（一）交易各方

出让方：周秀红、裘新等五名自然人

购买方：成都博瑞传播股份有限公司

（二）交易标的

本项交易标的为成都梦工厂网络信息有限公司100%股权。依据交易双方签订

的《股权转让协议书》，出让方承诺与保证如下：没有签署并且将不会签署任何

包含禁止或限制股权转让条款的任何合同、协议或其它文件,也不存在限制股权

转让的任何判决、裁定、裁决，也没有任何会对股权转让产生不利影响的未决诉

讼、仲裁等。

截至目前，梦工厂的股权结构如下表：

认缴注册资本 实际出资额

股东名称

金额（万元） 出资比例 出资形式 金额（万元） 出资比例

周秀红 450 50% 货币 450 50%

裘 新 335 37.22% 货币 335 37.22%

马希霖 45 5% 货币 45 5%

廖继志 45 5% 货币 45 5%

郑 冮 25 2.78% 货币 25 2.78%

合计 900 100% - 900 100%

（三）梦工厂的基本情况

成都梦工厂网络信息有限公司的基本情况如下：

注册资本及实收资本为900万元，注册地及主要办公地点为成都高新区高朋独立财务顾问报告

6

大道11号倍特工业园D座4楼,法定代表人为周秀红；

经营范围：从事计算机软件的技术开发、销售；互联网信息技术服务；互联

网站的设计、安装、调试服务；计算机信息咨询服务；利用互联网经营游戏产品

（凭有效许可证经营）。

梦工厂主要业务为从事网络游戏开发、运营，主要网络游戏有侠义道、侠义

道Ⅱ、新侠义道、棋魂、圣斗士等。

根据四川华信(集团)会计师事务所出具的川华信审（2009）127号《审计报

告》，梦工厂最近三年一期的主要财务数据如下表：

1、简要资产负债表

项目 2009年4月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日

总资产（元） 51,815,748.95 100,593,958.03 41,595,752.62 9,637,512.39

净资产（元） 25,100,043.79 84,781,602.60 26,429,594.81 5,141,722.57

备注：(1)根据梦工厂于2009年1月通过的股东会决议，梦工厂向全体股东分红3,000万

元，股东分红股利扣除个人所得税后已冲减股东在公司的借款2400万元；(2)根据梦工厂2009

年4月30日通过的股东会决议，梦工厂向全体股东分红5,320万元，股东分红股利扣除个人所

得税后已冲减股东在公司的借款3,940.32万元。

2、简要利润表

项目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入（元） 34,152,866.69 89,326,479.43 53,109,104.92 16,572,602.69

利润总额（元） 27,266,540.97 66,430,546.36 25,490,648.33 8,538,876.62

净利润（元） 23,518,441.19 58,352,007.79 21,287,872.24 6,714,427.93

（四）交易的动机

随着科学技术的不断进步和读者消费方式的逐步改变，网络、手机等新兴媒

体得到迅猛发展，传统媒体的垄断格局正在被逐步打破，平面媒体的发展面临严

峻的挑战。公司坚定推行“传统媒体运营服务商，新兴媒体内容提供商，文化产

业战略投资者”的发展战略，在继续夯实传统媒体业务的同时，公司紧随世界传

媒行业的发展方向和新技术的应用趋势，全力寻求全国性资源，实现资源资本化、

资本证券化，通过收购、合作等手段，高起点切入新媒体领域。坚持寻找发展前独立财务顾问报告

7

景广阔、体量大、有影响力的优质项目，完成由平面媒体经营业务向综合性多媒

体经营业务的战略布局。

本次交易是公司大力拓展媒体资源，实现外延式发展和利润增长的必然结

果。

（五）股权转让协议的主要内容

本次交易，博瑞传播与周秀红等4人以及裘新分别签署了《股权转让协议书》，

中联资产评估有限公司出具了中联评报字[2009]第206号《资产评估报告书》，评

估报告中以2009年4月30日为评估基准日，以市场法和收益现值法对梦工厂进行

权益资本价值计算，结果分别为49,134.21万元和48,138.69万元，并以收益现值

法的结果作为最终的评估结果。

1、博瑞传播与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮之间股权转让协议的主要内

容

（1）转让价款

以中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第206号《资产评估报告

书》的评估结果为基础，双方确认梦工厂100%股权作价为44,100万元，周秀红等

四人合计持有梦工厂股权62.78%，该等股权转让价款确定为人民币27,686万元。

（2）股权转让价款的支付

股权转让价款分四期支付，具体支付时间及方式如下：

A、第一期股权转让价款为约定转让价款的50%（即13,843万元），具体支付

安排如下：协议生效后满足双方约定的一系列条件后，支付第一期股权转让价款

的80%（即11,074.4万元）；本次交易涉及的相关证照变更登记均办理完毕后5日

内，支付第一期股权转让价款的20%（即2,768.6万元）；

B、在第一期股权转让价款付款条件均已满足的前提下，第二期股权转让价

款金额为约定转让价款的20%（即5,537.2万元），由博瑞传播于其所委托的审计

机构就梦工厂2009年度财务报表出具正式审计报告后15日内支付，但付款时间不

得迟于2010年4月15日；独立财务顾问报告

8

C、第三期股权转让价款金额为约定转让价款的15%（即4,152.9万元），由博

瑞传播于其所委托的审计机构就梦工厂2010年度财务报表出具正式审计报告后

15日内支付，但付款时间不得迟于2011年4月15日；

D、第四期股权转让价款金额为约定转让价款的15%（即4,152.9万元），由博

瑞传播于其所委托的审计机构就梦工厂2011年度财务报表出具正式审计报告后

15日内支付，但付款时间不得迟于2012年4月15日；

2、博瑞传播与裘新之间股权转让协议的主要内容

（1）转让价款

以中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第206号《资产评估报告

书》的评估结果为基础，双方确认梦工厂100%股权作价为44,100万元，裘新持有

梦工厂股权37.22%，该等股权转让价款确定为人民币16,414万元；

若梦工厂2009年度净利润值达到或超过7,540万元，则博瑞传播按超额部分

的8.7倍向裘新增加支付股权转让价款，即调整后的股权转让价款总额=16,414

万元+（梦工厂2009年度净利润值-7,540万元）×8.7。如根据前述公式计算得出

的转让价款超过20,414万元的，则调整后裘新持有梦工厂37.22%的股权转让价款

总额确定为20,414万元，不再相应增加。

（2）股权转让价款的支付约定

股权转让价款分四期支付，具体支付时间及方式如下：

A、第一期股权转让价款支付的约定

第一期股权转让价款为约定转让价款的50%（即8,207万元），具体支付安排

如下：协议生效后满足双方约定的一系列条件后，支付第一期股权转让价款的80%

（即6,565.6万元）；本次交易涉及的相关证照变更登记均办理完毕后5日内，支

付第一期股权转让价款的20%（即1,641.4万元）；

若根据规定需要对转让价款总额进行调整，已付第一期股权转让价款数额与

调整后转让价款的50%之间的差额，由博瑞传播予以补足，并与第二期股权转让

价款一并支付。独立财务顾问报告

9

B、第二期股权转让价款支付的约定

在第一期股权转让价款付款条件均已满足的前提下，第二期股权转让价款计

付基数为约定转让价款的20%（即3,282.8万元）；若根据规定需要对转让价款进

行调整，则转让价款按调整后的数额确定，博瑞传播应付第二期股权转让价款计

付基数相应变更为调整后转让价款的20%。具体支付数额和方式如下：

●若梦工厂2009年度净利润值达到或超过双方约定的当年度净利润目标值

（即7,540万元），则博瑞传播应于其所委托的审计机构就梦工厂2009年度财务报

表出具正式审计报告后15日内，按转让价款的20%，支付第二期股权转让价款，

但付款时间不得迟于2010年4月15日；若2009年度净利润值超过8,000万元，则超

出部分可用于弥补2010、2011年度净利润值。

●若梦工厂2009年度净利润值未达到双方约定的当年度净利润目标值（即

7,540万元），则博瑞传播应于其所委托的审计机构就梦工厂2009年度财务报表出

具正式审计报告后15日内，按梦工厂2009年度净利润增长完成率相应计付第二期

股权转让价款（付款时间不迟于2010年4月15日），即博瑞传播应付第二期股权转

让价款=2009年度净利润增长完成率×（转让价款×20%）。其中，2009年度净利

润增长完成率=（梦工厂2009年度净利润值/2008年度净利润值5,800万元-1）

/30%，且其最高值应小于100%，最低值为0%。

●在前款情况下，若2010、2011年度梦工厂净利润超过当年度净利润目标值，

则超额部分可用于弥补2009年度净利润值与当年净利润目标值间的差额部分。博

瑞传播根据弥补后的2009年度梦工厂净利润重新计算2009年度净利润增长完成

率，相应补充支付第二期股权转让价款，即应补充支付的股权转让价款数额=[（梦

工厂2009年度净利润值+其它年度净利润用以弥补的部分）/2008年度净利润值

5,800万元-1]/30%×（转让价款×20%）-博瑞传播已付第二期股权转让价款数额。

若用2010年度净利润超额部分弥补后，仍需继续用2011年度净利润超额部分弥补

2009年净利润的，则在按前述公式计付当期博瑞传播应补充支付的股权转让价款

数额时，还应扣除以此前年度净利润弥补后博瑞传播已补充支付的股权转让价

款。博瑞传播按本条应补充支付的股权转让价款由博瑞传播在支付最新一期股权

转让价款时一并支付。独立财务顾问报告

10

C、第三期股权转让价款支付的约定

第三期股权转让价款计付基数为双方约定转让价款的15%（即2,462.1 万

元）；若根据规定需要对转让价款进行调整，则转让价款按调整后的数额确定，

博瑞传播应付第三期股权转让价款计付基数相应变更为调整后转让价款的15%，

同时2010 年度净利润目标值亦调整，并以调整后的数值为准。具体支付数额和

方式如下：

●若梦工厂2010 年度净利润值达到或超过当年度净利润目标值，则博瑞传

播应于其所委托的审计机构就梦工厂2010 年度财务报表出具正式审计报告后15

日内，按转让价款的15%，支付第三期股权转让价款，但付款时间不得迟于2011

年4 月15 日；2010 年度净利润值超过当年度净利润目标值的，则超出部分可用

于弥补2009、2011 年度净利润值。

●若梦工厂2010 年度净利润值未达到当年度净利润目标值，则差额部分可

用2009 年度净利润值超过8,000 万元的部分弥补。博瑞传播应于其所委托的审

计机构就梦工厂2010 年度财务报表出具正式审计报告后15 日内，按下列公式计

付第三期股权转让价款（付款时间不迟于2011 年4 月15 日），即博瑞传播应付

第三期股权转让价款=[（梦工厂2010 年度净利润值+2009 年度净利润用于弥补

的部分）/X-1]/30%×（转让价款×15%）。前述公式中的“X”，在转让价款根据

规定进行调整的情况下，指2009 年度实际实现的净利润值；否则，指下款

（2009-2011 年度净利润目标值）规定的2009 年度净利润目标值。

●若经2009年度净利润弥补后，2010年度净利润值仍未达到当年度净利润目

标值，则其差额部分仍可继续用2011年度梦工厂净利润值超过当年度净利润目标

值的部分进行弥补。博瑞传播根据弥补后的2010年度梦工厂净利润重新计算2010

年度净利润增长完成率，相应补充支付第三期股权转让价款，即应充支付的股权

转让价款数额=[（梦工厂2010年度净利润值+2009年净利润用于弥补的部分+2011

年度净利润用以弥补的部分）/X-1]/30%×（转让价款×15%）-博瑞传播已付第

三期股权转让价款数额。前述公式中的“X”，在本协议转让价款根据规定进行调

整的情况下，指2009年度实际实现的净利润值；否则，指下款（2009-2011年度

净利润目标值）规定的2009年度净利润目标值。博瑞传播按本条应补充支付的

股权转让价款由博瑞传播在支付第四期股权转让价款时一并支付。独立财务顾问报告

11

D、第四期股权转让价款支付的约定

第四期股权转让价款计付基数为约定转让价款的15%（即2,462.1万元）；若

根据规定需要对转让价款进行调整，则转让价款按调整后的数额确定，博瑞传播

应付第四期股权转让价款计付基数相应变更为调整后转让价款的15%，同时2011

年度净利润目标值亦按下款（2009-2011年度净利润目标值）调整，并以调整后

的数值为准。具体支付数额和方式如下：

●若梦工厂2011年度净利润值达到或超过当年度净利润目标值，则博瑞传播

应于其所委托的审计机构就梦工厂2011年度财务报表出具正式审计报告后15日

内，按转让价款的15%，支付第四期股权转让价款，但付款时间不得迟于2012年4

月15日；2011年度净利润值超过当年度净利润目标值的，则超出部分可用于弥补

2009、2010年度净利润值。

●若梦工厂2011年度净利润值未达到当年度净利润目标值，则差额部分可用

2009年度净利润值超过8,000万元的部分及2010年度净利润值超过当年度净利润

目标值的部分（不含已用于弥补其它年度净利润的部分）弥补。博瑞传播应于其

所委托的审计机构就梦工厂2011年度财务报表出具正式审计报告后15日内，按下

列公式计付第四期股权转让价款（付款时间不迟于2012年4月15日），即博瑞传播

应付第四期股权转让价款=[（梦工厂2011年度净利润值+2009年净利润用于弥补

的部分+2010年净利润用于弥补的部分）/2010年度净利润目标值-1]/30%×（转

让价款×15%）。

在2009-2011年度中，若2009年度净利润超过8,000万元，或其它年度净利润

值超过当年度净利润目标值，超出部分均可用于弥补其它年度净利润值未达到当

年度净利润目标值的差额部分，并按弥补后的当年度净利润值根据有关规定计付

当期股权转让价款。但是，净利润弥补应按2009年度、2010年度、2011年度的先

后顺序进行，前一年度净利润值未达到当年目标值的差额未完全弥补的，不得弥

补此后年度，若当年度净利润值无需弥补，或已经完全弥补，则可顺延弥补下一

年度。

若2009-2011 年度中的任一年度或若干年度的净利润经弥补后仍未达到当

年度净利润目标值的，则对于相应各期博瑞传播应付股权转让价款数额与当期股独立财务顾问报告

12

权转让价款计付基数之间的差额部分，博瑞传播无须再支付，裘新亦无权要求博

瑞传播支付。

（3）2009-2011年度净利润目标值

以5,800 万元为基础，2009 年度、2010 年度、2011 年度净利润分别较前一

年增长不低于30%，即2009 年度净利润目标值为7,540 万元，2010 年度净利润

目标值为9,802 万元，2011 年度净利润目标值为12,742.6 万元。

若根据规定调整转让价款总额，则2009 年度净利润目标值不变，2010 年度

及2011 年度净利润目标值相应调整，并以调整后的数值为准。具体调整方式如

下：以博瑞传播委托的审计机构出具的审计报告所确定的梦工厂2009 年度实际

实现的净利润值（如2009 年度净利润值超过8,000 万元，则以8,000 万元为准）

为基础，2010 年度净利润值应较2009 年度增长不低于30%，即调整后的2010

年度净利润目标值=2009 年度实际实现的净利润值×（1+30%）；2011 年度净利润

值应较2010 年净利润目标值增长不低于30%，即调整后的2011 年度净利润目标

值=2009 年度实际实现的净利润值×（1+30%）×（1+30%）。独立财务顾问报告

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六、独立财务顾问意见

（一）本次交易的合法、合规性

对于本次资产收购,各方当事人及博瑞传播聘请的中介机构履行了如下程

序：

1、成都梦工厂网络信息有限公司股东会已审议通过了出让成都梦工厂网络

信息有限公司100%股权的决议；

2、本次资产收购已由博瑞传播七届董事会第八次会议审议通过；

3、博瑞传播已与周秀红等4人以及裘新分别签署了《股权转让协议书》；

4、博瑞传播聘请的会计师事务所、律师事务所、评估师事务所已出具了专

业报告；

5、博瑞传播按照有关信息披露的规则和要求，进行了有关信息披露。

综上所述,本财务顾问认为本次资产收购是符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规的

规定。

（二）本次交易定价的合理性

本次交易以中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第206号《资产

评估报告书》的评估结果为基础。

本次评估结果采用市场法和收益现值法计算权益资本价值分别为49,134.21

万元和48,138.69万元。市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的

价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相

成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚

实基础，是企业的内在价值。由于谨慎起见，以收益法的结果作为最终的评估结

果，即在评估基准日2009年4月30日，成都梦工厂网络信息有限公司的股东全部独立财务顾问报告

14

权益按收益法计算为48,138.69万元；而本次股权转让确认的价格为44,100万元，

如果考虑业绩考核调整后的价格最高不超过48,100万元，亦低于评估报告确认的

权益资本价值，本次股权转让定价合理。

（三）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大

资产重组标准

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易是否构成重

大资产重组之标准的计算情况如下：

1、购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

告期末资产总额的比例为34.56%。

具体如下：购买的资产为梦工厂100%股权，梦工厂定价基准日2009年4月30

日经审计的资产总额为5,181.57万元，成交价格最高限额为48,100万元，两者中

的较高者为48,100万元，博瑞传播最近一个会计年度（2008年）经审计的合并财

务会计报告期末资产总额为139,167.25万元。

2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审

计的合并财务会计报告营业收入的比例为11.04%。

具体如下：购买的资产为梦工厂100%股权，梦工厂最近一个会计年度（2008

年度）营业收入为8,932.65万元，博瑞传播2008年度经审计的合并财务会计报告

营业收入为80,919.16万元。

3、购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

告期末净资产额的比例为45.12%。

具体如下：购买的资产为梦工厂100%股权，梦工厂定价基准日2009年4月30

日经审计的资产净额为2,510.00万元，成交价格最高限额为48,100万元，两者中

的较高者为48,100万元，博瑞传播最近一个会计年度（2008年）经审计的合并财

务会计报告期末净资产额为106,608.22万元。

从上述计算结果可以看出，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办

法》所规定的重大资产重组之标准。独立财务顾问报告

15

（四）本次交易对博瑞传播的影响

1、产业优化升级的影响

博瑞传播是以服务平面媒体所构建的涉足广告、印刷、发行投递等增值业务

的传统媒体运营商，其业务收入的70%、净利润的80%均来源于传统媒体的经营业

务。传统媒体经营业务随着市场竞争的加剧，随着科学技术的不断进步和读者消

费方式的逐步改变，网络、手机等新兴媒体得到迅猛发展，传统媒体的垄断格局

正在被逐步打破，平面媒体的发展面临严峻的挑战。本次资产收购的成功是公司

“传统媒体运营服务商，新兴媒体内容提供商，文化产业战略投资者”的发展战

略的具体落实，是推动完成由平面媒体经营业务向综合性多媒体经营业务的转

变，形成传统媒体经营业务和新媒体业务为战略支撑的发展模式重大突破，为实

现公司产业结构的优化升级奠定了坚实的基础。

2、有利于拓展公司主营业务、降低关联交易比例

本次交易完成后，成都梦工厂网络信息有限公司将成为公司的全资子公司，

梦工厂的全部业务并入公司，公司由此新增网络游戏一项主营业务。网络游戏属

于新媒体领域，网络游戏行业的平均增长率达到30%左右、行业的平均利润率较

高，发展前景广阔。如以梦工厂2008年度实现的收入及利润测算，在不考虑增长

的前提下纳入公司合并报表将增加公司非关联业务收入8933万元、净利润5835

万元，为此公司主营收入关联交易比例将由原来的50.47%下降到45.51%、净利润

关联比例由原来的52.45 %下降到 40.21%；更重要的是公司形成了传统媒体经营

业务和新媒体业务为战略支撑的发展模式，提高了公司抵御市场风险的能力,增

加了公司的持续发展能力。

3、风险提示

(1)产品研发风险

网游行业既是互联网行业、软件行业，又是创意行业，是具有高知识、高投

入的资金密集性的行业，产业的开发及推广需要大量的资金的投入，产品的研发

是否符合市场的主流需求是成功的关键，他们的基本特点是产品的边际成本低，

这就决定了优秀成功产品所带来的收益远远超过投入，但是高投入也往往伴随着独立财务顾问报告

16

失败的高风险。如何协调研发中高投入、高风险、高收益的关系，如何确定研发

项目的方向，如何决定每个研发项目投入的金额，都是公司今后需要重点关注的

研发风险。

(2)人才流失风险

目前中国网游技术类人才稀缺，仍处于供小于求的阶段，特别是优秀的研发

人员和优秀的游戏策划，更是少之又少。一线游戏公司主要分布在北京、上海两

地，所以目前优秀的网游人才主要集中在北京、上海两地。 成都已被国内外众

多游戏厂商关注，纷纷在当地成立分公司、研发中心等分支机构，目前已有完美

时空、腾讯、金山、UBI SOFT等在成都建立分公司。成都将成为北京和上海之外

的另一个重要的游戏开发基地，成都人才竞争将趋于激烈。博瑞传播收购梦工厂

后，必然面临两种企业价值观及文化的碰撞，如果不能很好的解决融合问题，不

能有效的建立市场化的激励约束机制，就很难避免人才的流失以及人才流失所引

发的技术流失、管理能力的流失，梦工厂由此而丧失持续发展能力。因此如何在

保持团队稳定的基础上加强充实人才队伍是梦工厂持续发展的关键，也是梦工厂

所面临的人才流失风险。

(3)管理风险

从传统的媒体经营业务到新媒体的突破，无疑增大了公司的管理风险。如何

完善管理组织架构、提高管理人员的专业素质，建立高效有序的管理体系，实现

在规范中提效率、在管理中求发展、在发展中规避经营风险的行之有效的管理，

是梦工厂持续发展所面临的管理风险。

（五）总体评价

基于本报告的基本假设和上述理由，本独立财务顾问根据交易双方提供的文

件、资料，经过审慎的调查，华西证券认为，博瑞传播拟进行的本次资产收购未

发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证

券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和博瑞传播公司章程规定的情况，不

存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，并体现了“公开、公平、

公正”的原则，有利于博瑞传播进一步落实公司发展战略，增加公司营业收入以

及利润规模,提高公司盈利能力。独立财务顾问报告

17

七、提请投资者注意的事项

1、本报告不构成对博瑞传播的任何投资建议，投资者依据本报告所做出的

任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

2、本次交易须经博瑞传播2009年度第一次临时股东大会审议通过后方可生

效。

3、本次交易需要到当地工商行政主管部门办理梦工厂股东变更的工商登记

手续。

4、不可抗力或突发事件发生可能导致本次资产收购所涉及交易事项无法实

施，可能会给投资者带来风险。

5、提请博瑞传播全体股东及投资者认真阅读博瑞传播董事会发布的与本次

资产收购相关的公告。独立财务顾问报告

18

八、关于独立财务顾问

公司名称：华西证券有限责任公司

注册地址：成都市陕西街239号

办公地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层

法定代表人：杨炯洋

联系人：程敏敏 张昊宇

联系电话：010－51662928转318独立财务顾问报告

19

九、备查文件

1、博瑞传播七届董事会第八次会议决议；

2、梦工厂股东会议决议；

3、博瑞传播与周秀红等4人以及裘新分别签署的《股权转让协议书》；

4、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2009）127

号《审计报告》；

5、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2009]

第206号）；

6、四川商信律师事务所出具的《法律意见书》。独立财务顾问报告

20

【此页无正文，为《关于成都博瑞传播股份有限公司收购成都梦工厂网络信

息有限公司100%股权之独立财务顾问报告》之盖章页】

华西证券有限责任公司（盖章）

2009年6月8日成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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四川华信(集团)会计师事务所

S I C H U A N H U A X I N ( G R O U P ) C P A F I R M

川华信审（2009）127 号

审 计 报 告

成都博瑞传播股份有限公司：

我们审计了后附的成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称梦工厂网络公司）财务报表，

包括2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年4 月30 日的资产

负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-4 月的利润表、股东权益变动表和现金

流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是梦工厂网络公司管理层的责任。这种责任包

括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊

或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会

计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，

计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计

程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。

在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但

目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性

和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

- 2 -

三、审计意见

我们认为，梦工厂网络公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方

面公允反映了梦工厂网络公司 2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、

2009 年4 月30 日的财务状况以及2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-4 月的经营成

果和现金流量。

四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：陈更生

有限责任公司

中国 · 成都 中国注册会计师：何琼莲

中国注册会计师：王小敏

二○○九年五月二十日成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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资产负债表

编制单位：成都梦工厂网络信息有限公司 金额单位：人民币元

项目 附注 2009 年4 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 六、1 30,924,871.99 31,490,986.91 9,854,850.03 2,980,660.04

交易性金融资产

应收票据

应收账款 六、2 9,855,935.34 8,832,932.15 20,525,981.11 3,652,816.59

预付账款 六、3 1,934,266.80 1,616,774.74 1,301,702.26 284,353.07

应收利息

应收股利

其他应收款 六、4 3,256,224.30 52,767,572.63 5,775,400.19 1,487,278.06

存货

其中：消耗性生物资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 45,971,298.43 94,708,266.43 37,457,933.59 8,405,107.76

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 六、5 5,508,911.99 5,512,725.80 3,840,544.03 850,280.63

在建工程

工程物资

固定资产清理

生物性生物资产

油气资产

无形资产 六、6 335,538.53 372,965.80 297,275.00 382,124.00

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 5,844,450.52 5,885,691.60 4,137,819.03 1,232,404.63

资产总计 51,815,748.95 100,593,958.03 41,595,752.62 9,637,512.39

公司法定代表人：周秀红 主管会计工作的公司负责人：张勇 公司会计机构负责人：张勇成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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资产负债表（续）

编制单位：成都梦工厂网络信息有限公司 金额单位：人民币元

项目 附注 2009 年4 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

流动负债：

短期借款

交易性金融负债

应付票据

应付账款 六、8 108,331.56 599,270.00 3,636,408.96 147,783.02

预收账款 527,552.00 817,160.08 225,624.08

应付职工薪酬 六、9 697,629.92 4,995,429.92 2,669,806.65 1,224,108.63

应交税费 六、10 21,170,060.50 8,363,567.25 7,633,388.12 2,121,266.60

应付利息

应付股利 3,156,832.00

其他应付款 六、11 1,055,299.18 1,036,928.18 1,000,930.00 1,002,631.57

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 26,715,705.16 15,812,355.43 15,166,157.81 4,495,789.82

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 26,715,705.16 15,812,355.43 15,166,157.81 4,495,789.82

所有者权益（或股东权益）:

股本 六、12 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00

资本公积

减：库存股

盈余公积 六、13 9,930,004.38 7,578,160.26 1,742,959.48

未分配利润 六、14 6,170,039.41 68,203,442.34 15,686,635.33 -3,858,277.43

所有者权益（或股东权益）合计 25,100,043.79 84,781,602.60 26,429,594.81 5,141,722.57

负债及所有者权益合计 51,815,748.95 100,593,958.03 41,595,752.62 9,637,512.39

公司法定代表人：周秀红 主管会计工作的公司负责人：张勇 公司会计机构负责人：张勇成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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利润表

编制单位：成都梦工厂网络信息有限公司 金额单位：人民币元

项 目 附注2009 年1－4 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、营业收入 六、15 34,152,866.69 89,326,479.43 53,109,104.92 16,572,602.69

减：营业成本 六、16 2,224,737.49 9,563,521.70 8,116,908.42 3,490,289.87

营业税金及附加 六、17 1,911,219.51 3,842,876.88 2,568,527.55 1,002,164.26

销售费用 六、18 2,129,101.26 3,034,051.56 10,214,374.14 752,329.22

管理费用 六、18 2,584,823.14 12,017,408.71 6,119,417.40 2,744,322.26

财务费用（收益以“-”号填列） 六、19 -281,462.20 -101,205.32 -42,930.25 -2,501.54

资产减值损失 六、20 -1,685,206.56 1,256,109.53 675,709.90 158,972.00

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,269,654.05 59,713,716.37 25,457,097.76 8,427,026.62

加： 营业外收入 六、21 6,916,829.99 37,000.00 111,850.00

减：营业外支出 六、22 3,113.08 200,000.00 3,449.43

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 27,266,540.97 66,430,546.36 25,490,648.33 8,538,876.62

减：所得税 六、23 3,748,099.78 8,078,538.57 4,202,776.09 1,824,448.69

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,518,441.19 58,352,007.79 21,287,872.24 6,714,427.93

五、每股收益

（一）基本每股收益 2.61 6.48 2.37 0.75

（二）稀释每股收益 2.61 6.48 2.37 0.75

公司法定代表人：周秀红 主管会计工作的公司负责人：张勇 公司会计机构负责人：张勇成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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现金流量表

编制单位：成都梦工厂网络信息有限公司 单位：元

项目 附注编号2009 年1-4 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 32,808,616.15 107,452,379.20 37,935,280.22 12,763,717.36

收到的税费返还 6,154,479.99

收到其他与经营活动有关的现金 六、24 18,371.00 773,850.00 37,000.00 111,500.00

经营活动现金流入小计 32,826,987.15 114,380,709.19 37,972,280.22 12,875,217.36

购买商品、接受劳务支付的现金 1,476,125.54 10,430,273.72 2,941,767.77 1,303,097.26

支付给职工以及为职工支付的现金 6,882,383.86 9,869,825.71 6,359,875.76 3,222,535.87

支付的各项税费 3,492,826.04 16,692,650.73 3,504,587.58 686,994.90

支付其他与经营活动有关的现金 六、25 15,029,353.63 52,614,464.15 14,629,235.97 4,532,262.81

经营活动现金流出小计 26,880,689.07 89,607,214.31 27,435,467.08 9,744,890.84

经营活动产生的现金流量净额 5,946,298.08 24,773,494.88 10,536,813.14 3,130,326.52

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 512,413.00 3,137,358.00 3,662,623.15 314,791.80

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 512,413.00 3,137,358.00 3,662,623.15 314,791.80

投资活动产生的现金流量净额 -512,413.00 -3,137,358.00 -3,662,623.15 -314,791.80

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,000,000.00

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 6,000,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 -6,000,000.00

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -566,114.92 21,636,136.88 6,874,189.99 2,815,534.72

加：期初现金及现金等价物余额 31,490,986.91 9,854,850.03 2,980,660.04 165,125.32

六、期末现金及现金等价物余额 30,924,871.99 31,490,986.91 9,854,850.03 2,980,660.04

公司法定代表人：周秀红 主管会计工作的公司负责人：张勇 公司会计机构负责人：张勇成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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所有者权益变动表

编制单位：成都梦工厂网络信息有限公司 单位：元

2009 年1-4 月 项目

股本 资本公积减：库存股 盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计

一、上年末余额 9,000,000.00 7,578,160.26 68,203,442.34 84,781,602.60

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 9,000,000.00 7,578,160.26 68,203,442.34 84,781,602.60

三、本年增减变动金额(减少以“－”号填列） 2,351,844.12 -62,033,402.93 -59,681,558.81

（一）净利润 23,518,441.19 23,518,441.19

（二）直接计入所有者权益的利得和损失

1、可供出售金融资产公允价值变动金额

2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

4、其他

上述（一）和（二）项小计 23,518,441.19 23,518,441.19

（三）所有者投入和减少资本

1、所有者投入资本

2、股份支付计入所有者权益的金额

3、其他

（四）利润分配 2,351,844.12 -85,551,844.12 -83,200,000.00

1、提取盈余公积 2,351,844.12 -2,351,844.12

2、提取一般风险准备

3、对所有者（股东）的分配 -83,200,000.00 -83,200,000.00

4、其他

（五）所有者权益内部结转

1、资本公积转增资本（股本）

2、盈余公积转增资本（股本）

3、盈余公积弥补亏损

4、其他

四、本年年末余额 9,000,000.00 9,930,004.38 6,170,039.41 25,100,043.79

公司法定代表人：周秀红 主管会计工作的公司负责人：张勇 公司会计机构负责人：张勇成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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所有者权益变动表

编制单位：成都梦工厂网络信息有限公司 单位：元

2008 年度 项目

股本 资本公积减：库存股 盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计

一、上年末余额 9,000,000.00 1,742,959.48 15,686,635.33 26,429,594.81

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 9,000,000.00 1,742,959.48 15,686,635.33 26,429,594.81

三、本年增减变动金额(减少以“－”号填列） 5,835,200.78 52,516,807.01 58,352,007.79

（一）净利润 58,352,007.79 58,352,007.79

（二）直接计入所有者权益的利得和损失

1、可供出售金融资产公允价值变动金额

2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

4、其他

上述（一）和（二）项小计 58,352,007.79 58,352,007.79

（三）所有者投入和减少资本

1、所有者投入资本

2、股份支付计入所有者权益的金额

3、其他

（四）利润分配 5,835,200.78 -5,835,200.78

1、提取盈余公积 5,835,200.78 -5,835,200.78

2、提取一般风险准备

3、对所有者（股东）的分配

4、其他

（五）所有者权益内部结转

1、资本公积转增资本（股本）

2、盈余公积转增资本（股本）

3、盈余公积弥补亏损

4、其他

四、本年年末余额 9,000,000.00 7,578,160.26 68,203,442.34 84,781,602.60

公司法定代表人：周秀红 主管会计工作的公司负责人：张勇 公司会计机构负责人：张勇成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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所有者权益变动表

编制单位：成都梦工厂网络信息有限公司 单位：元

2007 年度 项目

股本 资本公积减：库存股 盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计

一、上年末余额 9,000,000.00 -3,858,277.43 5,141,722.57

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 9,000,000.00 -3,858,277.43 5,141,722.57

三、本年增减变动金额(减少以“－”号填列） 1,742,959.48 19,544,912.76 21,287,872.24

（一）净利润 21,287,872.24 21,287,872.24

（二）直接计入所有者权益的利得和损失

1、可供出售金融资产公允价值变动金额

2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

4、其他

上述（一）和（二）项小计 21,287,872.24 21,287,872.24

（三）所有者投入和减少资本

1、所有者投入资本

2、股份支付计入所有者权益的金额

3、其他

（四）利润分配 1,742,959.48 -1,742,959.48

1、提取盈余公积 1,742,959.48 -1,742,959.48

2、提取一般风险准备

3、对所有者（股东）的分配

4、其他

（五）所有者权益内部结转

1、资本公积转增资本（股本）

2、盈余公积转增资本（股本）

3、盈余公积弥补亏损

4、其他

四、本年年末余额 9,000,000.00 1,742,959.48 15,686,635.33 26,429,594.81

公司法定代表人：周秀红 主管会计工作的公司负责人：张勇 公司会计机构负责人：张勇成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

- 10 -

所有者权益变动表

编制单位：成都梦工厂网络信息有限公司 单位：元

2006 年度 项目

股本 资本公积减：库存股 盈余公积一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年末余额 9,000,000.00 -10,572,705.36 -1,572,705.36

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 9,000,000.00 -10,572,705.36 -1,572,705.36

三、本年增减变动金额(减少以“－”号填列） 6,714,427.93 6,714,427.93

（一）净利润 6,714,427.93 6,714,427.93

（二）直接计入所有者权益的利得和损失

1、可供出售金融资产公允价值变动金额

2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响

4、其他

上述（一）和（二）项小计 6,714,427.93 6,714,427.93

（三）所有者投入和减少资本

1、所有者投入资本

2、股份支付计入所有者权益的金额

3、其他

（四）利润分配

1、提取盈余公积

2、提取一般风险准备

3、对所有者（股东）的分配

4、其他

（五）所有者权益内部结转

1、资本公积转增资本（股本）

2、盈余公积转增资本（股本）

3、盈余公积弥补亏损

4、其他

四、本年年末余额 9,000,000.00 -3,858,277.43 5,141,722.57

公司法定代表人：周秀红 主管会计工作的公司负责人：张勇 公司会计机构负责人：张勇成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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财务报表附注

一、公司基本情况

(一)公司历史沿革

成都梦工厂网络信息有限公司(以下简称本公司或公司)由自然人梁仕荣、裘新、马希霖等

5 人出资组建，于2004 年2 月13 日成立。公司成立时注册资本500 万元，其中梁仕荣出资275

万元，占注册资本的55%，裘新出资150 万元，占注册资本的30%，另马希霖等3 人分别出

资25 万元，各占注册资本的5%。2006 年8 月31 日，经公司股东会决议通过，公司吸收合并

原由自然人梁仕荣、裘新、马希霖、廖继志出资设立的成都梦工厂软件有限公司（以下简称梦

工厂软件公司），同时股东梁仕荣将吸收合并后持有的公司股权515 万元全部转让给自然人周

秀红；梦工厂软件公司注册资本400 万元，本次公司吸收合并后新增注册资本400 万元，其中

梁仕荣（周秀红）增资240 万元、裘新增资120 万元，马希霖增资20 万元、廖继志增资20 万

元。2008 年7 月1 日，股东周秀红将持有的公司股权65 万元转让给股东裘新。截止2009 年4

月30 日，公司股本结构列示如下：

股 东 名 称 持 股 额 持股比例（%）

周秀红 4,500,000.00 50.00

裘新 3,350,000.00 37.22

马希霖 450,000.00 5.00

廖继志 450,000.00 5.00

郑冮 250,000.00 2.78

合 计 9,000,000.00 100.00

公司法定代表人：周秀红，企业法人营业执照号：5101252001928-1。

（二）公司注册地址、组织形式、总部地址

公司注册地址及总部地址是成都高新区高朋大道11 号倍特工业园D 座4 楼，组织形式为

有限责任公司。

（三）公司的行业性质、经营范围、提供的主要产品和服务

1、公司行业性质及经营范围

本公司所处行业为信息传输、计算机服务和软件业，经营范围包括：从事计算机软件的

开发、销售；互联网信息技术报务；互联网站的设计、安装、调试服务；计算机信息咨询服

务；利用互联网经营游戏产品(凭有效许可证经营)。

2、公司提供的产品和服务

本公司提供的产品和服务主要包括游戏软件的开发、销售等

（四）第一大股东以及最终实际控制人名称

本公司的第一大股东是自然人周秀红，最终实际控制人是自然人周秀红。成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

- 12 -

二、财务报表编制基础

本公司经营状况良好，没有决定或被迫在当期或者下一个会计期间清算或停止营业，故

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2

月颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基

础上编制财务报表；另公司于2006 年8 月31 日吸收合并梦工厂软件公司，为确保财务报表

的可比性，2006 年度的利润表金额包括吸收合并前梦工厂软件公司2006 年1－8 月的利润表

金额。

三、遵循企业会计准则的申明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部于2006 年2 月颁布的《企业会计准

则》的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、重要会计政策和会计估计

1、会计年度

自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

2、记帐本位币

以人民币为记帐本位币。

3、记账基础及计量属性

以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性

房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者

投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属

性。

4、现金等价物的确定标准

将期限短(一般是指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、

价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。

5、金融资产和金融负债的分类及计量方法

本公司的金融资产包括贷款和应收款项

资产负债表日，贷款和应收款项以摊余成本计量，企业处置贷款和应收款项时，应按取

得对价的公允价值与该贷款和应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。

6、应收款项坏帐准备确认标准及计提方法

(1)坏账损失确认标准

凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可

供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序

审核批准，该等应收款项为坏账损失。

(2)坏账准备计提方法成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

- 13 -

公司坏帐损失采用备抵法核算，坏帐准备根据应收款项（含应收帐款和其他应收款）期末

余额按比例计提，具体计提方法如下：

账 龄 计提比例（%）

1 年以内 3

1-2 年 5

2-3 年 15

3-4 年 30

4-5 年 50

5 年以上 80

(3)符合下列情况之一者，确认为坏账：

①因债务人破产或死亡，以其财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款；

②因债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回的账款。

7、存货核算方法

(1)存货分类为：原材料、库存商品、低值易耗品、委托销售商品、委托加工物资等。

(2)存货盘存制度：存货实行永续盘存制。

(3)发出存货计价方法和摊销方法

各种存货取得时按实际成本计价，存货日常核算采用实际成本核算。存货发出按月采用

加权平均法结转。低值易耗品、包装物领用时按一次摊销法摊销。

(4)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法

期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值

的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列

相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量

繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

8、固定资产的确定标准、折旧方法

(1)固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的

使用寿命超过一年的房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具及其它与经营有关的工器

具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计

量时予以确认。

(2)固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的

成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予

资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

(3)固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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固定资产外。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在

年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

本公司采用直线法分类计提折旧,固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧

率如下：

资产类别 使用年限 年折旧率(%) 预计净残值率(%)

专用设备 5年 19.00% 5

通用设备 5年 19.00% 5

运输设备 5年 19.00% 5

电子及其他设备 5年 19.00% 5

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原

价减去累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

9、无形资产核算方法

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计

入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，

否则于发生时计入当期损益。

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或

无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

或出售该无形资产；

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命

内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产能够合理估计经济使用

年限的，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。确认为分期摊销的无形

资产，其摊销期限采用“直线法”，按照预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有

效年限三者中最短者分期摊销。

本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度

终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

10、长期待摊费用核算方法

长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入

当期损益。

11、资产减值准备

资产负债表日公司资产存在可能发生减值的迹象时，对资产进行减值测试，当资产的可

收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。公司一般以单项资产为基础估计其可收回金

额。确实难以对单项资产的可收回金额进行估计时，公司以该资产所属的资产组为基础确定

资产组的可收回金额。

资产组的认定，是以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金

流入为依据。

(1)计提金融资产减值的依据

公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资

产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

计提减值准备时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的

未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

(2)长期股权投资计提减值的依据

期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回

金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期

投资减值准备。

(3)固定资产、在建工程计提减值的依据

期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期

闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值

的差额提取固定资产减值准备。

期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低

于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

(4)无形资产、商誉及其他资产减值的依据。

期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计

可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给

公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。

12、预计负债核算方法

本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计

负债：

(1)该义务是本公司承担的现时义务；

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值

不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

13、政府补助

本公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政府

补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，

按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计

入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或

损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的

相关费用或损失的，直接计入当期损益。

如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，

超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

14、收入确认原则

(1)销售商品：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同

或协议价款的金额确认销售商品收入。

①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入企业；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议

价款的公允价值确定销售商品收入金额。

(2)提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务

的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产

负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况

下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。

(3)让渡资产使用权：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额

能够可靠的计量时予以确认。

15、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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五、税项

公司的主要税种、税率如下：

税种 计税依据 税率 备注

增值税 当期销项税额-当期进项税额 17％ 注1

营业税 营业额 5％ 注1

城建税 应纳增值税额+营业税额 7％ 注1

教育费附加 应纳增值税额+营业税额 3%

地方教育附加 应纳增值税额+营业税额 1%

企业所得税 应纳税所得额 33%、15％、25% 注2

注1：根据公司于2008 年9 月与成都高新技术产业开发区管理委员会签定的重点优势成

长型企业培育协议，公司自2008 年度起至2010 年止，在完成协议约定的销售收入指标和上

缴税金指标承诺的前提下，由成都高新技术产业开发区管理委员会在2009 年至2011 年一季

度内，向高新区软件及服务外包产业推进办公室提出申请并提交相关材料，经核实报管委会

审批后，由财政局在当年三季度内以财政补贴形式分别给予公司所得税、增值税、营业税三

税之和高新区留存部分100%、70%、50%的奖励。协议约定的享受税收奖励的销售收入指标

和上缴税金指标以及限制条款如下：

1） 销售收入：2008 年为8,000 万元；2009 年为12,000 万元；2010 年为18,000 万元。

其中2008 年为基数，2009 年至2010 年，每年增幅达到50%以上或平均增幅达到60%以上。

2） 应交税金（企业所得税、增值税、营业税三税之和）：2008 年为1,100 万元；2009

年为1,650 万元；2010 年为2,500 万元。其中2008 年为基数，2009 年至2010 年，每年增幅

达到50%以上或平均增幅达到60%以上。

3） 公司在下列情况下将无法享受税收奖励

A、2008 年未达到销售收入和税收承诺；

B、2009 年未达到销售收入和税收增幅的50%；

C、2010 年未达到销售收入和税收增幅的50%或平均增幅达到60%

注2：公司2006 年度及以前年度的企业所得税税率为33%，2007 年度至2010 年度的企

业所得税税率为15%（各年度须经税务机关审批）。2011 年度及以后年度的企业所得税税率为

25%，

2008 年2 月22 日，经四川省经济委员以“川经产业函［2008］146 号”文件批复，公司的

主营业务“游戏软件”属于国家鼓励类产业项目；2008 年7 月4 日，经四川省国家税务局以“川

国税函［2008］183 号”文件批复，公司自2007 年度起至2010 止，享受西部大开发企业所得

税优惠税率的税收优惠政策，减按15%的税率计征企业所得税。优惠政策期满后公司的企业

所得税税率为25%。成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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公司2007 年度减按15%的所得税税率已经税务机关批复，2008 年度的所得税优惠政策尚

在审批过程中。公司预计2008 年度及2009 年度仍符合西部大开发的所得税优惠政策，在计

算2008 年度及2009 年1-4 月所得税时，按15%的所得税税率计算。

六、会计报表主要项目注释：(金额单位：人民币元)

1、货币资金

2009 年4 月30 日 2008 年12 月31 日

项 目

原币金额记账本位币金额原币金额 记账本位币金额

现 金 13,804.63 14,116.38

银行存款 30,911,067.36 31,476,870.53

其他货币资金

合 计 30,924,871.99 31,490,986.91

2、应收账款

(1) 账龄分析

2009 年4 月30 日 2008 年12 月31 日

账 龄

金额 比例(%) 坏账准备金额 比例(%) 坏账准备

1 年以内 10,158,185.41 99.97 304,745.56 9,103,542.95 99.97 273,106.29

1－2 年 2,626.83 0.03 131.34 2,626.83 0.03 131.34

2－3 年

3 年以上

合 计 10,160,812.24 100.00 304,876.90 9,106,169.78 100.00 273,237.63

(2)年末数中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。

(3) 应收账款余额前五名列示如下：

欠款单位

2009 年4 月30

日欠款金额

欠款原因 欠款时间 备注

中国电信股份有限公司深圳分公司 4,953,149.17 网络游戏收入分成款1 年以内

深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,732,391.97 网络游戏收入分成款1 年以内

北京联众网络技术有限责任公司 1,066,311.70 网络游戏收入分成款1 年以内

深圳市迅雷网络技术有限公司 676,068.69 网络游戏收入分成款1 年以内

新浪技术（中国）有限公司 506,359.21 网络游戏收入分成款1 年以内

合 计 8,934,280.74

应收账款前5 名欠款单位金额合计占应收账款总额的87.93%。

3、预付款项成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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(1)账龄分析

2009 年4 月30 日 2008 年12 月31 日

账 龄

金额比例（%） 金额 比例（%）

1 年以内 1,934,266.80 100.00 1,616,774.74 100.00

1－2 年

2－3 年

3 年以上

合 计 1,934,266.80 100.00 1,616,774.74 100.00

(2)预付款项(1 年以内)中包含的待摊费用列示如下：

类别 2009 年4 月30 日2008 年12 月31 日 结存原因

服务器托管费 1,604,741.00 1,528,437.04 受益期内

房租费 36,500.00 28,000.00 受益期内

其他 44,702.00 9,542.40 受益期内

合计 1,685,943.00 1,565,979.44

(3)年末数中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。

4、其他应收款

(1) 账龄分析

2009 年4 月30 日 2008 年12 月31 日

账 龄

金 额 比例(%) 坏账准备金 额 比例(%) 坏账准备

1 年以内 3,356,932.27 100.00 100,707.97 50,585,126.43 92.67 1,517,553.80

1－2 年 3,000,000.00 5.50 150,000.00

2－3 年 1,000,000.00 1.83 150,000.00

3 年以上

合 计 3,356,932.27 100.00 100,707.97 54,585,126.43 100.00 1,817,553.80

(2) 2009 年4 月30 余额中持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款列示如下：

股东名称 欠款金额欠款原因 欠款时间 备注

周秀红 1,720,000.00 股东借款 1年以内

廖继志 1,368,000.00 股东借款 1年以内

马希霖 32,000.00 股东借款 1年以内

合计 3,120,000.00

(4) 其他应收款2009 年4 月30 余额前五名列示如下：

欠款单位 欠款金额欠款原因 欠款时间 备注成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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周秀红

1,720,000.00 股东借款 1 年以内

廖继志

1,368,000.00 股东借款 1 年以内

万联电讯

76,218.50 1 年以内

郑 冮

36,832.00 1 年以内

马希霖

32,000.00 1 年以内

合计 3,233,050.50

其他应收款前5 名欠款单位金额合计占其他应收款总额的96.31%%。

5、固定资产及累计折旧、固定资产减值准备

（1）固定资产明细列示如下：

项 目 2008 年12 月31 日 本年增加 本年减少 2009 年4 月30 日

原 值：

专用设备 7,013,916.62 464,246.00 7,478,162.62

通用设备

运输设备 357,877.00 357,877.00

电子及其他设备 1,022,037.33 48,167.00 1,070,204.33

合 计 8,393,830.95 512,413.00 8,906,243.95

累计折旧：

专用设备 2,367,698.17 474,204.70 2,841,902.87

通用设备

运输设备 75,910.25 11,332.77 87,243.02

电子及其他设备 437,496.73 30,689.34 468,186.07

合 计 2,881,105.15 516,226.81 3,397,331.96

净 值 5,512,725.80 5,508,911.99

固定资产减值准备

专用设备

通用设备

运输设备

电子及其他设备

合 计

净 额 5,512,725.80 5,508,911.99

(2)期末无应计提减值准备的固定资产。

6、无形资产成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

- 21 -

种 类

取得

方式

摊销

期限

原始金额

2008 年12 月

31 日

本年

增加

本期

转出额

本期

摊销额

累计

摊销额

2009 年4 月

30 日

剩余

摊销年限

MSDN 软件 购入 5年 203,409.00 164,132.47 13,560.61 52,837.14 150,571.86 2.59 年－3.84 年

3DMAX7.0 软件 购入 5年 358,000.00 208,833.33 23,866.66 173,033.33 184,966.67 2.59 年

合计 561,409.00 372,965.80 37,427.27 225,870.47 335,538.53

7、资产减值准备

项目 2008 年12 月31 日本期增加 本期转回其他减少 2009 年4 月30 日

一、坏账准备合计 2,090,791.43 31,639.27 1,716,845.83 405,584.87

其中：应收账款 273,237.63 31,639.27 304,876.90

其他应收款 1,817,553.80 1,716,845.83 100,707.97

二、存货跌价准备

三、长期股权投资减值准备

四、固定资产减值准备

五、在建工程减值准备

六、无形资产减值准备

七、其他

合计 2,090,791.43 31,639.27 1,716,845.83 405,584.87

8、应付帐款

（1）应付帐款列示如下：

项 目 2009年4 月30 日 2008 年12 月31 日

应付帐款 108,331.56 599,270.00

（2）2009 年4 月30 日应付账款余额较2008 年12 月31 日减少81.92%，主要系公司应付

广告费减少所致。

（3）年末无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。

9、应付职工薪酬

(1)明细列示如下：

项目 2008 年12 月31 日本期增加额本期支付额 2009 年4 月30 日

一、工资、奖金、津贴和补贴 3,952,000.00 2,190,921.07 6,142,921.07

二、职工福利费 658,867.83 63,510.83 330,340.83 392,037.83

三、社会保险费 237,301.96 237,301.96

其中：1.医疗保险费 53,504.78 53,504.78

2.基本养老保险费 163,728.00 163,728.00成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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3.年金缴费

4.失业保险费 13,261.89 13,261.89

5.工伤保险费 3,761.98 3,761.98

6.生育保险费 3,045.31 3,045.31

7. 综合保险费 237,301.96 237,301.96

8. 其他保险费

四、住房公积金 92,850.00 92,850.00

五、工会经费和职工教育经费 384,562.09 78,970.00 305,592.09

六、非货币性福利

七、因解除劳动关系给予的补偿

八、其他

合计 4,995,429.92 2,584,583.86 6,882,383.86 697,629.92

(2) 2009 年4 月30 日应付职工新酬较2008 年12 月31 日减少86.03%，主要是公司2008 年度计提

应付职工的年终奖金于2009 年1-4 月支付所致。

(3)期末无属于拖欠性质的应付职工薪酬。

(4)期末无属于与工效挂钩的应付职工薪酬。

10、应交税费

(1)明细列示如下：

税费项目 2009 年4 月30 日 2008 年12 月31 日

应交增值税 -148.73 -148.73

应交营业税 1,043,073.82 1,002,293.77

应交所得税 9,257,875.50 7,102,251.45

应交城市维护建设税 73,015.17 70,160.56

应交个人所得税 10,683,568.08 49,554.55

教育费附加 31,292.21 30,068.81

地方教育费附加 10,430.74 10,022.95

价格调控基金 70,953.71 99,363.89

合 计 21,170,060.50 8,363,567.25

(2)税务机关尚未对本公司各项税费进行税务汇算，各项应交税费以税务机关实际清算交

纳为准。

11、其他应付款

（1）其他应付款列示如下：成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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项 目 2009年4 月30 日 2008 年12 月31 日

其他应付款 1,055,299.18 1,036,928.18

(2) 2009 年4 月30 日大额其他应付款列示如下：

单位名称 金额账龄 备注

北京伟力邦保健品公司 1,000,000.00 2-3 年 往来款

合计 1,000,000.00

(3) 年末无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

12、股本

(1)分项列示如下：

股东名称 2008 年12 月

31 日

本期增加 本期减少 2009 年4 月30

日

周秀红 4,500,000.00 4,500,000.00

裘新 3,350,000.00 3,350,000.00

马希霖 450,000.00 450,000.00

廖继志 450,000.00 450,000.00

郑冮 250,000.00 250,000.00

合计 9,000,000.00 9,000,000.00

(2) 公司于2004 年2 月13 日成立，成立时注册资本500 万元已经四川兴诚信联合会计师

事务所以“川兴诚信新会验［2004］011 号”验资报告审验确认。2006 年8 月31 日，经公司股

东会决议通过，公司吸收合并原由自然人梁仕荣、裘新、马希霖、廖继志出资设立的梦工厂

软件公司，同时股东梁仕荣将吸收合并后持有的公司股权515 万元全部转让给自然人周秀红；

梦工厂软件公司注册资本400 万元，本次公司吸收合并后新增注册资本400 万元已经四川中

天会计师事务所以川中会验（2006）9－16 号验资报告审验确认（以四川中天会计师事务所出

具的“中天会审安［2006］第9－14 号清算审计报告”审验）。2008 年7 月1 日，股东周秀红将

持有的公司股权65 万元转让给股东裘新。

13、盈余公积

明细列示如下：

项 目 2008 年12 月31 日本期增加 本期减少 2009 年4 月30 日

法定盈余公积 7,578,160.26 2,351,844.12 9,930,004.38

合 计 7,578,160.26 2,351,844.12 9,930,004.38

14、未分配利润

（1）明细列示如下：成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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项 目

本年利润分配

比例％

2009 年1-4 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

期初未分配利润 68,203,442.34 15,686,635.33 -3,858,277.43 -10,572,705.36

加：本年净利润 23,518,441.19 58,352,007.79 21,287,872.24 6,714,427.93

减：提取法定盈余公积 10 2,351,844.12 5,835,200.78 1,742,959.48

应付普通股股利 83,200,000.00

转作股本的普通股股利

其他

年末未分配利润 6,170,039.41 68,203,442.34 15,686,635.33 -3,858,277.43

根据公司于2009 年1 月通过的股东会决议，公司向全体股东分红3,000 万元。

根据公司2009 年4 月30 日通过的股东会决议，公司向全体股东分红5,320 万元。

15、营业收入

（1） 明细列示如下：

类 别 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

主营业务收入 34,140,567.24 89,326,479.43 53,109,104.92 16,572,602.69

其中：

网络游戏收入 34,140,567.24 89,326,479.43 53,109,104.92 16,572,602.69

其他业务收入 12,299.45

合计 34,152,866.69 89,326,479.43 53,109,104.92 16,572,602.69

（2）2008 年度营业收入较2007 年度增长68.19%，2007 年度营业收入较2006 年度增长

220.46%，主要系公司加大了对网络游戏产品“侠义道”系列的宣传和设备投入，取得了较好的

市场效果，网络游戏营业收入增长较大。

（3）2008 年度公司前五名客户销售收入总额为7,401.49 万元，占公司全部收入82.86%；

2009 年1-4 月公司前五名客户销售收入总额为2,378.61 万元，占公司全部收入的69.65%。

16、营业成本

（1） 明细列示如下：

类 别 2009 年1-4 月2008 年度 2007 年度 2006 年度

主营业务成本 2,224,737.49 9,563,521.70 8,116,908.42 3,490,289.87

其中：

网络游戏成本 2,224,737.49 9,563,521.70 8,116,908.42 3,490,289.87

其他业务成本

合计 2,224,737.49 9,563,521.70 8,116,908.42 3,490,289.87

（2）2008 年度营业成本较2007 年度增长17.82%，2007 年度营业成本较2006 年度增长成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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132.56%，主要系公司加大了对网络游戏产品的市场投入，相应成本增加所致。

17、营业税金及附加

类 别 2009 年1-4 月 2008 年度2007 年度2006 年度 计提标准

营业税 1,707,028.36 2,854,635.63 2,068,318.93 892,414.86 营业额的5%

城市建设维护税 119,491.98 583,405.49 284,489.17 59,139.29 流转税的7%

教育费附加 51,210.85 250,030.93 121,923.90 25,345.42 流转税的3%

地方教育费附加 17,070.27 83,343.65 40,641.32 8,448.47 流转税的1%

价格调控基金 16,418.05 71,461.18 53,154.23 16,816.22

营业额的

1‰、0.8‰

合 计 1,911,219.51 3,842,876.88 2,568,527.55 1,002,164.26

（2）2008 年度营业税金及附加较2007 年度增长49.61%，2007 年度营业税金及附加较

2006 年度增长156.30%，主要系公司营业收入增长较大，各项税费相应增长。

18、销售费用、管理费用

（1）明细列示如下：

类 别 2009 年1-4 月2008 年度2007 年度 2006 年度

销售费用 2,129,101.26 3,034,051.56 10,214,374.14 752,329.22

管理费用 2,584,823.14 12,017,408.71 6,119,417.40 2,744,322.26

（2）2008 年度销售费用较2007 年度减少50.17%，2007 年度销售费用较2006 年度增长

1257.70%，主要系公司于2007 年度加大了对网络游戏产品的市场宣传，2007 年度的广告费用

支出较大所致。

（3）2008 年度管理费用较2007 年度增长96.38%，2007 年度管理费用较2006 年度增长

122.98%，主要系公司职工人数以及职工薪酬增长，管理费用中职工薪酬费用和研发费用增加

所致。

19、财务费用

（1）明细列示如下：

类 别 2009 年1-4 月2008 年度2007 年度 2006 年度

利息支出

减：利息收入 282,883.30 102,846.98 44,130.01 3,365.56

汇兑损失

减：汇兑收益

其 他 1,421.10 1,641.66 1,199.76 864.02

合 计 -281,462.20 -101,205.32 -42,930.25 -2,501.54

20、资产减值损失成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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（1） 明细列示如下：

类 别 2009 年1-4 月2008 年度2007 年度 2006 年度

坏账损失 -1,685,206.56 1,256,109.53 675,709.90 158,972.00

固定资产减值损失

合 计 -1,685,206.56 1,256,109.53 675,709.90 158,972.00

（2）2008 年度资产损失较2007 年度增长85.89%，2007 年度资产减值损失较2006 年度

增长325.05%，主要系公司股东借款增加，公司按应收款项坏账准备计提政策计提的坏账损失

增加所致。

21、营业外收入

（1） 明细列示如下：

类 别 2009 年1-4 月2008 年度2007 年度 2006 年度

增值税返还 6,154,479.99

政府补助 752,500.00 37,000.00 111,500.00

处理固定资产收益 9,850.00

其他 350.00

合 计 6,916,829.99 37,000.00 111,850.00

（2）2008 年度营业外收入增长较大，主要是公司2008 年度部分销售收入与客户以销售

软件的方式进行结算，公司享受软件生产企业按增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退

的政策退回的增值税

22、营业外支出

（1）明细列示如下：

类 别 2009 年1-4 月2008 年度2007 年度 2006 年度

罚款支出 3,113.08 1,130.55

捐赠支出 200,000.00

处理固定资产净损失 2,318.88

合 计 3,113.08 200,000.00 3,449.43

（2）2008 年度营业外支出系公司地震捐赠支出。

23、所得税

（1）明细列示如下：

类 别 2009 年1-4 月2008 年度2007 年度 2006 年度

当期所得税费用 3,748,099.78 8,078,538.57 4,202,776.09 1,824,448.69

递延所得税费用

合计 3,748,099.78 8,078,538.57 4,202,776.09 1,824,448.69成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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24、收到的其他与经营活动有关的现金列示如下：

类 别 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度2006 年度 备 注

补贴收入 773,850.00 37,000.00 111,500.00

其他 18,371.00

合计 18,371.00 773,850.00 37,000.00 111,500.00

25、支付的其他与经营活动有关的现金列示如下：

类 别 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 备 注

销售费用 1,365,493.66 1,724,047.03 8,779,488.05

管理费用 1,310,921.77 2,579,975.53 806,745.66 1,021,402.67

周秀红 31,000,000.00 3,000,000.00

裘新 5,000,000.00 16,420,000.00

马希霖 2,860,000.00

廖继志 2,860,000.00 1,756,000.00

郑冮 1,440,000.00

其他 192,938.20 890,441.59 287,002.26 3,510,860.14

合计 15,029,353.63 52,614,464.15 14,629,235.97 4,532,262.81

26、现金流量表补充资料

类 别 2009 年1-4 月2008 年度2007 年度 2006 年度

补充资料

将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 23,518,441.19 58,352,007.79 21,287,872.24 6,714,427.93

加：资产减值准备 -1,685,206.56 1,256,109.53 675,709.90 158,972.00

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物

资产折旧

516,226.81 1,283,267.23 670,040.87 394,549.03

无形资产摊销 37,427.27 106,218.17 75,900.00 6,325.00

长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的

损失（收益以“－”号填列）

-9,850.00 2,318.88

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）

投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）成都梦工厂网络信息有限公司 审计报告

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递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -13,547,108.36 -36,870,305.49 -22,854,345.74 -2,772,326.90

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,893,482.27 656,047.65 10,679,316.99 -1,371,620.54

其他

经营活动产生的现金流量净额 5,946,298.08 24,773,494.88 10,536,813.14 3,130,326.52

七、关联方关系及其交易

1、存在控制关系关联方：

关联方名称 注册地址 主营业务与本企业关系经济性质或类型 法定代表人 组织机构代码

周秀红 股东 自然人

2、不存在控制关系的关联方

关联方名称 与本公司关系

裘新 公司股东

廖继志 公司股东

马希霖 公司股东

郑冮 公司股东

3、关联方应收应付款项余额

项目 2009 年4 月30 日2008 年12 月31 日备注

其他应收款

周秀红 1,720,000.00 35,000,000.00 股东借款

裘新 16,564,000.00 股东借款

廖继志 1,368,000.00 1,836,000.00 股东借款

马希霖 32,000.00 500,000.00 股东借款

郑冮 36,832.00 500,000.00 股东借款

八、或有事项

截止2009 年4 月30 日，公司无需披露的重大或有事项。

九、承诺事项

截止2009 年4 月30 日，公司无需披露的重大承诺事项。

十、资产负债表日后事项

截止2009 年4 月30 日，公司无需披露的资产负债表日后事项。

十一、其他重要事项

1、 根据本附注“五、注1”所述，公司已按协议约定完成2008 年度的销售收入指标和

税金指标，截止2009 年5 月20 日，公司2008 年度应享受的税收奖励尚在审批过程中，由于成都梦工厂网络信息有限公司 审计报

告

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税收奖励的金额具有不确定性，公司在2008 年度的财务报表中未对该项税收奖励返还的税金

进行确认。

2、公司系增值税一般纳税人，根据“财税(2008)1 号”的规定，公司销售自行开发生产的软

件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退

政策，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产的，不作为所得税应税收入。公司2007

年度、2008 年度部分销售收入与客户以销售软件的方式进行结算，2008 年度收到返还的即征

即退增值税金额为6,154,479.99 元，公司申报2008 年度所得税时，已作纳税调整。

3、根据公司于2009 年1 月通过的股东会决议，公司向全体股东分红3,000 万元，股东分

红股利扣除个人所得税后已冲减股东在公司的借款2400 万元。

根据公司2009 年4 月30 日通过的股东会决议，公司向全体股东分红5,320 万元，股东

分红股利扣除个人所得税后已冲减股东在公司的借款3,940.32 万元。

4、扣除非经常性损益后净利润

项 目 09 年1-4 月2008 年度2007 年度 2006年度

净利润 23,518,441.19 58,352,007.79 21,287,872.24 6,714,427.93

非经常性损益

非流动资产处置损益 9,850.00 -2,318.88

计入当期损益的政府补助，但与公司正常

经营业务密切相关，符合国家政策规定、

按照一定标准定额或定量持续享受的政府

补助除外

752,500.00 37,000.00 111,500.00

捐赠支出 -200,000.00

除上述各项之外的其他营业外入和支出 -3,113.08 -1130.55

所得税影响 466.96 -84,352.50 -5,032.59 -36,795.00

非经常性损益小计 -2,646.12 477,997.50 28,517.98 74,705.00

扣除非经常性损益后净利润 23,521,087.31 57,874,010.29 21,259,354.26 6,639,722.93

成都梦工厂网络信息有限公司

公司法定代表人：周秀红

主管会计工作的公司负责人：张勇

公司会计机构负责人：张勇

二○○九年五月二十日评估报告共二册

本册为第一册

成都博瑞传播股份有限公司拟收购

成都梦工厂网络信息有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告 书

中联评报字[2009]第206 号

中联资产评估有限公司

二ＯＯ九年五月三十一日成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第2 页

目 录

评 估 报 告 声 明......................................... 4

摘 要.................................................... 6

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者... 9

二、评估目的........................................... 14

三、评估范围与对象..................................... 14

四、评估价值类型及定义................................. 15

五、评估基准日......................................... 15

六、评估依据........................................... 15

（一）经济行为文件...................................... 15

（二）主要法律法规依据.................................. 15

（三）评估准则依据...................................... 16

（四）产权证明文件...................................... 16

（五）取价标准依据...................................... 16

（六）主要参考资料...................................... 17

七、评估方法........................................... 17

八、评估过程........................................... 18

九、评估假设........................................... 20

十、评估结论........................................... 21

十一、特别说明事项..................................... 21

十二、评估报告使用限制说明............................. 22成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公

司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第3 页

十三、评估报告提交日期................................. 22

备查文件目录............................................. 24成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限

公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第4 页

评 估 报 告 声 明

本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负

债进行了认真的清查核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，

针对本评估报告，我们特作如下申明：

（一）资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规

和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则，根据在执业过程

中掌握的事实，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的责任。

（二）资产评估师已根据评估准则的要求进行了现场勘查，对评估

对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行

查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；在此

已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并关注该事项可能

对评估结果产生的影响。

（三）资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报

告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告

中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。

（四）资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，

是经济行为实现的参考依据。评估报告及其所披露的评估结论仅限于

评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使

用不当造成的后果与评估机构及签字注册资产评估师无关。

（五）资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未

漏。

（六）评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。

（七）影响资产评估价值的因素考虑周全。

（八）资产评估价值公正、准确。成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第5 页

（九）评估工作中，评估工作未受任何人干预并独立进行。

（十）本次评估人员与委托方、产权持有者均不存在利害关系。

中联资产评估有限公司

二ＯＯ九年五月三十一日成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第6 页

成都博瑞传播股份有限公司拟收购

成都梦工厂网络信息有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告 书

中联评报字[2009]第206 号

摘 要

中联资产评估有限公司受成都博瑞传播股份有限公司的委托，就

其拟收购的成都梦工厂网络信息有限公司股东全部权益价值于评估基

准日的市场价值进行了评估。

评估范围和对象是成都梦工厂网络信息有限公司股东全部权益价

值。

评估基准日为2009 年4 月30 日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观

的原则，依据委估资产的实际状况和现行市场价格标准，以资产的持

续使用和公开市场为前提，分别采用收益法和市场法对股东全部权益

价值进行评估，在最终评估结果的确认上我们选取了收益法的评估结

果，评估的价值类型为市场价值。

经实施清查核实、实地勘查、市场调查和询证、评定估算等评估

程序，得出成都梦工厂网络信息有限公司股东全部权益价值的评估结

论如下：

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独

立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，

在评估基准日2009 年4 月30 日，成都梦工厂网络信息有限公司的股

东全部权益按收益法计算为48,138.69 万元，市场法计算的为49,134.21成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限

公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第7 页

万元

市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而

收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅

相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市

场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。因此本次评估谨慎起见，

以收益法的结果作为最终的评估结果，即在评估基准日2009 年4 月30

日，成都梦工厂网络信息有限公司的股东全部权益按收益法计算为

48,138.69 万元。

根据国家目前有关规定，本评估结论的使用有效期为一年，即自

2009 年4 月30 日至2010 年4 月29 日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，

请认真阅读资产评估报告书全文。成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第8 页

（此页无正文，为签字盖章页）

中联资产评估有限公司

评估机构法定代表人：沈琦

注册资产评估师：方炳希

注册资产评估师：郑冰

报告提交日期：二ＯＯ九年五月三十一日成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第9 页

成都博瑞传播股份有限公司

拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告 书

中联评报字[2009]第206 号

成都博瑞传播股份有限公司：

中联资产评估有限公司受贵公司的委托，就贵公司拟收购成都梦

工厂网络信息有限公司的全部股权所涉及的股东全部权益价值在评估

基准日的市场价值进行了评估，进而得出成都梦工厂网络信息有限公

司的股权价值。

根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的

原则，按照公认的资产评估方法，进行评估工作。评估人员按照必要

的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘察、市场调查与询证，对

委估的资产和负债在2009 年4 月30 日所表现的市场价值作出了公允

反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者包括：委托方成都博瑞传播股份有限公司，

被评估企业成都梦工厂网络信息有限公司，以及评估业务约定书中载

明的本次评估所对应的经济行为当事方和国家法律、法规规定的其他

报告使用者。

（一）委托方概况

企业名称：成都博瑞传播股份有限公司

注册地址：四川省成都市锦江工业园区成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第10 页

法定代表人：孙旭军

注册资金：37,528.76 万元

企业类型：股份有限公司

营业执照注册号：510100000045451

经营范围：信息传播服务(不含国家限制项目)，报刊投递服务，高

科技产品开发，国内贸易(除国家限制和禁止项目)，电子商务，出版物

印刷(限分公司经营)；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、技术

服务。广告制作（限分公司经营）。

成都博瑞传播股份有限公司(证券代码600880)原名四川电器股份

有限公司，系1988 年经成都市经济体制改革委员会以“成体改(1988)

字第35 号”文批准，由四川电器厂改制并向社会企事业单位和社会公

众定向募集部分股份成立，1995 年11 月15 日，经中国证监会批准，

公司流通股在上交所正式挂牌上市。1999 年7 月28 日,经国家财政部

财管字(1999)178 号文批准，成都博瑞投资控股集团有限公司(原名成

都博瑞投资有限责任公司)正式受让原成都市国有资产管理局持有的

该公司股份中的27.65％的股份，成为公司的第一大股东。成都博瑞投

资控股集团有限公司入主公司后，实施了一系列资产重组，公司的主

营业务已逐步由原电器生产与销售业务转向广告、印刷、发行及投递、

配送业务及信息传播相关的业务。2000 年1 月21 日经成都市工商行

政管理局批准，公司更为现名。

（二）被评估企业概况

公司名称：成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称“梦工厂”）

公司住所： 成都高新区高朋大道11 号倍特工业园D 座4 楼

法定代表人：周秀红

注册资本：900 万元人民币成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第11 页

经济性质：有限责任公司

注 册 号：5101252001928-1

经营范围：从事计算机软件的开发、销售；互联网信息技术服务；

互联网站的设计、安装、调试服务；计算机信息咨询服务；利用互联

网经营游戏产品(凭有效许可证经营)。

1、历史沿革

成都梦工厂网络信息有限公司于2004 年2 月，由自然人梁仕荣、

裘新、马希霖等5 人出资共同设立的有限责任公司，注册资本500 万

元。其中梁仕荣出资275 万元，占注册资本的55%，裘新出资150 万

元，占注册资本的30%，另马希霖等3 人分别出资25 万元，各占注册

资本的5%。具体各股东的出资额及股权比例如表1。

表1 梦工厂各股东持股金额比例

序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例

1 梁仕荣 275.00 55.00%

2 裘新 150.00 30.00

3 马希霖 25.00 5.00%

4 廖继志 25.00 5.00%

5 郑江 25.00 5.00%

合计 500.00 100.00%

2006 年8 月31 日，经梦工厂股东会决议通过，梦工厂吸收合并原

由自然人梁仕荣、裘新、马希霖、廖继志出资设立的成都梦工厂软件

有限公司，同时股东梁仕荣将吸收合并后持有的公司股权515 万元全

部转让给自然人周秀红；成都梦工厂软件有限公司注册资本400 万元，

本次梦工厂吸收合并后新增注册资本400 万元，其中梁仕荣（周秀红）

增资240 万元、裘新增资120 万元，马希霖增资20 万元、廖继志增资

20 万元。2008 年7 月1 日，股东周秀红将持有的公司股权65 万元转

让给股东裘新。

经过以上的各次股权转让，截止评估基准日成都梦工厂网络信息成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权

项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第12 页

有限公司注册资本900 万元，各股东持股金额及持股比例情况见表2。

表2 基准日梦工厂各股东持股金额比例

序号 股东名称 持股金额(万元) 持股比例

1 周秀红 450.00 50.00%

2 裘新 335.00 37.22%

3 马希霖 45.00 5.00%

4 廖继志 45.00 5.00%

5 郑冮 25.00 2.78%

合计 900.00 100.00%

2、组织结构

成都梦工厂网络信息有限公司根据《公司法》及《成都梦工厂网

络信息有限公司公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、

监事会和经营班子“三会四权”相互制衡的法人治理结构，设置职能

管理部门有：人事部、财务部、运营部等11 个部门。公司组织结构图

如下：成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第13 页

总经理

裘新

财

务

部

侠1/新

侠

项目部

人

事

部

公共技

术部

围棋项

目部

侠2/圣斗士

项目部

美

术

部

运

营

部

侠3

项目部

市

场

部

Webgame

项目部

股东会

董事会 监事会成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第14 页

3、近年公司资产及财务状况

成都梦工厂网络信息有限公司近几年资产、财务状况及经营业绩

概况见表3。

表3 近年公司资产、负债及财务状况

单位：人民币元

项目 2009 年4 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

总资产 51,815,748.95 100,593,958.03 41,595,752.62 9,637,512.39

负 债 26,715,705.16 15,812,355.43 15,166,157.81 4,495,789.82

净资产 25,100,043.79 84,781,602.60 26,429,594.81 5,141,722.57

项目 2009 年1-4 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 34,152,866.69 89,326,479.43 53,109,104.92 16,572,602.69

利润总额 27,266,540.97 66,430,546.36 25,490,648.33 8,538,876.62

净利润 23,518,441.19 58,352,007.79 21,287,872.24 6,714,427.93

以上数据经过四川华信会计师事务所审计，并出具了无保留意见

的审计报告。

二、评估目的

根据2009 年3 月20 日成都博瑞传播股份有限公司总经理办公会

议精神，成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限

公司全部股权。

本次评估目的是反映成都梦工厂网络信息有限公司股东全部权益

于评估基准日的市场价值，为成都博瑞传播股份有限公司收购股权提

供价值参考意见。

三、评估范围与对象

本次评估对象是成都梦工厂网络信息有限公司的股东全部权益。

评估范围是成都梦工厂网络信息有限公司申报的全部资产及负

债。账面资产总额51,815,748.95 元、负债26,715,705.16 元、净资产

25,100,043.79 元。具体包括流动资产45,971,298.43 元，非流动资产

5,844,450.52 元，流动负债26,715,705.16 元。

以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估

报告书

中联资产评估有限公司 第15 页

四、评估价值类型及定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的评估基准日是2009 年4 月30 日。资产评估中

的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

为了适应本次股权收购的工作进程的需要，保证评估结果有效地

服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，尽可能与评

估目的的实现日接近，并考虑企业财务结算出具报表的时间，经与各

方协商，确定评估基准日为2009 年4 月30 日。

六、评估依据

（一）经济行为文件

2009 年3 月成都博瑞传播股份有限公司总经理办公会议纪要。

（二）主要法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378 号令，2003）；

3、《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；

4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理

委员会令第12 号，2005 年8 月25 日）；

5、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3 号令，

2003 年12 月31 日）；

6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资

委产权[2006]274 号）；成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第16 页

7、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36 号）；

8、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估

监督管理工作的意见》（国办发[2001]102 号，2001 年）。

（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

3、《企业价值评估指导意见（试行）》（中国资产评估协会，2004

年12 月30 日）；

4、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号)；

5、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

6、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

7、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)；

8、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会1996 年5

月7 日发布)；

9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注

册会计师协会2003)；

10、《企业会计准则》（2006）、《企业会计制度》（2001）。

（四）产权证明文件

1、机动车行驶证

2、重要资产购置合同或发票；

3、其他资产权属证明文件。

（五）取价标准依据

1、《中国人民银行贷款利率表》2008 年12 月23 日起执行。成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权

项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第17 页

（六）主要参考资料

1、成都梦工厂网络信息有限公司2006 年度、2007 年度、2008 年

度审计报告；

2、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

3、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

4、评估基准日及目前执行的贷款利率及汇率；

5、wind 资讯金融终端；

6、《资产评估常用数据与参数手册》(增订版)；

7、尽职调查收集的资料。

七、评估方法

本次评估目的是为确定成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦

工厂网络信息有限公司的股东全部权益，为该转让行为在评估基准日

的市场价值提供价值参考依据。从经济行为来说，本次评估主要是判

断成都梦工厂网络信息有限公司的股东全部权益，股权收购经济行为

本身并不改变成都梦工厂网络信息有限公司的经营方式和策略，这使

得成都梦工厂网络信息有限公司在获利模式上保持了一致性，具备了

收益法评估的前提条件；同时股权转让是一种市场行为，成都梦工厂

网络信息有限公司是一个网络游戏公司，是资本密集型企业，不是劳

动密集型企业，应用成本法评估会有一定的约束，因此通过国内可比

公司的比较来确定成都梦工厂网络信息有限公司的股东全部权益价值

是比较适宜的方法，市场法是本次评估的另一种方法。

（一）收益法

收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、

判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取

适当的折现率，折现求取企业价值。其基本思路是通过估算资产在未成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司

股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第18 页

来预期的净收益和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益

之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

使用收益法的最大难度在于未来净收益的预测，以及数据采集和处理

的客观性和可靠性等。当对未来净收益的预测较为客观公正、折现率

的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

（二）市场法

市场法属于间接评估方法。市场法又分为参考企业比较法和并购

案例比较法。由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非

市场价值因素，因此不宜选择该种方法。对于参考企业法，在国际上

该行业上市公司很多，可以在其中选出可比公司进行比较，故选择采

用参考企业比较法。

市场法的适用条件是：（1）需要有一个充分活跃的资产市场；（2）

参照物及其与被估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、

量化的。

具体到股东全部权益评估，可以根据评估目标公司的情况选取若

干可比公司，收集可比公司的一些标准乘数如市盈率（PE）、市净率

（PB）、市销率（PS）、价值—EBITDA 比率（EV/EBITDA），在比较

可比公司和目标公司对各乘数影响因素的差异后，调整确定目标公司

的市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、价值—EBITDA 比率

（EV/EBITDA），据此计算目标公司股东全部权益价值。

考虑成都梦工厂网络信息有限公司及其所处行业的特点，我们选

择了业务类型比较接近的企业作为可比案例，采用市盈率（PE）指标

以及同行业交易案例的比较对成都梦工厂网络信息有限公司进行相对

估价是适宜的。

八、评估过程成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第19 页

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2009 年4 月与委托方及资产占有方就本次评估的目的、评估基

准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。

2、配合资产占有方进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工

作。2009 年4 月21 日，评估项目组人员进入现场对委估资产进行了清

查核实，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资

料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2009 年4 月21 日至4 月30 日。主

要工作如下：

1、听取资产占有方有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史

及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与

企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

3、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法；

4、对往来款项、存货、主要设备查阅了技术资料；了解管理制度

和维护情况，收集相关资料；

5、对评估范围内的资产，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

（三）评估汇总阶段

2009 年5 月21 至5 月29 日对各类资产评估的初步结果进行分析

汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果

交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司

股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第20 页

审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报

告书。

提交资产评估报告书的时间为2009 年5 月31 日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

(一)一般假设

1、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的

基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师

根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评

估得以进行的一个最基本的前提假设。

3、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易

的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的

机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的

判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

(二)特殊假设

1、国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

大变化。成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第21 页

3、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，

依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的

一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

十、评估结论

经实施上述资产评估程序，得出成都博瑞传播股份有限公司拟收

购的成都梦工厂网络信息有限公司股东全部权益价值在评估基准日

2009 年4 月30 日的市场价值的评估结果为：

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独

立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，

在评估基准日2009 年4 月30 日，成都梦工厂网络信息有限公司的股

东全部权益按收益法计算为48,138.69 万元，市场法计算的为49,134.21

万元

市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而

收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅

相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市

场法结果的坚实基础，是企业的内在价值。因此本次评估谨慎起见，

以收益法的结果作为最终的评估结果，即在评估基准日2009 年4 月30

日，成都梦工厂网络信息有限公司的股东全部权益按收益法计算为

48,138.69 万元。

十一、特别说明事项

（一）在本次评估中，我们仅就企业提供的相关资产及负债的范

围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债的影响。

（二）根据委托方的情况介绍，在评估基准日后评估报告出具前，

没有影响评估结论的重大事项。

（三）在评估基准日后、使用有效期内，如果资产数量及作价标成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权

项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第22 页

准发生变化，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相

应调整。

（2）当资产价格标准发生变化，对资产评估价值产生明显影响时，

委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。

（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产

实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、评估报告使用限制说明

1、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由资产占有方

提供，资产占有方对其真实性、合法性承担法律责任。

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目

的所对应的经济行为做出任何判断。

3、按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为自评估基准日起

一年，即自2009 年4 月30 日至2010 年4 月29 日。当本次评估目的

在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的

经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，

如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

4、本评估结论仅供委托方以及送交财产评估主管机关审查使用；

评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内

容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。

十三、评估报告提交日期

本报告提交日为二ＯＯ九年五月三十一日。成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第23 页

（此页无正文，为签字盖章页）

中联资产评估有限公司

评估机构法定代表人：沈琦

注册资产评估师：方炳希

注册资产评估师：郑冰

二ＯＯ九年五月三十一日成都博瑞传播股份有限公司拟收购成都梦工厂网络信息有限公司股权项目资产评估报告书

中联资产评估有限公司 第24 页

备查文件目录

1、成都博瑞传播股份有限公司法人营业执照（复印件）；

2、成都梦工厂网络信息有限公司法人营业执照（复印件）；

3、经济行为文件（复印件）；

4、成都梦工厂网络信息有限公司评估基准日审计报告；

5、委托方及被评估企业承诺函；

6、资产评估机构及注册评估师承诺函；

7、中联资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；

8、中联资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）；

9、本项目评估人员资格证书（复印件）；四川商信律师事务所 法律意见书

四川商信律师事务所

关于

成都博瑞传播股份有限公司收购

成都梦工厂网络信息有限公司股权的

法律意见书

四川商信律师事务所

四川成都清江东路1 号10 楼

二零零九年六月四川商信律师事务所 法律意见书

四川商信律师事务所

关于成都博瑞传播股份有限公司收购

成都梦工厂网络信息有限公司股权的

法律意见书

致：成都博瑞传播股份有限公司

四川商信律师事务所(以下简称“本所”)受成都博瑞传播股份有限公司(以

下简称“公司”或“博瑞传播”)委托，担任公司特聘专项法律顾问，并指派本

所律师曹军、王骏（以下简称“本所律师”）就博瑞传播收购成都梦工厂网络信

息有限公司（以下简称“梦工厂”）股东所持有梦工厂全部股权（以下简称“本

次股权收购”）相关事宜出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规、规范性文件

及博瑞传播《公司章程》之规定，并根据博瑞传播、股权出让方及梦工厂提供

的涉及本次股权收购的有关文件资料，及有关当事方就本所律师询问事项所作

答复，就本次股权收购相关事宜出具本法律意见书。

在出具本法律意见书的过程中，本所得到博瑞传播、股权出让方及梦工厂

分别作出如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全

部真实；签署该等文件的有关当事方已就该等文件的签署取得并完成所需的全

部各项授权及批准程序；一切足以影响本所律师为出具本法律意见书所作尽职

调查的结论的事实和文件均已向本所律师披露，所提供的书面文件以及有关的

口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚构事实、重大遗漏或误导性陈述。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

于有关政府部门、博瑞传播、股权出让方、梦工厂或者其他有关单位出具的证

明、声明或承诺而作出判断，对于其直接确认的事实，本所没有进行进一步的

验证。四川商信律师事务所 法律意见书

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对

有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。

本所律师仅就博瑞传播收购梦工厂股权事宜的合法性发表意见，对于有关

会计、审计等专业事项不发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报

表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结

论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内

容并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供博瑞传播收购梦工厂股权之目的使用，不得用作任何其

他目的。

本所同意将本法律意见书作为博瑞传播本次收购股权的法律文件之一，随

其他材料一并公告，并依法对本法律意见书承担责任。

在前述条件下，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责的精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股权收购有关各方的主体资格

1、股权受让方

博瑞传播的前身是原四川电器厂（曾名岷江机床电器厂）。经原成都市体制

改革委员会成体改（1988）字第35 号《关于同意四川电器厂进行股份制试点的

通知》、成体改字[1989]102 号《关于同意四川电器厂发行股票的批复》、中国

人民银行成都市分行成人行金管（1989）228 号《对四川电器厂“关于申请发

行股票的请示”的批复》批准，原四川电器厂改制并向社会公开发行股票设立

四川电器股份有限公司。

1995 年，经中国证监会证监发审字[1995]61 号《关于四川电器股份有限公

司申请股票上市的复审意见书》，及上海证券交易所上证上（95）字第020 号《关

于四川电器股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，公司社会公众股

1300 万股在上海证券交易所上市交易。股票简称：四川电器，股票代码：600880。四川商信律师事务所 法律意见书

2000 年，根据公司1999 年第二次临时股东大会决议，并经成都市工商行

政管理局核准，公司更名为成都博瑞传播股份有限公司。股票简称变更为：博

瑞传播。

博瑞传播现持有成都市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：

510100000045451，住所：成都市锦江工业园区，法定代表人：孙旭军，注册资

本人民币375,287,548 元，实收资本375,287,548 元，公司类型：其它股份有限

公司（上市），经营范围：信息传播服务（不含国家限制项目）、报刊投递服务、

高科技产品开发、国内贸易（除国家限制和禁止项目）。电子商务，出版物印刷

（限分公司经营）；销售纸张和印刷器材。印刷及制版的设计、技术服务。广告

制作（限分公司经营）。经核实，博瑞传播已通过2008 年度工商年检。

根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2009）002 号审计

报告，截止2008 年12 月31 日，博瑞传播资产总计1,391,672,489.14 元，所

有者权益合计1,066,082,186.57 元。

本所律师认为，至本法律意见书出具之日，博瑞传播为有效存续的股份有

限公司，不存在法律、法规或其章程需要终止的情形，依法具备实施本次股权

收购的主体资格。

2、股权出让方

股权出让方系梦工厂全体股东周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮五名

自然人。

周秀红：女，中国国籍。周秀红持有梦工厂50%的股权；

裘新：男，中国国籍。裘新持有梦工厂37.22%的股权；

马希霖：男，中国国籍。马希霖持有梦工厂5%的股权；

廖继志：男，中国国籍。廖继志持有梦工厂5%的股权；

郑冮：男，中国国籍。郑冮持有梦工厂2.78%的股权。四川商信律师事务所 法律意见书

经本所律师适当核查，未发现博瑞传播与股权出让方间存在关联关系。

二、关于梦工厂的主体资格

梦工厂于2004 年2 月13 日由成都市工商行政管理局核准登记成立。

梦工厂现持有成都市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：

510109000055741，名称：成都梦工厂网络信息有限公司，住所：成都高新区高

朋大道11 号倍特工业园D 座4 楼，法定代表人：周秀红，注册资本人民币玖佰

万元，实收资本人民币玖佰万元，公司类型为：有限责任公司（自然人投资或

控股），经营范围：从事计算机软件的技术开发、销售；互联网信息技术服务；

互联网站的设计、安装、调试服务；计算机信息咨询服务；利用互联网经营游

戏产品（凭有效许可证经营），营业期限：自2004 年2 月13 日至2034 年2 月

12 日。经核实，梦工厂已通过2007 年度工商年检。

根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2009）127 号审计

报告，截止2008 年4 月30 日，梦工厂资产总计51,815,748.95 元，所有者权

益合计25,100,043.79 元。

本所律师认为，至本法律意见书出具之日，梦工厂为有效存续的有限责任

公司，不存在法律、法规或其章程需要终止的情形。

三、本次收购股权的范围及定价依据

1、本次收购股权的范围

博瑞传播本次收购的股权为梦工厂全体股东周秀红、裘新、马希霖、廖继

志、郑冮五人合计持有的梦工厂100%的股权，包括周秀红所持梦工厂450 万元

出资额，占梦工厂注册资本的50%；裘新所持梦工厂335 万元出资额，占梦工厂

注册资本的37.22%；马希霖所持梦工厂45 万元出资额，占梦工厂注册资本的5%；

廖继志所持梦工厂45 万元出资额，占梦工厂注册资本的5%；郑冮所持梦工厂25

万元出资额，占梦工厂注册资本的2.78%。本次股权收购完成后，博瑞传播将成

为梦工厂股东，并持有梦工厂100%的股权。四川商信律师事务所 法律意见书

根据梦工厂及其股东的陈述，上述收购范围内的梦工厂股权不存在权属争

议、司法冻结、质押或设置第三方限制权利的情形。

2、收购股权的定价依据

根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第206 号资产评估报

告书，在评估基准日2009 年4 月30 日，梦工厂的股东全部权益按收益法计算

为48,138.69 万元。

以前述资产评估报告书的评估结果为基础，博瑞传播与股权出让方商定的

股权转让价款如下：

博瑞传播受让周秀红、马希霖、廖继志、郑冮四人合计持有的梦工厂62.78%

的股权，其股权转让价款为人民币27,686 万元。

博瑞传播受让裘新持有的梦工厂37.22%的股权，其股权转让价款为人民币

16,414 万元；但是，若梦工厂2009 年度净利润值超过7,540 万元，则博瑞传播

按超额部分的8.7 倍向裘新增加支付股权转让价款，即调整后的股权转让价款总

额=16,414 万元+（梦工厂2009 年度净利润值-7,540 万元）×8.7。如根据前述

公式计算得出的转让价款超过20,414 万元的，则调整后股权转让价款总额确定

为20,414 万元，不再相应增加。

本所律师认为，本次收购股权的范围及定价不违反有关法律、法规的规定。

四、关于出让方与受让方的股权转让协议

2009 年6 月4 日，博瑞传播与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮签署了《关

于成都梦工厂网络信息有限公司之股权转让协议书》。

同日，博瑞传播亦与裘新签署了《关于成都梦工厂网络信息有限公司之股权

转让协议书》。

前述股权转让协议均就转让标的、标的交付、转让价款、股权转让价款的

支付与约束条件、组织机构人员调整、双方的保证与承诺、协议的变更解除、

违约责任、争议的解决、生效条件等进行了约定；此外，博瑞传播与裘新签署

的股权转让协议还对股权转让价款总额及支付方式的调整、业绩考核要求等进行

了约定。四川商信律师事务所 法律意见书

本所律师认为，前述协议内容不违反有关法律、法规的规定，对双方均具

有约束力。

五、关于本次收购股权已履行的程序及授权与批准

1、2009 年5 月20 日，四川华信（集团）会计师事务所就梦工厂财务报表

出具川华信审（2009）127 号审计报告。

2、2009 年5 月31 日，中联资产评估有限公司就梦工厂股东全部权益价值

出具中联评报字[2009]第206 号资产评估报告书。

3、2009 年6 月8 日，华西证券有限责任公司出具《关于成都博瑞传播股份

有限公司收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权之独立财务顾问报告》，

对本次交易的合法性、合规性，定价的合理性，交易对博瑞传播的影响等发表了

独立财务顾问意见。

4、2009 年6 月3 日，梦工厂股东决议，全体股东一致同意将其持有的全

部梦工厂股权转让给博瑞传播。

5、2009 年6 月8 日，博瑞传播七届董事会第八次会议，审议并通过了《关

于收购成都梦工厂网络信息有限公司100%股权的议案》。

本所律师认为，本次股权收购已完成有关法律、法规规定的现阶段应当履

行的程序，尚须经博瑞传播股东大会审议通过后方能实施。

六、特别说明

根据川华信审（2009）002 号审计报告，博瑞传播2008 年度合并财务会计

报告期末资产总计1,391,672,489.14 元，合并财务会计报告期末所有者权益合

计1,066,082,186.57 元，合并财务会计报告营业收入809,191,568.65 元。

根据川华信审（2009）127 号审计报告，截止2009 年4 月30 日，梦工厂

资产总计51,815,748.95 元，所有者权益合计25,100,043.79 元；梦工厂2008

年度营业收入89,326,479.43 元。

根据博瑞传播分别与周秀红、马希霖、廖继志、郑冮和与裘新签订的《关四川商信律师事务所 法律意见书

于成都梦工厂网络信息有限公司之股权转让协议书》，本次股权收购的成交金额

合计为44100 万元（即27686 万元+16414 万元）；如根据博瑞传播与裘新签署

的股权转让协议调整该协议项下股权转让价款，则成交金额合计最高为48100 万

元（即27686 万元+20414 万元）。

基于前述，梦工厂资产总额和合计最高成交金额二者中的较高者未达到博瑞

传播2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%；梦工厂在2008

年度所产生的营业收入未达到博瑞传播同期经审计的合并财务会计报告营业收

入的50%；梦工厂净资产额和合计最高成交金额二者中的较高者未达到博瑞传播

2008 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％。

因此，本所律师认为，本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

七、结论意见

本所律师认为，本次股权收购符合《公司法》、《证券法》等有关法律、

法规之规定，并已完成有关法律、法规及博瑞传播公司章程规定的现阶段应当

履行的程序，尚须经博瑞传播股东大会审议通过后方能实施。

本法律意见书正本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（下转签字页）四川商信律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为四川商信律师事务所关于成都博瑞传播股份有限公司收购成

都梦工厂网络信息有限公司股权的法律意见书签字页）

四川商信律师事务所

经办律师：曹 军

王 骏

二零零九年六月八日