博瑞传播6月4日就受让成都梦工厂网络信息有限公司100%股权事宜正式签订了《股权转让协议》。公司受让梦工厂100%股权的转让价款共计44,100 冮万元,其中收购周秀红、马希霖、廖继志、郑共同所持梦工厂62.78%股权转让价款为人民币27,686万元,收购裘新所持梦工厂37.22%股权转让价款为人民币16,414 万元。此外,收购双方还就收购细节做了下列规定。
(1) 股权转让基准日为2009 年4 月30 日,该基准日以前(含当日)的梦工厂未分配利润由上述出让方按持股比例享有和分配。
(2) 股权转让价款分四期支付,支付比例分别为转让价款的50%、20%、15%、15%。首期收购款于收购协议生效后支付,剩余三期股权转让价款分别在公司委托审计机构就梦工厂2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报表出具正式审计报告后15 日内支付。
(3) 就收购裘新所持梦工厂37.22%股权的单独约定:
A. 梦工厂2009 年度净利润值达到或超过7,540.00 万元,则公司按超额部分的8.7 倍向裘新增加支付股权转让价款,但股权转让价款总额不超过20,414.00 万元。
B. 公司与裘新签署对赌协议,双方约定梦工厂未来三年净利润目标值分别较前一年增长不低于30%,即2009 年度净利润目标值为7,540万元,2010 年度净利润目标值为9,802万元,2011 年度净利润目标值为12,742万元。若每一年度不能按计划完成净利润目标值,则按双方约定的方式相应减少每一期的股权转让价款的支付。若梦工厂2009 年度、2010 年度、2011 年度实现净利润的总和超过该三年度净利润目标值之和,则超额部分的65%作为奖励支付给梦工厂核心员工。
C. 收购完成后,梦工厂继续聘任裘新担任总经理,包括裘新在内的核心团队继续续约不低于三年。2011 年后,裘新及梦工厂核心员工有权选择以梦工厂的净资产为基准共同对梦工厂增资不超过20%股权,同时在条件满总的情况下公司应尽快启动梦工厂IPO 程序。国都证券有限责任公司