上市公司名称：马鞍山周遭回转支承股份有限公司

　　上市所在：深圳证券买卖营业所

　　股票简称：周遭支承

　　股票代码：002147

　　收购人(一)新光控股团体有限公司

　　住 所： 浙江省义乌市青口家产区

　　通信地点： 浙江省义乌市青口家产区

　　收购人(二) 虞云新

　　住 所： 浙江省义乌市江东街道***号

　　通信地点： 浙江省义乌市江东街道***号财政参谋

　　签定日期：二〇一六年三月收购人声明

　　本部门所述词语或简称与本陈诉书“释义”所述词语或简称具有沟通寄义。

　　一、收购人依据《证券法》、《收购步伐》、《名目准则 16 号》及相干的

　　法令、礼貌编写本陈诉书；

　　二、依据《证券法》、《收购步伐》的划定，本陈诉书已全面披露收购人(包罗投资者及其同等行感人)在周遭支承拥有权益的股份；

　　制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方法在周遭支承拥有权益；

　　三、收购人签定本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行亦不违背收购人章

　　程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴；

　　四、本次收购取得周遭支承刊行的新股已经上市公司股东大会核准及中国证监会许诺；

　　本次收购已触发要约收购任务，已取得上市公司股东大会核准收购人免于以要约方法收购公司股份。

　　五、本次收购是按照本陈诉所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。

　　目次

　　收购人声明................................................................................................................ 2

　　目次............................................................................................................................ 3

　　释义............................................................................................................................ 4

　　第一节 收购人先容................................................................................................ 6

　　第二节 收购目标和收购抉择................................................................................ 15

　　第三节 收购方法.................................................................................................... 17

　　第四节 收购资金来历............................................................................................ 40

　　第五节 后续打算.................................................................................................... 41

　　第六节 对上市公司的影响说明............................................................................ 43

　　第七节 与上市公司之间的重大买卖营业.................................................................... 58

　　第八节 前 6个月内交易上市买卖营业股份的环境.................................................... 59

　　第九节 收购人的财政资料.................................................................................... 60

　　第十节 其他重大事项............................................................................................ 65

　　第十一节 备查文件................................................................................................ 70释义

　　在本陈诉书中，除非上下文还有所指，下列简称具有以下寄义：

　　公司、上市公司、刊行人、周遭支承

　　指 马鞍山周遭回转支承股份有限公司

　　收购人 指 新光控股团体有限公司、天然人虞云新买卖营业标的、标的资产 指浙江万厦房地产开拓有限公司 100%股权、浙江新光建材装饰城开拓有限公司 100%股权

　　标的公司 指浙江万厦房地产开拓有限公司及浙江新光建材装饰城开拓有限公司

　　新光团体 指 新光控股团体有限公司

　　万厦房产 指 浙江万厦房地产开拓有限公司

　　新光建材城 指 浙江新光建材装饰城开拓有限公司

　　金华欧景 指 金华欧景置业有限公司

　　万厦园林 指 义乌万厦园林绿化工程有限公司

　　世茂中心 指 义乌世茂中心成长有限公司

　　建德新越 指 建德新越置业有限公司

　　平静洋实业 指 东阳新光平静洋实业有限公司

　　义乌和乐星 指 义乌和乐星文化科技成长有限公司

　　新玖实业 指 江苏新玖实业投资有限公司

　　本次买卖营业、本次重组、本次重大资产重组指上市公司刊行股份购置收购人持有的浙江万厦房地

　　产开拓有限公司 100%股权、浙江新光建材装饰城开拓有限公司 100%股权，并向其他不高出 10 名特定投资者刊行股份召募配套资金之买卖营业

　　刊行股份购置资产 指

　　周遭支承向新光团体、天然人虞云新刊行股份购置万厦房产 100%股权及新光建材城 100%股权

　　召募配套资金、配套融资 指本次上市公司向其他不高出 10 名特定投资者刊行股份召募配套资金之买卖营业

　　本陈诉书 指 《》《刊行股份购置资产协议》、《重组协议》指周遭支承与新光团体、虞云新签定的《刊行股份购置资产协议》

　　《业绩理睬赔偿协议》 指周遭支承与新光团体、虞云新签定的《标的资财富绩理睬赔偿协议》

　　审计基准日 指 2015年 7月 31日

　　评估基准日 指 2015年 7月 31日陈诉期 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-7月财政参谋、中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司标的公司审计机构、利安达

　　指 利安达管帐师事宜所(非凡平凡合资)

　　评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司上市公司审计机构、瑞华 指 瑞华管帐师事宜所(非凡平凡合资)中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

　　厚交所 指 深圳证券买卖营业所

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《名目准则 16号》 指《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第

　　16号——上市公司收购陈诉书》

　　《上市法则》 指 《深圳证券买卖营业所股票上市法则》

　　《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》

　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元第一节 收购人先容

　　一、新光控股团体有限公司

　　(一)根基环境

　　公司名称 新光控股团体有限公司

　　公司范例 有限责任公司

　　创立日期 2004 年 3月 10 日

　　业务限期 2004 年 3月 10 日至 2024年 3 月 9 日

　　注册成本 66，680 万元

　　法定代表人 周晓光

　　注册地点 义乌市青口家产区

　　通信地点 中国浙江义乌青口家产区新光南路 3 号

　　同一社会名誉代码 91330782760197619N

　　邮编： 322023

　　电话： 0579-85615358策划范畴

　　机器制造贩卖，实业投资(不含证券、期货等金融营业)，货品收支口、技能收支口。

　　制止本陈诉书签定之日，新光团体股权布局如下：

　　单元：万元股东名称

　　认缴额 出资额

　　金额 比例 金额 比例

　　周晓光 34，006.80 51.00% 34，006.80 51.00%

　　虞云新 32.673.20 49.00% 32.673.20 49.00%

　　合 计 66，680.00 100.00% 66，680.00 100.00%

　　(二)控股股东及现实节制人

　　制止本陈诉书签定之日，周晓光持有新光团体 51%股权，虞云新持有新光集

　　团 49%股权，周晓光、虞云新佳偶为新光团体的控股股东、现实节制人。

　　1、股权节制相关

　　新光团体与着实际节制人之间的股权布局图如下：

　　周晓光新光控股团体有限公司虞云新

　　51% 49%

　　2、控股股东及现实节制人有关环境

　　新光团体控股股东、现实节制工钱周晓光、虞云新佳偶。

　　周晓光，女，1962年 11月出生，中国国籍，无境外居留权；万厦房产、新光建材城董事长。除此之外，最近三年首要接受新光团体董事长、浙江新光饰品股份有限公司董事长、上海富越铭城控股团体有限公司董事长、义乌市新光小额贷款股份有限公司董事长、新天堂际经济技能相助(团体)有限公司董事、东阳市晓云实业投资有限公司董事、新光金控投资有限公司董事长、江苏新玖实业投资有限公司董事等。

　　虞云新，男，万厦房产董事、总司理，简历环境拜见本陈诉书“第一节 收购人先容”之“二、虞云新”。3、控股股东及现实节制人所节制的焦点企业和焦点营业及主营营业的环境周晓光与虞云新所节制的焦点企业为新光团体及其节制的部属企业。

　　制止 2015 年 7 月 31 日，除持有万厦房产 90%股权、新光建材城 90%股权外，新光团体节制的其他首要企业如下：

　　行业 公司名称 注册成本 权益比例 主营营业农颐魅浙江森太农林果开拓有限公司

　　4，280 万元 80%

　　农、林、果栽培、贩卖零售业

　　新光饰品(香港)有限公司 50 万港币 100% 批发零售人造珠宝

　　浙江新光(香港)成长有限公司

　　8，798.40 万港币

　　100%饰品及饰品配件批发零售

　　新光饰品英国有限公司 60 万美元 100%

　　饰品、工艺品以及饰品配件、电镀原料等批发零售

　　新光饰品有限公司(美国) 100 万美元 100%

　　饰品、工艺品以及饰品配件、电镀原料等批发零售

　　新光饰品(迪拜)有限公司 100 万美元 100% 饰品、饰品配件、工行业 公司名称 注册成本 权益比例 主营营业

　　艺品、日用品的贩卖浙江淘趣收集科技有限公司 1，000 万元 100%

　　打扮、饰品、工艺礼物、扮装品等网上贩卖

　　义乌市新光商业有限公司 5，180 万元 100%

　　饰品及其配件、打扮箱包等批发与零售

　　上海素原细软有限公司 1，000 万元 53%细软，饰品，衣饰打扮及配件等计划，工艺饰品贩卖

　　上海伊芙细软有限公司 500 万元 100%细软，饰品，衣饰打扮及配件等计划，工艺饰品贩卖制造业

　　浙江新光饰品股份有限公司 15，600 万元 79.73%

　　饰品、饰品配件、饰品格料等加工、贩卖浙江新光红博文化财富投资有限公司

　　10，000 万元 80%

　　红木家具、木雕工艺品等制造、贩卖义乌市逗芙饰品有限公司 10 万元 100%

　　饰品、饰品配件、饰品格料等加工、贩卖

　　FASHION ACCENTS.LLC(美国)

　　1，760 万美元 55%饰品及其配件等加

　　工、制造贸易处奇迹

　　浙江新光物业处事有限公司 1，268 万元 90% 物业处事、家政处事浙江新光装饰计划工程有限公司

　　1，068 万元 90%室内装饰工程计划与施工

　　浙江新光贸易有限公司 1，000 万元 100%

　　贸易筹划、招商运营打点

　　上海渊奥实业投资有限公司 1，500 万元 90% 物业打点新疆新每天池生态旅游开拓有限公司

　　21，000 万元 100%景区景点的开拓建

　　设、滑雪处事采矿业 新疆中信新天矿业有限公司 5，000 万元 100%

　　矿产物的开拓、加工、贩卖投资东阳市晓云实业投资有限公司

　　5，000 万元 75% 实业投资上海富越铭城控股团体有限公司

　　60，000 万元 65% 实业投资，投资打点新天堂际经济技能相助(团体)有限公司

　　37，947.79 万元 77.78% 实业投资，投资打点

　　新光金控投资有限公司 10，000 万元 100% 实业投资，投资打点义乌市新光民间成本打点有限公司

　　10，000 万元 60% 投资打点，项目投资商业新疆新开国际商业有限责任公司

　　1，000 万元 100%

　　食物、羊毛、棉短绒、机器装备等的收支口商业

　　上海新屹国际商业有限公司 1，000 万元 100%

　　家产产物、日用百货等收支口商业

　　上海希宝实业有限公司 6，800 万元 100% 冶金原料商业行业 公司名称 注册成本 权益比例 主营营业其他

　　浙江新光饰品科技研究院 600 万元 100%

　　饰品的计划开拓、尺度研究、技能培训、质量检测新疆太阳城建树开拓投资有限公司

　　2，000 万元 100%今朝无现实策划营业义乌市新光小额贷款股份有限公司

　　50，000 万元 30% 小额贷款营业

　　注：1、虞云新持有浙江森太农林果开拓有限公司 20%股权、浙江新光饰品股份有限公

　　司 0.84%股权、浙江新光物业处事有限公司 10%股权、浙江新光装饰计划工程有限公司

　　10%股权；

　　2、2015年 9月，浙江富越控股团体有限公司改名为上海富越铭城控股团体有限公司；

　　3、按照周晓光、虞云新出具的理睬，制止本陈诉书出具之日，周晓光、虞云新节制的

　　部属企业中除标的公司外，其他公司均未现实从事房地产开拓策划营业，将来亦无房地产开拓策划的打算。

　　(三)首要营业和最近三年首要财政状况

　　1、首要营业环境

　　新光团体是一家集饰品、农业、房地产、投资、商贸等多元营业于一体的企业团体。饰品营业以浙江新光饰品股份有限公司为承载平台，拥有环球局限最大的风行饰品出产基地，市场收集遍布环球70多个国度和地域。房地财富务以万厦房产、新光建材城为焦点，营业首要漫衍在义乌、东阳、金华等浙中地域都市，且已渐陈局限和系统，所开拓项目多半位于内地域域焦点地段，具有绿色生态、人气搜集、贸易配套等综合代价。新光团体在多个规模及新兴行业起劲试探并取得响应成就，其他营业如农业、投资、商贸等营业板块，正日益成为新光多元化拓展的重要支撑。

　　2、最近三年财政环境

　　按照利安达管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的新光团体2012年-2014年

　　度《审计陈诉》(利安达审字[2015]第1202号)。新光团体最近三年首要财政指标如下：

　　(1)归并资产欠债表首要数据

　　单元：万元

　　项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

　　资产总额 3，536，265.96 2，642，374.85 1，945，972.75

　　欠债总额 2，136，562.59 1，798，611.44 1，260，001.39

　　股东权益 1，399，703.36 843，763.41 685，971.36

　　归属于母公司股东权益 930，844.80 604，922.66 529，528.16

　　(2)归并利润表首要数据

　　单元：万元

　　项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

　　业务收入 707，304.89 428，268.24 205，057.50

　　业务利润 365，863.41 161，001.68 92，270.24

　　利润总额 502，993.40 162，007.66 92，355.52

　　净利润 401，782.17 125，907.95 66，430.12

　　归属于母公司全部者的净利润 324，294.58 45，785.47 57，386.29

　　(3)归并现金流量表首要数据

　　单元：万元

　　项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

　　策划勾当发生的现金流量净额 280，069.14 -110，775.34 31，498.51

　　投资勾当发生的现金流量净额 -312，763.74 -260，619.14 -95，103.39

　　筹资勾当发生的现金流量净额 31，016.23 319，961.36 -45，052.58

　　现金及现金等价物净增进额 -1，881.94 -51，450.29 -108，663.89

　　(四)新光团体及其首要打点职员最近五年内所受赏罚环境

　　制止本陈诉书签定日，新光团体董事、监事、高级打点职员环境如下：

　　编号 姓名 现任地位 国籍 恒久栖身 其他国度地 或地域居留权

　　1 周晓光 董事长 中国 浙江 无

　　2 虞江波 总司理 中国 浙江 无

　　3 虞云新 董事 中国 浙江 无

　　4 周玉霞 董事 中国 浙江 无

　　5 林婷婷 董事 中国 北京 无

　　6 周郁文 监事 中国 浙江 无

　　7 栗玉仕 执行总裁 中国 浙江 无

　　8 钟文泉 副总司理 中国 浙江 无

　　9 朱兴良 财政总监 中国 浙江 无

　　按照收购人出具的理睬与声明：制止本陈诉书签定之日，虞云新、新光团体及其董事、监事及高级打点职员最近五年未受过任何刑事赏罚、证券市场相干的行政赏罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的环境。

　　(五)新光团体最近五年的诚信环境2012年 11月 9日，深圳证券买卖营业所下发《深圳证券买卖营业所限定买卖营业关照书

　　(2012)4 号》，因为新光团体在 2011 年 12 月 14 日至 2012 年 11 月 8 白天持

　　有中百团体股份数增进 5.14%而未凭证相干法令礼貌要求披露权益变换陈诉书

　　且在推行陈诉和披露任务前未遏制买入“中百团体”股票，厚交所依法对新光团体证券账户处以限定买卖营业法子，限定限期为 2012年 11月 12日至 2012年 11月 26日。

　　2014年 8月 26日，深圳证券买卖营业所下发《深圳证券买卖营业所限定买卖营业抉择书

　　(2014)23 号》，因为新光团体在 2014 年 8 月 12 日至 2014 年 8 月 22 白天持

　　有中百团体股份数镌汰 5.14%而未凭证相干法令礼貌要求披露权益变换陈诉书

　　且在推行陈诉和披露任务前未遏制卖出“中百团体”股票，厚交所依法对新光团体证券账户处以限定买卖营业法子，限定限期为 2014 年 8 月 27 日至 2014 年 9 月 25日。

　　按照《证券期货市场诚信监视打点暂行步伐》的相干划定，厚交所向新光团体作出的限定买卖营业法子属于赏罚处理赏罚种类中的规律处分法子，非行政赏罚禁锢法子，且不组成情节出格严峻之气象。

　　按照收购人出具的理睬，除上述规律处额外，最近五年内买卖营业对方均定期送还大额债务、严酷推行理睬，不存在被中国证监会采纳行政禁锢法子或受到证券买卖营业所规律处分的环境。

　　(六)在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行

　　股份 5%的扼要环境

　　制止本陈诉书签定之日，新光团体在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份 5%的环境如下：

　　序号 公司名称 股票代码 持股比例

　　1 中百控股团体股份有限公司 000759 6.23%

　　二、虞云新

　　(一)根基环境

　　姓 名 虞云新 曾 用 名 无

　　性 别 男 国 籍 中国

　　身份证号码 3307241962****0535

　　住 所 浙江省东阳市江北街道茗田社区

　　通信地点 浙江省义乌市江东街道***号是否取得其他国度可能地域的居留权否制止今朝的首要职业和职务

　　任职单元 任职日期 职务是否与任职单元存在产权相关

　　新光控股团体有限公司 2004.03-至今 董事 直接持股 49%

　　浙江万厦房地产开拓有限公司 2008.06-至今 董事、总司理直接持股 10%，间接

　　持股 90%

　　浙江新光建材装饰城开拓有限公司 2003.06-至今 董事、总司理直接持股 10%，间接

　　持股 90%

　　金华欧景置业有限公司 2009.09-至今

　　执行董事、总司理

　　间接持股 100%

　　义乌世茂中心成长有限公司 2010.06-至今

　　执行董事、总司理

　　间接持股 100%

　　义乌万厦园林绿化工程有限公司 2011.07-至今

　　执行董事、总司理

　　间接持股 100%建德新越置业有限公司 2008.04-至今

　　董事长、总司理

　　间接持股 70%

　　东阳新光平静洋实业有限公司 2014.03-至今 执行董事 间接持股 100%

　　上海富越铭城控股团体有限公司 2012.01-至今 董事 间接持股 65%

　　新天堂际经济技能相助(团体)有限公司

　　2004.03-至今 董事 间接持股 65%

　　浙江新光饰品股份有限公司 2004.03-至今 董事

　　直接持股 0.84%，间接持股 76.73%

　　浙江森太农林果开拓有限公司 2008.06-至今 董事长

　　直接持股 20%，间接

　　持股 80%

　　东阳市晓云实业投资有限公司 2003.06-至今 董事长 间接持股 75%

　　江苏新玖实业投资有限公司 2015.12-至今 董事长 间接持股 70%

　　(二)节制的部属企业环境

　　制止本陈诉书出具之日，虞云新持有新光团体 49%股权，其夫妇周晓光持有新光团体 51%股权，虞云新与其夫妇周晓光为新光团体的现实节制人。关于新光团体节制的部属企业环境，请拜见本节“一、新光控股团体有限公司”。

　　除与其夫妇周晓光节制新光团体及其节制的部属企业外，虞云新不存在节制其他企业或与他人一路节制其他企业的气象。

　　(三)虞云新最近五年内所受赏罚环境

　　按照收购人出具的理睬与声明：制止本陈诉书签定之日，虞云新最近五年未受过任何刑事赏罚、证券市场相干的行政赏罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的环境。

　　(四)在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行股

　　份 5%的扼要环境

　　制止本陈诉书签定之日，虞云新不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份到达或高出该公司已刊行股份 5%的环境。

　　三、收购人同等动作相关的声名

　　虞云新持有新光团体 49%股权，其夫妇周晓光持有新光团体 51%股权，虞云新与其夫妇周晓光为新光团体的现实节制人。因此，新光团体与虞云新互为关联方，按照《收购步伐》第八十三条之划定，新光团体和虞云新为同等行感人。

　　第二节 收购目标和收购抉择

　　一、收购的目标

　　因为上市公司资产质量一样平常，缺乏竞争上风，抗风险手段较低，一连红利手段较弱。通过本次买卖营业，公司将置入行业远景精采、红利手段较强的房地产开拓和贸易策划资产，使公司转酿成为一家具备较强市场竞争力、地区领先的房地产开拓和贸易策划企业，从而有利于晋升上市公司一连策划手段。同时，标的公司的房地财富务实现上市，将进一步拓宽其融资渠道，晋升品牌影响力和整体竞争气力，实现标的公司计谋成长方针，从而进一步促进上市公司一连康健成长，充实掩护全体股东出格是中小股东的好处。

　　本次买卖营业完成后，公司的红利程度及可一连成长手段均将获得大幅晋升，可以或许为将来恒久妥当成长成立保障。

　　二、将来 12个月内继承增持或处理周遭支承股份之意向

　　收购人新光团体、虞云新理睬：本次买卖营业得到的上市公司股票，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券买卖营业所的有关划定执行；本次买卖营业完成后 6 个月内如上市公司股票持续 20 个买卖营业日的收盘价低于刊行价，可能买卖营业完成后 6 个月期末收盘价低于刊行价，则持有公司股票的锁按期自动延迟 6个月。如本次买卖营业因涉嫌所提供或披露的信息存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的，在案件观测结论明晰早年，停息转让在上市公司拥有权益的股份。

　　本次刊行竣事后，因为公司送红股、转增股本等缘故起因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　制止本陈诉书签定之日，除本次收购中收购人认购周遭支承刊行的股份外，收购人将来十二个月内暂无继承增持上市公司股份或处理其本次新增权益之股份的详细方案。

　　三、收购人做出本次收购抉择所推行的相干措施及详细时刻

　　2015 年 12 月 25 日，新光团体召开股东会，核准本次重大资产重组方案等相干议案，赞成新光团体签定《刊行股份购置资产协议》和《标的资财富绩理睬赔偿协议》。

　　第三节 收购方法

　　一、收购人在上市公司中拥有的权益环境

　　(一)本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益环境

　　制止本陈诉书签定日，新光团体和虞云新未在上市公司持股。

　　(二)本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益环境

　　制止 2015 年 7 月 31 日，公司总股本为 258，521，810 股，估量本次刊行股份

　　购置资产与配套融资刊行股份合计不高出 1，177，769，150 股。本次买卖营业完成后，公司股本总额不高出 1，436，290，960 股。本次买卖营业前后，上市公司股权漫衍布局如下：

　　项 目本次买卖营业前本次买卖营业后(不思量配套融资)本次买卖营业后(思量配套融资)

　　持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

　　1、限售畅通股 39，714，983 15.36% 1，009，150，800 82.18% 1，217，484，133 84.77%

　　个中：新光团体 - - 872，492，236 71.05% 872，492，236 60.75%

　　虞云新 - - 96，943，581 7.89% 96，943，581 6.75%

　　不高出 10 名特定投资者

　　- - - - 208，333，333 14.50%原周遭支承限售股东

　　39，714，983 15.36% 39，714，983 3.23% 39，714，983 2.77%

　　2、无穷售畅通股 218，806，827 84.64% 218，806，827 17.82% 218，806，827 15.23%

　　总股本 258，521，810 100.00% 1，227，957，627 100.00% 1，436，290，960 100.00%

　　注 1：向买卖营业对方刊行股份价值凭证 11.54 元/股计较，向不高出 10 名特定投资者刊行

　　股份价值凭证 15.36 元/股计较。

　　注 2：假定不高出 10 名特定投资者不包罗本次买卖营业对方。

　　本次买卖营业后，公司控股股东将改观为新光团体，现实节制人将改观为天然人周晓光、虞云新佳偶。

　　二、本次收购的相干协议

　　(一)刊行股份购置资产协议

　　1、条约主体及签署时刻2015 年 12 月 26 日，上市公司与新光团体、虞云新签定了《刊行股份购置资产协议》，周遭支承通过刊行股份购置新光团体、虞云新合计持有的万厦房产

　　100%股权及新光建材城 100%股权。

　　2、买卖营业价值与订价依据按照中通诚出具的《马鞍山周遭回转支承股份有限公司拟收购浙江万厦房地产开拓有限公司 100%股权项目资产评估陈诉》(中通评报字〔2015〕391号)，制止评估基准日浙江万厦的评估值为 5，986，289，375.37元；按照中通诚出具的《马鞍山周遭回转支承股份有限公司拟收购浙江新光建材装饰城开拓有限公司 100%股权项目资产评估陈诉》(中通评报字〔2015〕392号)，制止评估基准日新光建材的评估值为 5，200，999，972.68 元。

　　本次买卖营业各方对上述评估值予以确认，并赞成以上述评估值作为标的资产买卖营业价值。详细环境如下：

　　单元：元

　　序号 股东名称拟转让所持万厦房产股权买卖营业订价拟转让所持新光建材城股权买卖营业订价

　　1 新光团体 45，000，000 5，387，上门高价回收摄像机回收单反相机回收镜头回收苹果系列，660，437.83 27，000，000 4，680，899，975.41

　　2 虞云新 5，000，000 598，628，937.54 3，000，000 520，099，997.27

　　3、买卖营业对价的付出布置

　　本次买卖营业采纳非果真刊行的方法，上市公司向买卖营业对方非果真刊行股份付出标的资产购置价款。以股份刊行价值 11.54元/股计较，上市公司将向收购人非果真刊行总计 969，435，817股平凡股股票。详细刊行数目如下：

　　序号 收购人名称 刊行股份数目(股)

　　1 新光团体 872，492，236

　　2 虞云新 96，943，581

　　合计 969，435，817、资产交割及股份交付的日期温次序各方赞成，自本次买卖营业经中国证监会许诺之日起 90 日内，新光团体、虞云新应实时共同周遭支承治理标的资产转让给周遭支承的统统须要事项，并完成标的资产的交割，详细包罗：

　　(1)新光团体、虞云新别离确保标的资产在资产交割日应处于可交割状态；

　　在资产交割日，各方应就本协议项下的资产交割事件签定资产交割协议或确认书；各方应于资产交割日完成标的资产转移的产权改观、工商改观等改观手续；

　　(2)新光团体、虞云新应该于资产交割日向周遭支承交付对策划标的资产有实质影响的资产及相干资料；

　　(3)在本次买卖营业进程中，如各方对标的资产有任何不明之处可能分歧，将以本次买卖营业依据的资产评估陈诉所载响应内容为准。

　　5、过渡时代的损益归属

　　自本协议所确定的标的资产评估基准日(2015年 7月 31 日)至标的资产完

　　成交割日时代，如标的资产发生红利，则红利归周遭支承享有。如标的资产产生吃亏，则新光团体、虞云新凭证其所持有标的资产比例响应以现金方法全额补足；

　　未经周遭支承书面赞成，新光团体、虞云新在过渡期对标的资产不实验分红。

　　关于标的资产自评估基准日至完成交割日时代的损益，由周遭支承礼聘具有执行证券、期货相干营业资格的审计机构在标的资产完成交割后举办审计确认，以间隔标的资产交割日最近的月尾作为审计基准日，义乌高价回收二手空调，上门回收空调，由新光团体、虞云新在交割昔时年度审计陈诉出具之日起十五日内凭证前述条款要求完成损益布置付出任务。相干付出的金钱应汇入周遭支承届时以书面方法指定的银行账户。

　　周遭支承在本次买卖营业实验完毕前的滚存未分派利润，在本次买卖营业完成后，由周遭支承新老股东共享。

　　6、职员安放及债权债务布置

　　(1)本次买卖营业不涉及标的公司及其子公司员工职员安放题目，上述职员的劳动相关稳固；

　　(2)按摄影关法令、公司章程及相干协议的划定，如本次买卖营业涉及的标的

　　资产转让必要取得相干债权人的赞成，则新光团体、虞云新应担保在本次买卖营业前取得相干债权人的赞成。如标的资产的债权人要求提供包管或提前清偿债务的，新光团体、虞云新应认真和担保实时提供包管或提前清偿相干债务。

　　7、协议的见效前提和见效时刻

　　(1)本协议自各要领定代表人或授权代表签定并加盖公章后创立。

　　(2)本协议项下各方的理睬与担保条款、违约责任及调停条款和保密条款

　　在本协议签定后即见效，其他条款于以下前提均被满意之日起见效：

　　1)本次买卖营业得到上市公司股东大会的有用核准；

　　2)上市公司股东大会宽免新光团体、虞云新以要约方法增持上市公司股份的任务；

　　3)本次买卖营业得到所有所需的有权禁锢机构(包罗中国证监会)的核准、许诺或事前存案；

　　4)为完本钱次买卖营业所必须的任何由或向第三方做出的赞成(如需)均已经适内地取得或做出。

　　8、违约责任

　　(1)本协议各方均应严酷凭证本协议的约定推行各自的任务，任何一方无

　　故提出终止协议或不依协议推行任务或理睬、告诉的事项不真实，给对方造成丧失的，该当包袱抵偿责任。

　　(2)本协议见效后，因为一方的纰谬、过失造本钱协议不能推行或不能完

　　全推行或被当局有关部分认定为无效的，由实验侵害举动一方包袱违约责任。

　　(3)假如本协议各方告竣一请安见，则将配合推进本次买卖营业。因一方缘故起因

　　导致本次买卖营业失败或本协议无法执行，违约方须向对方包袱违约责任，并抵偿由此给对方造成的经济丧失。

　　(4)本协议项下已明晰约定违约或抵偿责任的，各方凭证相干约定执行。

　　除上述条款之外，公司与新光团体以及虞云新约定，在本次重组实验完毕且新光团体成为公司控股股东后，为进一步改进公司的财政策划状况，浙江万厦、新光建材将其各自旗下贸易运营及打点营业交由上市公司直接策划和打点。

　　(二)业绩赔偿协议相干内容

　　1、条约主体及签署时刻

　　2015年 12月 26日，公司与新光团体、虞云新签定了《业绩理睬赔偿协议》。

　　上市公司周遭支承为标的资产的受让方及股份刊行方，本次买卖营业的赔偿责任工钱新光团体、虞云新。

　　2、利润理睬

　　本次买卖营业对方新光团体、虞云新对标的公司在本次买卖营业实验完毕昔时及厥后持续两个管帐年度的净利润作出理睬：

　　“(1)标的公司 2016年度合计净利润不低于 14亿元；(2)标的公司 2016年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 27 亿元；(3)标的公司 2016

　　年度、2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于 40 亿元。上述净利润指标的公司扣除很是常性损益后归属于母公司净利润合计数。”同时，本次买卖营业各方赞成，本次买卖营业经周遭支承股东大会核准和中国证监会许诺后，标的资产完成过户手续之日，为本次买卖营业实验完毕日。利润赔偿时代为本次买卖营业实验完成后的三年，包罗实验完成昔时。利润赔偿时代为 2016年、2017

　　年、2018年。

　　3、标的资产现实净利润数简直认

　　(1)各方赞成，由周遭支承礼聘的具有执行证券、期货相干营业资格的会

　　计师事宜所，对万厦房产、新光建材城赔偿期内各年度利润环境逐年举办专项审计并出具专项审计陈诉。万厦房产、新光建材城赔偿期内各年度现实净利润数，以昔时度的专项审计陈诉中审计数额为准。

　　(2)周遭支承应在其响应年度陈诉中披露万厦房产、新光建材城现实净利润数与净利润理睬数的差别环境。

　　、买卖营业对方赔偿金额/股份数额的计较及赔偿方法

　　(1)各方赞成，若标的公司利润赔偿期内现实净利润数低于理睬净利润数，则新光团体、虞云新将以股份的方法对周遭支承举办赔偿，新光团体、虞云新赔偿期内当期应赔偿周遭支承的股份数额按下述公式计较为：

　　昔时应赔偿股份数目
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