自願性公佈收購鐵架業務及成果沙發業務   查察PDF原文 通告日期：2017-12-27 1 香港买卖营业及结算全部限公司及香港连系买卖营业全部限公司对本发布的内容概不认真，对其精确性 或完备性亦不颁发任何声明，并明晰暗示，概差池因本发布所有或任何部门内容而发生或因依 赖该等内容而引致的任何丧失包袱当何责任。 MANWAH MAN WAH HOLDINGS LIMITED 敏华控股有限公司 （於百慕达注册创立的有限公司） （股份代号：01999） 自愿性发布 收购铁架营业及成果沙发营业 绪言 董事会欣然公布，本公司已订立有关收购两间方针公司的两份协议，以加强其於 中国铁架及成果沙发营业方面的产能及出产手段。於出售後，有关两份协议的卖 方赞成於收购完成後不与方针公司竞争。 江苏钰龙协议 於二零一七年十二月二十七日，江苏钰龙协议获签定。卖方及其接洽人拥有或控 制的三间公司（统称「 前铁架营业」）首要从事家具营业金属配件（首要为铁架）的 出产及贩卖。 按照江苏钰龙协议，江苏钰龙应收购前铁架营业拥有的全部出产装备及常识产权 （「 方针收购事项」）。 待江苏钰龙协议於傍边所载前提获告竣及方针收购事项完成後而见效後，江苏钰 龙的控股权转让将於二零一七年十二月三十一日完成，而江苏钰龙其後将成为本 公司的间接隶属公司。锐迈有权於二零一八年年尾日後三个业务日内购置江苏钰 龙的余下股权。江苏钰龙协议的有关见效前提包罗（个中包罗）江苏钰龙正式创立 及江苏钰龙协议的多少订约方的董事会及股东核准。 本团体於签定江苏钰龙协议後付出人民币120百万元（相等於约143.0百万港元）， 而余下人民币120百万元将於完成方针收购事项後予以付出。倘本团体继承收购江 苏钰龙的余下股权，则应付价值为人民币60百万元（相等於约71.5百万港元）。本 团体就收购江苏钰龙所有股权应付的总价钱为人民币300百万元（相等於约357.4 百万港元）。 2 上述价钱乃由江苏钰龙协议的订约方经公正探究并参考江苏钰龙经参考前铁架业 务的过往营业营运後的估值人民币300百万元（相等於约357.4百万港元）後厘定。 董事以为，江苏钰龙协议的条款属公正公道并切合本公司及其股东的整体好处。 江苏钰龙於二零一七年十二月二十日新注册创立。按照卖方提供的资料，前铁架 营业於二零一六年度及二零一七年一月至十一月时代的首要财政数据载列如下， 仅供参考之用： 制止二零一六年 十二月三十一日 止年度 制止二零一七年 十一月三十日 止十一个月 概约人民币 （百万元） 概约人民币 （百万元） （未经考核） （未经考核） 业务收入 481 549 净利润 32 56 已於贸易上赞成江苏钰龙将仅收购前铁架营业的多少资产。鉴於卖方赞成於完成 收购後不与江苏钰龙竞争且按照方针收购事项将仅收购前铁架营业的部门资产， 因此，江苏钰龙於收购後的营运也许会或不会与前铁架营业所策划的铁架营业的 过往示意相干。上述财政资料仅作过往参考之用。按照江苏钰龙协议完成收购 後，本团体可以一样平常贸易条款或更佳条款於一般营业进程中自卖方购置半制品及 制品。 江苏德兰仕协议 於二零一七年十二月二十七日，江苏德兰仕协议获签定。卖方及其接洽人拥有或 节制的两间公司（包罗德兰仕及另一间商业公司，统称「前成果沙发营业」）乃主 要从事沙发（首要为成果沙发）的出产及贩卖并出口至外洋市场。江苏德兰仕为一 间按照中王法令注册创立的有限公司。其首要从事沙发（首要为成果沙发）制造及 贩卖营业。 待江苏德兰仕协议於傍边所载前提获告竣後而见效後，江苏德兰仕的控股权转让 将於二零一七年十二月三十一日完成，而江苏德兰仕其後将成为本公司的间接附 属公司。敏华惠州有权於二零一八年年尾日後三个业务日内购置江苏德兰仕的余 下股权。江苏德兰仕协议的有关见效前提包罗（个中包罗）江苏德兰仕协议的多少 订约方的董事会及股东核准。 3 本团体於签定江苏德兰仕协议後付出人民币10百万元（相等於约11.9百万港元）， 而相称於江苏德兰仕於二零一七年十二月三十一日与将收购的控股权成比例的经 考核资产净值减去人民币10百万元的金钱将须於经考核资产净值获厘定後予以支 付。按照制止二零一七年十一月三十日止十一个月的打点账目及於二零一七年十 二月的估量策划利润，江苏德兰仕於二零一七年十二月三十一日的资产净值预计 约为人民币20百万元（相等於约23.8百万港元）。倘本团体继承收购江苏德兰仕的 余下股权，则应付价值为江苏德兰仕於二零一七年十二月三十一日与将收购的余 下股权成比例的经考核资产净值。本团体就收购江苏德兰仕的所有股权而应付的 总价钱预期为人民币20百万元（相等於约23.8百万港元）。 上述价钱乃江苏德兰仕协议的订约方经公正探究并参考上述江苏德兰仕的资产净 值後厘定。董事以为，江苏德兰仕协议的条款属公正公道并切合本公司及其股东 的整体好处。 按照卖方提供的财政资料，前成果沙发营业於二零一六年度及二零一七年一月至 十一月时代的首要财政数据载列如下： 制止二零一六年 十二月三十一日 止年度 制止二零一七年 十一月三十日 止十一个月 概约人民币 （百万元） 概约人民币 （百万元） （未经考核） （未经考核） 业务收入 220 239 净利润 11 16 已於贸易上赞成敏华惠州将仅收购江苏德兰仕而非整个前成果沙发营业。鉴於卖 方赞成於收购完成後不与敏华惠州竞争且按照江苏德兰仕协议将仅收购江苏德兰 仕，因此，江苏德兰仕於收购後的营运也许会或不会与前成果沙发营业的过往表 现相干。上述财政资料仅作过往参考之用。 上市法则之涵义 由於就董事在作出一符公道查询後所知、所悉及所信，电器回收、电脑回收、空调回收、彩电、冰箱回收、洗衣机回收、铜、，江苏德兰仕协议及江苏钰 龙协议的订约方（敏华惠州及锐迈除外）均为独立第三方及其项下拟举办的买卖营业之 相干百分比率不高出5%，故按照上市法则第十四章，江苏德兰仕协议及江苏钰龙 协议项下拟举办的买卖营业并不构本钱团体的须予发布买卖营业。 4 释义 在本发布内，除文义还有划定外，下列词汇具有以下涵义： 「接洽人」 指 具上市法则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 敏华控股有限公司，一间於百慕达注册创立的有 限公司，其股份在联交所主板上市及交易（股份代 号：1999） 「董事」 指 本公司董事 「本团体」 指 本公司及其隶属公司 「港元」 指 港元，香港法定钱币 「香港」 指 中国香港出格行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关系人士（界说见上市法则）之人 士 「江苏德兰仕」 指 江苏德兰仕家具有限公司，一间於中国注册创立的 公司，由江苏德兰仕协议项下的卖方及其接洽人拥 有或节制 「江苏德兰仕协议」 指 敏华惠州（作为买方）与两名为独立第三方的人士 （作为卖方）就收购江苏德兰仕的控股权而於二零一 七年十二月二十七日订立的股权转让协议。两名个 人卖方为父子，个中一绅士士为江苏钰龙协议项下 的卖方 「江苏钰龙」 指 江苏钰龙智能科技有限公司，一间於二零一七年十 二月二十日在中国注册创立的公司，由江苏钰龙协 议项下的卖方全资拥有 5 「江苏钰龙协议」 指 锐迈（作为买方）、一名为独立第三方的人士（作为 卖方）与为独立第三方及包罗前铁架营业的公司就 锐迈收购江苏钰龙的控股权而於二零一七年十二月 二十七日订立的股权转让协议 「上市法则」 指 联交所证券上市法则 「敏华惠州」 指 敏华家具制造（惠州）有限公司，一间於中国注册成 立的公司，由本公司全资拥有 「中国」 指 中华人民共和国，就本发布而言，不包罗香港、澳 门及台湾 「锐迈」 指 锐迈机器科技（吴江）有限公司，一间於中国注册成 立的公司，为本公司的非全资隶属公司 「人民币」 指 人民币，中王法定钱币 「联交所」 指 香港连系买卖营业全部限公司 「方针公司」 指 江苏德兰仕及江苏钰龙 「 %」 指 百分比 承董事会命 敏华控股有限公司 主席 黄敏利 香港，义乌高价回收高低档民用办公家具电器，二零一七年十二月二十七日 就本发布而言，已回收人民币1.00元兑换1.1914港元之汇率（如合用），仅供声名 之用及并不组成任何金额曾经、也许曾经或将按此汇率或任何其他汇率兑换之声 明。 於本发布日期，执行董事为黄敏利老师、许慧卿密斯、王贵升老师、Alan Marnie 老师、戴全发老师及黄影影密斯；独立非执行董事为周承炎老师、王祖伟老师、 简松年老师及丁远老师。

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