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本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉 可能重大漏掉，并 对其内容的真实性、 精确性和完备性包袱个体及连带责任。

2017年4月28日，公司收到上海证券买卖营业所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金预案信息披露的问询函》（上证公牍【2017】0475号）（以下简称《问询函》）。

《问询函》内容如下：

经审视你公司提交的刊行股份购置资产暨关联买卖营业预案（以下简称"预案"），现有如下题目必要你公司作进一步声名和增补披露。

一、关于标的资产估值较高的风险

1.预案披露，2016年11月至2017年2月通拓科技共产生5次增资或股权转让，个中2016年11月24日股权转让后估值约20亿元，2016年12月26日股权转让后估值约22亿元，回收旧家具，2016年12月30日增资后估值约23.5亿元，2017年1月11日增资后估值约为 26.50亿元，2017年2月24日增资后估值约24.24亿元，本次买卖营业作价29亿元，标的资产短时刻内呈现高额增值。请公司：（1）增补披露短时刻内频仍举办股权转让和增资的缘故起因、作价依据及公道性；（2）新进股东与标的资产、廖新辉及其同等行感人是否签定有保本协议、股份回购协议或存在其他好处布置；（3）团结标的资产行业职位、焦点竞争力、市场份额及竞争敌手环境等，具体声名短时刻内高额增值的缘故起因及公道性、评估增值的详细缘故起因及公道性、买卖营业作价的公允性。请财政参谋颁发意见。

2.预案披露，通拓科技2015年净利润约4,500万，2016年净利润约1.27亿元，2017年一季度净利润约3,500万元。预案同时披露，标的资产2017-2019年业绩理睬为扣非后净利润不低于2亿元、2.8亿元、3.92亿元。2017年的业绩理睬数同比增幅为54%，义乌家具回收，且理睬时代年增添率为40%。请公司：（1）团结标的资产2016年业绩快速增添的详细缘故起因，并声名将来仍一连快速增添的依据及公道性；（2）团结在手订单及估量策划环境，声名2017年度业绩理睬的可实现性；（3）团结行业及偕行业可比公司环境，声名标的资产估量扣非净利润每年40%增速的依据、缘故起因和公道性。请财政参谋颁发意见。请评估师就标的资产猜测业绩的公道性颁发专项考核意见。

二、关于标的资产策划风险及财政状况

3.预案披露，通拓科技所处行业为跨境出口电商行业。请增补披露：（1）标的资产陈诉期内业务收入按地域、按品类漫衍的环境及响应占比；（2）陈诉期内分贩卖品类的毛利率、贩卖量、均匀贩卖单价或售价区间，并针对毛利率环境举办偕行业比拟；（3）电商行业要害策划数据，义乌回收库存，包罗但不限于陈诉期内订单量、下单用户数、均匀订单金额、商品买卖营业总额（GMV）、平台佣金分成比例、活泼买家数目等；（4）标的资产退货政策、退货率及对收入确认时点的影响。请财政参谋和管帐师颁发意见。

4.预案披露，通拓科技2015 年、2016年、2017年1-3月业务收入别离为13.17亿元、22.01亿元、6.40亿元，净利润别离为4,522.96万元、1.27亿元、3,467.32万元，业务收入和净利润均呈现敏捷增添。同期策划勾当发生的现金流量净额为-7,113.49万元、-1.70亿元、-4,906.46万元，持续为负，与业务收入和净利润变换趋势背离。请公司：（1）团结行业竞争名堂、公司市场份额、营业模式、收入确认时点和依据等，进一步声名业务收入和净利润产生大幅增添的缘故起因；（2）增补披露标的资产陈诉期内贩卖和采购政策，大额现金出入环境，应收账款金额、变革环境及名誉政策，应付账款的金额、变革环境及付款政策，声名是否呈现重大变革；（3）团结陈诉期标的资产相干财政指标变革，并与偕行业公司举办较量，声名其策划性现金流净额一连为负的缘故起因及公道性。请财政参谋和管帐师颁发意见。

5.预案披露，凡是环境下，通拓科技以自身或其子公司的名义通过在第三方平台（如亚马逊、eBay等）上开设店肆，作为第三方平台卖家开展跨境出口零售营业；因为汗青缘故起因或营销计策的身分，通拓科技还存在少量以标的公司员工或第三方主体名义开设的店肆。请增补披露：（1）通拓科技以员工或第三方主体名义开设的网店数目、发生的贩卖收入及响应的占比环境；（2）响应店肆绑定的付出平台账号是否为公司的银行账户；（3）上述事项发生的详细缘故起因、是否存在法令风险和隐藏纠纷，是否对其一连策划存在倒霉影响及详细应对法子。请财政参谋及状师颁发意见。

6.预案披露，通拓科技主业为跨境出口电子商务零售营业，首要客户均位于外洋。请增补披露：（1）是否存在刷单举动及是否对本次重组组成障碍；（2）外洋贩卖营业是否切合地址地的相干法令礼貌，是否必要取得地址地策划容许；防御贩卖假意伪劣商品及其所导致的民事侵权责任或行政赏罚的法子及其有用性。请财政参谋和状师颁发意见。请财政参谋团结对通拓科技外洋营业和客户举办的尽职调核法子，对外洋营业和外洋客户的真实性颁发意见，并声名相干核查进程、核查要领、核查包围比例和首要判定依据。

7.预案披露，通拓科技陈诉期内存货余额大幅增进。请增补披露通拓科技存货余额及陈诉期内变换环境，按商品种别量化说明公司存货余额增添的缘故起因，是否存在滞销积存风险，是否充实计提了存货减价筹备；若有，披露本期计提和新增存货减价筹备的计较依据。请财政参谋增补披露对标的资产外洋客栈存货核查的措施及进程。

三、其他题目

8.预案披露，2015年12月30日至2017年2月24日时代，标的资产共产生6次增资或股权转让，引入千意罗莱等17家PE股东和天然人。请增补披露：（1）千意罗莱、栖凤梧桐、穗甬控股等其他17名股东与标的资产现实节制人廖新辉、邹春元、李雪花是否存在同等动作相关，是否存在其他关联相关或隐藏好处布置，是否存在替廖新辉及其同等行感人代持股权的气象；（2）千意罗莱等五家PE股东尚未取得私募基金存案,是否对本次买卖营业历程的推进组成法令障碍。请财政参谋和状师颁发意见。

9.预案披露，本次重组存在业绩嘉奖。请公司：（1）增补披露配置业绩嘉奖的缘故起因、依据及公道性、相干管帐处理赏罚及对公司也许造成的影响；（2）超额业绩嘉奖布置是否构本钱次买卖营业的对价调解。

请你公司在2017年5月5日之前，针对上述题目对预案做响应增补，书面回覆我部并举办披露。

公司与相干各方及中介机构迁就《问询函》提出的题目做好回覆事变，对重大资产购置预案举办增补与完美，并实时推行信息披露任务。

特此通告

义乌华鼎锦纶股份有限公司

董事会

2017年4月29日

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