哈空调：收购报告书

2012-4-25 1:00:02 上海证券报

【】

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　哈尔滨空调股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：哈尔滨空调股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：哈空调

　　股票代码：600202

　　收购人名称：哈尔滨工业投资集团有限公司

　　住所：哈尔滨市南岗区一曼街 189 号

　　通讯地址：哈尔滨市南岗区一曼街 189 号（150001）

　　联系电话：0451-53650446

　　联系人：马也

　　收购报告书签署日期：二○一一年六月九日

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书摘要

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

　　《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证

　　券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、

　　法规编制。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了哈

　　尔滨工业投资集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所

　　持有、控制的哈尔滨空调股份有限公司股份。截止本报告书签署之日，除本报告

　　书披露的持股信息外，哈尔滨工业投资集团有限公司没有通过任何其他方式持

　　有、控制哈尔滨空调股份有限公司的股份。

　　三、哈尔滨工业投资集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，

　　其履行亦不违反哈尔滨工业投资集团有限公司章程或内部规则中的任何条款，或

　　与之相冲突。

　　四、本次收购触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请免于

　　向哈尔滨空调股份有限公司的所有股东发出收购其全部股份的要约。本次收购尚

　　须经中国证监会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除哈尔滨工业投资集团

　　有限公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任

　　何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　2

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　目录

　　第一节 释义..................................................................................................................4

　　第二节 收购人介绍......................................................................................................5

　　第三节 收购决定及收购目的......................................................................................8

　　第四节 收购方式........................................................................................................10

　　第五节 资金来源........................................................................................................12

　　第六节 后续计划........................................................................................................13

　　第七节 对上市公司的影响分析................................................................................14

　　第八节 与哈空调之间的重大交易........................................................................... 16

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................17

　　第十节 收购人的财务资料........................................................................................18

　　第十一节 其他重大事项............................................................................................42

　　第十二节 备查文件....................................................................................................45

　　3

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　第一节　　　　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　收购人、本公司、工业

　　指哈尔滨工业投资集团有限公司

　　投资公司

　　上市公司、哈空调　　　 指哈尔滨空调股份有限公司

　　工业资产公司

　　指哈空调控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司

　　哈尔滨市国资委　　　　 指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

　　本次收购　　　　　　　 指因行政无偿划转，工业资产公司所持有的哈空调国

　　有股权由工业投资公司转持的行为

　　股份划转协议　　　　　 2010 年 5 月 31 日，本公司与工业资产公司签署的《股

　　权无偿划转协议》。

　　本报告书

　　《哈尔滨空调股份有限公司收购报告书》

　　中国证监会　　　　　　 指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委　　　　　 指国务院国有资产监督管理委员会

　　元、万元　　　　　　　 指人民币元、万元

　　4

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　第二节　　　　 收购人介绍

　　一、收购人的基本情况

　　公司名称：哈尔滨工业投资集团有限公司

　　注册地址：哈尔滨市南岗区一曼街189 号

　　法定代表人：于明升

　　注册资本：人民币7亿元

　　营业执照注册号码：2301010032674（1-1）

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，国有资产经营管理及资本运

　　营，房地产开发经营。

　　税务登记证号码：黑地税字 230103799277528

　　通讯地址：哈尔滨市南岗区一曼街 189 号

　　邮政编码：150001

　　联系人：马也

　　联系电话：0451-53650446

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　工业投资公司隶属于哈尔滨市国资委，是哈尔滨市国资委授权的投资机构，

　　哈尔滨市国资委代表哈尔滨市人民政府履行国有资产出资人职责。

　　收购人的产权及控制关系图如下：

　　哈尔滨市国资委

　　100%

　　哈尔滨工业投资集团有限公司

　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一） 收购人从事的主要业务

　　工商业项目的投资、融资、运营、管理，国有资产经营管理及资本运营房地

　　5

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　产开发经营。

　　（二） 收购人的财务状况简表

　　本公司2008 年度、2009 年度及2010 年度主要财务数据（合并口径）如下

　　表所示。

　　单位：元

　　指标　　　　　2008 年 12 月 31 日　　2009 年 12 月 31 日　　　　 2010 年 12 月 31 日

　　总资产　　　　 1,059,169,249.77　　　　1,594,523,470.34　　　　　 5,578,142,213.98

　　归属母公司股东权益　　　122,189,024.34　　　　　424,671,580.01　　　　　 1,659,007,789.34

　　指标

　　营业收入　　　　　501,582,545.00　　　　　545,996,607.00　　　　　 1,785,466,940.97

　　归属母公司股东净利润　　　 3,098,429.77　　　　　　　-646,122.03　　　　　　429,121,471.28

　　资产负债率　　　　　　　　　　 82.70%　　　　　　　　　 67.95%　　　　　　　　　　65.02%

　　净资产收益率　　　　　　　　　　 2.54%　　　　　　　　　 -0.15%　　　　　　　　　　22.45%

　　四、收购人在最近五年之内受处罚的情况

　　本公司最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未

　　涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

　　其他国家或

　　姓名　　　　职务　　　　　　　　　　国籍　　　　　 长期居住地

　　地区居留权

　　于明升　　　董事长，总经理　　　　　中国　　　　　 哈尔滨　　　　　　无

　　毕明　　　　董事、副总经理　　　　　中国　　　　　 哈尔滨　　　　　　无

　　吴晓亭　　　董事、副总经理　　　　　中国　　　　　 哈尔滨　　　　　　无

　　张波　　　　董事、副总经理　　　　　中国　　　　　 哈尔滨　　　　　　无

　　周靖　　　　董事（职工代表）　　　　中国　　　　　 哈尔滨　　　　　　无

　　本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉

　　及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的

　　发行在外的股份。

　　七、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况

　　截至本报告书签署日，本公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险

　　公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

　　7

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　（一）优化产业结构，积聚优势资源，提高资源配置效率

　　鉴于哈空调原控股股东工业资产公司肩负着哈尔滨市众多国有企业的改制

　　工作，且历史遗留问题较多，管理职能及行政职能明显，按市政府要求，为盘整

　　工业资产公司优势产业资源，优化市属工业产业结构，打造具有较强投融资功能，

　　机制体制先进的产业投融资平台，成立了工业投资公司，此次划转，将实现优质

　　资源的有效集中，提高资源配置效率，有助于推动本公司相关业务及哈空调的长

　　远发展，有利于实现国有资产增值。

　　（二） 为哈空调可持续健康发展提供更直接有效的支持

　　目前工业投资公司从地方财政政策支持、资产结构、投融资功能上较工业资

　　产公司均有优势，完成本次国有产权无偿划转后，可对哈空调未来发展提供有力

　　支持。

　　完成本次国有产权无偿划转后，本公司不排除未来12个月内继续增持哈空调

　　股权的可能性，目前尚无具体方案。

　　二、收购所履行的程序及时间

　　1、本公司于2010年4月2日召开董事会，会议决定，向哈尔滨市国资委申请

　　将工业资产公司持有的哈空调34.03%股权划转至本公司。

　　2、2010 年4月12日，本公司接到哈尔滨市国资委下发哈国资发字[2010]58

　　号文《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于哈尔滨空调股份有限公司

　　等二十二户企业国有产权无偿划转有关事宜的批复》。

　　3、2010年5月31日，本公司与工业资产公司签署《股份无偿划转协议》。

　　4、2011年3月7日，公司接到国务院国资委国资产权【2011】152号《关于哈

　　尔滨空调股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》同意将工业

　　资产公司持有的哈空调国有股权划转给工业投资公司持有。

　　5、依据《上市公司收购管理办法》，本次划转将引致本公司对哈空调的收

　　8

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　购，有待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可

　　实施。

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　　第四节　　　　　收购方式

　　一、收购人控制上市公司股份情况

　　截止签署本报告书之日，工业投资公司未持有哈空调发行在外的股份。本次

　　无偿划转完成后，工业投资公司将持有 13,044.94 万股哈空调的股份，占哈空调

　　总股本的 34.03%，将成为哈空调的控股股东，股权结构如下图所示：

　　哈尔滨市国资委

　　100%

　　哈尔滨工业投资集团有限公司

　　34.03%

　　哈尔滨空调股份有限公司

　　二、本次无偿划转的有关情况

　　（一）本次无偿划转的基本情况

　　1、股权划出方：工业资产公司

　　2、股权划入方：工业投资公司

　　3、划转的国有股权的数量： 130,449,385 股，占哈空调总股本的34.03%

　　4、协议签订日期：2010 年5月31日

　　5、协议生效条件：

　　本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：

　　（1）本协议双方已签字盖章；

　　（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转；

　　（3）中国证券监督管理委员会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审

　　核无异议，并豁免工业投资公司履行要约收购义务。

　　6、协议终止条件

　　本协议经双方协商一致并经有关主管部门批准后方可变更。本次划转完成

　　后，协议效力自行终止。

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　　（二）本次国有股权无偿划转的其他情况

　　1、完成本次国有股权无偿划转后，本公司不排除未来继续增持哈空调股权

　　的可能性，目前尚无具体方案。本次无偿划转不存在附加特殊条件，不存在有关

　　股份表决权的其他安排。

　　2、截至本报告书签署日，工业资产公司持有的哈空调股份不存在被质押、

　　冻结及其它权利限制情况。

　　（三）本次无偿划转的批准情况

　　见本收购报告书“第三节收购决定及收购目的 二、收购所履行的程序及时

　　间”的相关内容。

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　　第五节 资金来源

　　本次收购为国有产权行政划转，不涉及转让价款，因此不涉及资金来源问

　　题。本次划转不存在收购资金直接或者间接来源于哈空调或其关联方的情况，

　　不存在收购人利用本次受让股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

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　　第六节 后续计划

　　一、收购人对哈空调主营业务改变或调整的计划 。

　　截至本报告书签署之日，本公司没有在未来 12 个月内改变哈空调主营业务

　　或者对哈空调主营业务作出重大调整的计划。

　　二、收购人对哈空调资产和业务的处置计划。

　　截至本报告书签署之日，本公司没有在未来 12 个月内对哈空调资产和业务

　　进行处置的计划。

　　三、收购人对哈空调高管人员的调整计划 。

　　截至本报告书签署之日，本公司没有对哈空调的董事会及高管人员进行

　　调整的计划。

　　四、收购人对哈空调章程的修改计划。

　　截至本报告书签署之日，本公司没有对哈空调章程进行重大修改的计划。

　　五、收购人对哈空调现有员工的安排 。

　　截至本报告书签署之日，本公司没有对哈空调现有员工聘用计划作重大变动

　　的计划。

　　六、收购人对哈空调分红政策的重大变化。

　　截至本报告书签署之日，本公司没有对哈空调分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对哈空调业务和组织结构有重大影响的计划。

　　截至本报告书签署之日，本公司没有对哈空调业务和组织结构有重大影响的

　　计划。

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　　第七节 对上市公司影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，本公司成为哈空调的控股股东，但哈空调的实际控制人未

　　变，仍然是哈尔滨市国资委。 本次收购对哈空调的人员、机构、业务、资产、

　　财务等方面的独立完整不产生影响。

　　哈空调仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产

　　权等方面保持独立。本公司不对哈空调的正常经营活动进行干涉，充分尊重哈空

　　调独立经营、自主决策，不损害哈空调及其中小股东的利益。

　　二、收购人与上市公司的关联交易情况

　　2010年11月19日，本公司与哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称天通

　　公司）签订了《贷款合同》，通过招商银行向天通公司委托贷款5000万元，期限

　　为贷款支付日起12个月整，利率为同期银行贷款基准利率。（哈空调相关公告刊

　　载于2010年11月23日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　2011年3月23日，经哈尔滨市国资委批准，本公司与哈空调签订了《股权转

　　让协议》，拟收购哈空调持有的天通公司100%的股权,以天通公司经审计评估后

　　的净资产值45,030.50万元(评估基准日2011年2月28日)为本次股权转让的最终

　　成交价格,收购人以其持有的对哈空调的债权40,000万元作为收购对价,用以抵

　　付应付哈空调的股权转让价款,余款及其代天通公司偿还哈空调的9,801,264.92

　　元在《股权转让协议》生效后按照该协议以现金支付; 同时,鉴于《股权转让协

　　议》生效前公司尚欠投资集团人民币40,000万元,收购人同意豁免公司自2011年3

　　月21日后至本协议生效前应付的借款利息。2011年4月18日，哈空调召开股东大

　　会审议批准了本股权转让事宜。（哈空调相关公告刊载于2011年3月29日、2011

　　年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》）。目前该事项正在办理中。

　　除上述事项外，收购人与哈空调无其它任何关联交易。

　　三、本次收购完成后，收购人及其关联方与哈空调的同业竞争情况

　　哈空调从事的业务为各种高、中、低压空冷器的设计、制造和销售，主要产

　　品包括石化空冷器和电站空冷器。此外，公司还设计、制造和销售核电站空气处

　　14

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　理机组产品。本次收购完成后，收购人及其关联方（包括哈尔滨市国资委、收购

　　人控制的企业）与哈空调的同业竞争情况如下：

　　（一）哈尔滨市国资委与哈空调的同业竞争情况

　　作为政府机构，哈尔滨市国资委主要职责是根据市政府授权履行出资人职

　　责、对所监管企业国有资产保值进行监督、向市属国有重点企业派出监事会进行

　　监督等，与公司不存在同业竞争。

　　（二）收购人与哈空调的同业竞争情况

　　工业投资公司主要从事工商业项目的投资、融资、运营、管理，国有资产经

　　营管理及资本运营，房地产开发经营。其自身并不从事任何实业经营，其业务与

　　哈空调不存在相同或相似性，与哈空调之间不存在同业竞争。

　　（三）收购人控制的其他企业与哈空调的同业竞争情况

　　本次收购完成后，除本公司外，工业投资公司控股或具备控制力的其他包括

　　哈尔滨轴承制造等21家企业，其主要业务如下：

　　相关企业名称　　　　　　　　　　　　　　企业从事主营业务

　　哈尔滨轴承制造有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　轴承产品生产制造销售

　　哈尔滨第一工具制造有限公司　　　　　　　　　金属切削刀具，量仪，量具的制造

　　哈尔滨众鑫重型机器有限责任公司　　　　　　　设计制造散料装卸机械及售后服务

　　哈尔滨电碳厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电碳制品制造

　　哈尔滨哈轻塑胶有限公司　　　　　　　　　　　　　 汽车塑料配件，电器附件制造

　　哈尔滨市宏业房地产综合开发有限公司　　　　　　　　　房地产开发 3 级及物业管理

　　哈尔滨中润房产经营物业管理有限公司　　　　　　 房地产经营，投资从事物业管理

　　大连东宜木业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　家具制造及销售

　　哈尔滨中国标准铅笔公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 笔及相关产品制造

　　哈尔滨二工具科技有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　木工金属切削刀具制造

　　哈尔滨古铁市场实业发展有限公司　　　　　　 市场物业管理，市场场地，钢材销售

　　哈尔滨松江电机有限公司　　　　　　　　　　　　　　生产制造石油机械配套产品

　　汽轮机叶片及汽轮机机组配套产品

　　哈尔滨三维汽轮机叶片有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　加工制造

　　哈尔滨三环印刷包装机械有限责任公司　　　　　　　　　　　　购销制造印刷机包装机械

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　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　哈尔滨东北水电设备制造有限公司　　　　　　　　　 开发，生产，销售水力发电设备

　　哈尔滨钟厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 钟表制造，房屋租赁

　　黑龙江中环环境艺术工程有限公司　　　　　　　　　　 现代城市雕塑，冰雪艺术设计

　　哈尔滨哈工置业有限公司　　　　　　　　　　　　　 房地产项目策划，企业投资管理

　　大连哈轴黄海轴承有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　轴承产品生产制造销售

　　哈尔滨变压器有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 变压器生产制造

　　哈尔滨哈衡衡器制造有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 衡器生产制造

　　上述公司从事的业务与哈空调现有业务不存在相同或相似性，与哈空调不存

　　在同业竞争。

　　（四）其它关联方

　　工业投资公司因与工业资产公司涉及空调股权收购，形成关联方。除此外，

　　不涉及其它关联方。

　　相关企业名称　　　　　　　　　　　　　　企业从事主营业务

　　哈尔滨工业资产经营有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 高管层任职

　　（五）潜在同业竞争及解决情况

　　哈尔滨变压器有限责任公司（以下简称“哈变公司”）是工业投资公司所属

　　国有独资企业，主要从事变压器设备制造及销售,2010年实现销售收入20098万

　　元，产品结构以电力变压器为主，同时生产少量的特种变压器。

　　哈空调投资建设的500kV电力变压器项目，从事高中低端电力变压器生产和

　　销售，项目投产后，将与哈变公司产生同业竞争。哈空调成立天通公司（经营范

　　围是变压器的设计、制造和销售）经营此项目。

　　为了减轻哈空调的资金压力，解决同业竞争问题，经哈尔滨市国资委批准，

　　2011年3月23日，本公司与哈空调签订了《股权转让协议》，决定收购哈空调持

　　有的天通公司100%的股权。该事项已经过2011年4月18日哈空调召开的股东大会

　　的审议批准。目前，本公司正在办理天通公司工商登记变更手续。该事项完成后，

　　哈变公司与哈空调之间的潜在的同业竞争问题将得到彻底解决。

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　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　第八节 与上市公司间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书“第七节对上市公司的影

　　响分析二、收购人与哈空调的关联交易情况”披露的关联交易以外，本公

　　司及本公司主要负责人不存在与哈空调或其子公司进行交易的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截至本报告书签署日前 24 个月内，本公司及本公司主要负责人未曾与哈空

　　调的董事、监事、高级管理人员进行过交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，本公司未有对哈空调的董事、监事、高级管理人

　　员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的内容外，本公司不存在对上市公司有重大影响的任何

　　其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

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　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月买卖情况

　　本公司在收购事实发生日前 6 个月内，没有买卖哈空调股票的行为。

　　二、收购人的主要负责人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况

　　本公司的主要负责人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员在收购事实发生

　　日前 6 个月内，没有买卖哈空调股票的行为。

　　18

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年的财务会计报表

　　本公司2010年度财务数据经审阅，北京兴华会计师事务所对本公司及子公司

　　2010年度财务报表进行了审计，并出具了 [2011]京会兴（审）字第2-130号审计

　　报告，以下财务数据均为合并财务口径，其中2009 年度数据及2008年度数据来

　　自于本公司财务报表。

　　（一）哈尔滨工业投资集团 2008-2010 年合并资产负债表

　　单位：万元

　　项　　 目　　　　　2008 年 12 月 31 日　　2009 年 12 月 31 日　 2010 年 12 月 31 日

　　流动资产：

　　货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　4,231.57　　　　　　　36,165.26　　　　　　 49,048.00

　　应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　1,652.48　　　　　　　 7,238.50　　　　　　 12,697.43

　　应收账款　　　　　　　　　　　　　　　 27,472.55　　　　　　　21,631.52　　　　　　 78,849.91

　　预付款项　　　　　　　　　　　　　　　　2,989.03　　　　　　　 9,459.14　　　　　　 30,321.55

　　其他应收款　　　　　　　　　　　　　　 19,385.99　　　　　　　35,627.95　　　　　　128,689.62

　　存货　　　　　　　　　　　　　　　　　 44,851.16　　　　　　　40,826.62　　　　　　 87,188.88

　　一年内到期的非流动资产　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　8.54

　　其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　 0.1　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 100.46

　　流动资产合计　　　　　　　　　100,582.88　　　　　　 150,948.99　　　　　　386,904.39

　　非流动资产：

　　长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 3,400.00　　　　　　 34,280.30

　　固定资产原价　　　　　　　　　　　　　 10,228.83　　　　　　　11,106.30　　　　　　108,642.78

　　减：累计折旧　　　　　　　　　　　　 5,932.39　　　　　　　 7,147.84　　　　　　 35,677.59

　　固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　4,296.44　　　　　　　 3,958.45　　　　　　 72,965.18

　　减：固定资产减值准备　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　4.68

　　固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　4,296.44　　　　　　　 3,958.45　　　　　　 72,960.51

　　在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　902.98　　　　　　　 1,032.32　　　　　　 19,161.17

　　工程物资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　12,121.39

　　无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　134.63　　　　　　　　 112.58　　　　　　 23,012.89

　　商誉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　6,543.20

　　长期待摊费用（递延资产）　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 210.77

　　递延所得税资产　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -　　　　　　　2,619.62

　　非流动资产合计　　　　　　　　　 5,334.05　　　　　　　 8,503.35　　　　　　170,909.83

　　资 产 总 计　　　　　　　　　　105,916.93　　　　　　 159,452.35　　　　　　557,814.22

　　流动负债：

　　短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　9,950.00　　　　　　　18,115.00　　　　　　 34,990.68

　　应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　6,800.00　　　　　　　 5,000.00　　　　　　　11,067.59

　　应付账款　　　　　　　　　　　　　　　 27,252.69　　　　　　　16,303.17　　　　　　 46,916.77

　　19

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　预收款项　　　　　　　　　　　　　　　　 3,401.33　　　　　　　　　15,584.09　　　　　　　 48,144.86

　　应付职工薪酬　　　　　　　　　　　　　　　 407.86　　　　　　　　　　　50.11　　　　　　　　1,236.36

　　其中：应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　 88.07

　　应付福利费　　　　　　　　　　　 109.7　　　　　　　　　　　50.11　　　　　　　　　480.35

　　应交税费　　　　　　　　　　　　　　　　　 205.55　　　　　　　　　　861.11　　　　　　　　 3,647.92

　　其中：应交税金　　　　　　　　　　　　　　81.21　　　　　　　　　　694.01　　　　　　　　 3,185.55

　　应付利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 3.8

　　其他应付款　　　　　　　　　　　　　　 39,579.21　　　　　　　　　52,449.27　　　　　　　182,397.80

　　其他流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　1,759.34

　　流动负债合计　　　　　　　　　　 87,596.63　　　　　　　　 108,362.75　　　　　　　330,165.12

　　非流动负债：

　　长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 16,038.43

　　长期应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　540.98

　　专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 15,912.58

　　递延所得税负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　 29.63

　　非流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 32,521.62

　　负 债 合 计　　　　　　　　　87,596.63　　　　　　　　 108,362.75　　　　　　　362,686.75

　　所有者权益（或股东权益）：　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　 -

　　实收资本（股本）　　　　　　　　　　　　10,000.00　　　　　　　　　40,000.00　　　　　　　 70,000.00

　　资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　 2,150.71　　　　　　　　　 2,463.57　　　　　　　 52,985.04

　　未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　68.19　　　　　　　　　　　 3.59　　　　　　　 42,915.74

　　归属于母公司所有者权益合计　　　　　　 12,218.90　　　　　　　　　42,467.16　　　　　　　165,900.78

　　少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　 6,101.39　　　　　　　　　 8,622.44　　　　　　　 29,226.70

　　所有者权益合计　　　　　　　　　　18,320.29　　　　　　　　　51,089.60　　　　　　　208,172.41

　　负债和所有者权益总计　　　　　　　　105,916.93　　　　　　　　 159,452.35　　　　　　　557,814.22

　　（二）哈尔滨工业投资集团 2008-2010 年合并利润表

　　单位：万元

　　项　　 目　　　　　　　　　　　 2008 年度　　　　　 2009 年度　　　　　 2010 年度

　　一、营业收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50,158.25　　　　　54,599.66　　　　　178,546.69

　　其中：主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　48,693.11　　　　　52,472.61　　　　　169,261.05

　　其他业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,465.14　　　　　 2,127.05　　　　　　9,285.65

　　减：营业成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　41,703.81　　　　　47,622.60　　　　　142,691.68

　　其中：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　40,444.05　　　　　45,654.04　　　　　135,398.42

　　其他业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,259.76　　　　　 1,968.57　　　　　　7,293.26

　　营业税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　222.81　　　　　　　　　327.5　　　　 1,010.26

　　销售费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,085.96　　　　　 2,785.46　　　　　　8,654.84

　　管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,175.50　　　　　 3,745.06　　　　　 19,640.31

　　财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　340.38　　　　　　　　 272.04　　　　 2,16314

　　资产减值损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -　　　　　 94.56

　　投资收益（损失以“－”号填列）　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -　　　　　　 1.28

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）　　　　　　　　　　　　629.8　　　　　　　　　 -153　　　　 4,293.19

　　加：营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.09　　　　　　　　156.56　　　　41,077.80

　　20

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3.34　　　　　43.92　　　　　　　123.87

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）　　　　　　 628.55　　　　　-40.35　　　　　 45,247.11

　　减：所得税费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　164.02　　　　　57.59　　　　　　 1,438.08

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）　　　　　　　　 464.53　　　　　-97.95　　　　　 43,809.03

　　减：少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　154.69　　　　　-33.35　　　　　　 896.88

　　五、归属于母公司所有者的净利润　　　　　　　　　　 309.84　　　　　 -64.6　　　　　 42,912.15

　　（三）哈尔滨工业投资集团 2008-2010 年合并现金流量表

　　单位：万元

　　项　　目　　　　　　　　　　　　2008 年度　　　 2009 年度　　　　　 2010 年度

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　47,240.07　　　56,643.30　　　　　 191,267.77

　　收到的税费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 44.57　　　　　　　 20.07　　　　 1,305.20

　　收到其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　 1,599.37　　　　9,667.02　　　　　 94,489.20

　　经营活动现金流入小计　　　　　　　　　　 48,884.02　　　66,330.39　　　　　 287,062.16

　　购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　33,659.50　　　41,398.52　　　　　 136,378.12

　　支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　 7,582.86　　　　8,767.53　　　　　 28,594.83

　　支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,389.83　　　　2,934.81　　　　　 10,455.92

　　支付其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　20,825.19　　　20,772.35　　　　　 137,091.85

　　经营活动现金流出小计　　　　　　　　　　 64,457.37　　　73,873.21　　　　　 312,520.73

　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　-15,573.36　　　 -7,542.82　　　　　-25,458.57

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　取得投资收益收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　-128.72

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现

　　16.85　　　　　　　 52.63

　　金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　586　　　　　5,378.88

　　投资活动现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　602.85　　　　　　 5,302.79

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

　　959.56　　　　 2,043.49　　　　　 16,239.05

　　的现金

　　投资支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　 8,600.00

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　 29

　　支付其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -　　　　　　　　　3

　　投资活动现金流出小计　　　　　　　　　　　 959.56　　　　 2,043.49　　　　　 24,871.05

　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　 -959.56　　　 -1,440.64　　　　　-19,568.26

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 30,000.00　　　　　　57,436.00

　　取得借款收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,950.00　　　 18,115.00　　　　　 67,912.34

　　收到其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　23,634.33　　　45,870.51　　　　　　 8,729.12

　　筹资活动现金流入小计　　　　　　　　　　 33,584.33　　　93,985.51　　　　　 134,077.46

　　偿还债务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 850　　　 9,950.00　　　　　 59,361.31

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金　　　　　　　　　　245.13　　　　　815.26　　　　　　 1,888.57

　　支付其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　14,804.71　　　42,303.10　　　　　　14,930.61

　　筹资活动现金流出小计　　　　　　　　　　 15,899.84　　　53,068.36　　　　　　76,180.49

　　21

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　17,684.48　 40,917.15　 57,896.97

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响　　　　　　　　　　　　-　　　　　 -　　　 12.60

　　五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　 1,151.57　 31,933.69　 12,870.14

　　加：期初现金及现金等价物余额　　　　　　　　　　　 3,080.00　　4,231.57　 36,165.26

　　六、期末现金及现金等价物余额　　　　　　　　　　　　 4,231.57　 36,165.26　 49,048.00

　　二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见

　　本公司聘请北京兴华会计师事务所所对本公司及子公司2010年度财务报表

　　进行了审计，并出具了 [2011]京会兴（审）字第2-130号审计报告，认为本公司

　　财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司

　　2010年12月31日的合并财务状况以及2010年度的合并经营成果和合并现金流量。

　　三、收购人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

　　1、财务报表的编制基础

　　公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》

　　和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则

　　解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。

　　公司以持续经营为基础编制财务报表。

　　2、遵循企业会计准则的声明

　　本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司

　　的财务状况、经营成果和现金流量等信息。

　　3、会计年度

　　本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

　　4、记账本位币

　　本公司的记账本位币为人民币。

　　5、计量属性

　　公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公

　　允价值计量。

　　公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。

　　公司本期报表项目的计量属性未发生变化。

　　6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

　　（1）同一控制下企业合并

　　22

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并

　　非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，

　　应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支

　　付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资

　　本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　（2）非同一控制下企业合并

　　参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一

　　控制下的企业合并。购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控

　　制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

　　购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额

　　的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资

　　产公允价值份额的差额，计入当期损益。

　　购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按

　　照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

　　7、合并财务报表的编制方法

　　合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务

　　报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合

　　并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实

　　际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个

　　别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期

　　股权投资后，由母公司编制。

　　集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以

　　抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并

　　财务报表中股东权益项下单独列示。

　　子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表

　　时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

　　对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购

　　买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制

　　下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最

　　23

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果

　　和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列

　　项目反映。

　　8、现金及现金等价物的确定标准

　　现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、

　　价值变动风险较小的投资。期限短，一般是指少于三个月。

　　9、外币业务和外币报表折算

　　（1）外币交易折算

　　公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）将外币金额折算为人

　　民币入账。

　　资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民

　　币；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人

　　民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人

　　民币。

　　除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利

　　息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计

　　入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。

　　（2）外币报表折算

　　资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有

　　者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

　　利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折

　　算。

　　上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单

　　独列示。

　　10、 金融工具

　　金融工具分为金融资产与金融负债。

　　（1）金融资产的分类

　　金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

　　融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决

　　24

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　于公司对金融资产的持有意图和持有能力。

　　a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内

　　出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

　　b. 应收款项

　　应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融

　　资产，包括应收账款和其他应收款等。

　　c. 可供出售金融资产

　　可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产

　　及未被划分为其他类的金融资产。

　　d. 持有至到期投资

　　持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确

　　意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的

　　持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资

　　产。

　　（2）金融资产的确认和计量

　　金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确

　　认。

　　a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

　　领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

　　持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计

　　入当期损益。

　　处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转

　　公允价值变动损益。

　　b. 可供出售金融资产

　　取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

　　领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

　　可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；

　　25

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收

　　益。除减值损失及外币可供出售金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产

　　公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

　　处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；

　　同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转

　　出，计入投资损益。

　　c. 持有至到期投资

　　取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费

　　用之和作为初始确认金额。

　　持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按

　　票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预

　　期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

　　处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

　　d. 应收款项

　　应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其他

　　企业无活跃市场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应

　　收款等。应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

　　应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

　　收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损

　　益。

　　对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无

　　活跃市场报价的金融资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。

　　(3) 金融资产转移

　　当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该

　　金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金融资

　　产。

　　金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

　　益：

　　a. 所转移金融资产的账面价值；

　　26

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　b. 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉

　　及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

　　金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

　　值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当

　　视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，

　　并将下列两项金额的差额计入当期损益：

　　a.终止确认部分的账面价值；

　　b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应

　　终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

　　金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价

　　确认为一项金融负债。

　　(4) 金融资产减值

　　除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表

　　日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值

　　的，计提减值准备。

　　以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未

　　发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证

　　据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确

　　认的减值损失予以转回，计入当期损益。

　　当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入

　　股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的

　　可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生

　　的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失

　　的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发

　　生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场

　　中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在

　　以后期间价值得以恢复，也不予转回。

　　（5）金融负债

　　金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

　　27

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　融负债和其他金融负债两类。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

　　按公允价值计量，其他金融负债按摊余成本计量。

　　金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其

　　一部分。公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的

　　现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。

　　公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且

　　新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负

　　债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实

　　质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融

　　负债确认为一项新金融负债。

　　金融负债全部或部分终止确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与支

　　付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期

　　损益。

　　公司回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部

　　分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部

　　分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间

　　的差额，计入当期损益。

　　11、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　　期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可收

　　回金额，减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对

　　其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考

　　虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款

　　项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回

　　金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。

　　期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明

　　其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损

　　失，计提坏账准备。

　　对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收

　　款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余

　　28

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该

　　比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流

　　量现值的金额。

　　（1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

　　单项金额重大的判断依据或金额标准　　　　　　　　5000 万元以上的应收款项

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的计提 可收回性估计

　　（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

　　确定组合的依据

　　组合 1　　　　　期末有客观证据表明发生减值的应收款项

　　组合 2　　　　　除前二类以外的应收款项

　　按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方

　　组合 1　　　　　全额计提法

　　组合 2　　　　　账龄分析法

　　（3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例：

　　坏账准备计提的比例如下：

　　账龄　　　　　　　　　　　　　　　　　　计提比例

　　1年以内　　　　　　　　　　　　　　　　　 不计提

　　1-2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　10%

　　2-3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20%

　　3-4年　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30%

　　4-5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　 70%

　　5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%

　　（4）本公司所属企业之间的内部往来不计提坏账准备。

　　12、存货

　　(1) 存货的初始确认

　　存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程

　　中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

　　存货同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　a. 与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

　　b. 该存货的成本能够可靠地计量。

　　(2)存货分类

　　存货分类为原材料、材料采购、在途物资、包装物、低值易耗品、库存商品、

　　29

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　在产品、发出商品、委托加工物资。

　　(3)存货的初始计量

　　存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他

　　成本。

　　a. 外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及

　　其他可归属于存货采购成本的费用。

　　b. 存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。

　　c. 存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所

　　和状态所发生的其他支出。

　　d. 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处

　　理。

　　e. 投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同

　　或协议约定价值不公允的除外。

　　f. 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠

　　计量的前提下，换入的存货以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，

　　除非有确凿证据表明换入存货的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货

　　币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的

　　成本，不确认损益。

　　g. 债务重组取得债务人用以清偿债务的存货，按其公允价值入账，重组债权的

　　账面余额与受让存货的公允价值之间的差额，计入当期损益。

　　h. 同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其在被合并方的账面价值确定

　　其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其公允价值

　　确定其入账价值。

　　i. 企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以

　　及可归属的间接费用，计入存货成本。

　　(4)发出存货的计价方法

　　存货发出采用加权平均法核算。

　　(5)存货的盘存制度

　　存货的盘存采用永续盘存制。

　　30

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　(6)周转材料的摊销方法

　　周转材料（低值易耗品和包装物）采用一次摊销法。

　　(7)存货跌价准备的计提方法

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存

　　货跌价准备。

　　产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经

　　营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定

　　其可变现净值；

　　需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估

　　计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金

　　额，确定其可变现净值；

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基

　　础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现

　　净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

　　货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

　　具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

　　提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已

　　计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　13、长期股权投资

　　（1）投资成本确定

　　a. 企业合并形成的长期股权投资

　　在同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务

　　方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者

　　权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资

　　成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留

　　存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评

　　估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

　　31

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　在非同一控制下的企业合并中，公司在购买日按照《企业会计准则第 20 号

　　—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

　　b. 其他方式取得的长期股权投资

　　以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

　　资成本。

　　以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作

　　为初始投资成本。

　　投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告

　　但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公

　　允的除外。

　　在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够

　　可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价

　　值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可

　　靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相

　　关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

　　通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确

　　定。

　　公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资

　　时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的

　　初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

　　值份额的差额，计入当期损益。

　　（2）后续计量及损益确认方法

　　公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照

　　权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中

　　没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资

　　单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

　　成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的

　　已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股

　　利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净

　　32

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　利润。按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，考虑长期股

　　权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资

　　产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行减值测试，

　　可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。

　　公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归

　　属于公司的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位

　　发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定属于资产

　　减值损失的，应当全额确认。

　　权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处

　　理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足

　　以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续

　　确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投

　　资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计

　　入当期投资损失。

　　被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与

　　上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对

　　被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

　　被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净

　　损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例

　　计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本

　　公积（其他资本公积）。

　　（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

　　按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重

　　要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对

　　被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但

　　并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够

　　对被投资单位施加重大影响。

　　(4)减值测试方法及减值准备计提方法

　　按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股

　　33

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　权投资，其减值按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》处理；

　　其他长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。

　　14、 投资性房地产

　　投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包

　　括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

　　公司对投资性房地产采用成本模式计量。对已出租的建筑物采用与公司固定

　　资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在

　　减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减

　　值损失。

　　15、 固定资产

　　（1） 固定资产的初始确认条件

　　固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限

　　超过一年的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备及

　　家具、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

　　a. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

　　b. 该固定资产的成本能够可靠地计量。

　　（2） 固定资产的初始计量

　　固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

　　a. 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用

　　状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费

　　等确定。

　　b. 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，

　　固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

　　c. 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的

　　必要支出构成。

　　d. 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础

　　确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之

　　间的差额，计入当期损益；

　　e. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可

　　34

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价

　　值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货

　　币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的

　　成本，不确认损益。

　　f. 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价

　　值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公

　　允价值确定其入账价值。

　　（3） 固定资产的后续支出

　　与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能

　　够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；

　　其他后续支出于发生时计入当期损益。

　　（4） 固定资产的折旧方法

　　固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命

　　和预计净残值率确定折旧率。

　　各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

　　固定资产类别　　　　　 使用年限 （年）　　　　　　年折旧率（%）

　　土地　　　　　　　　 不计提折旧

　　房屋及建筑物　　　　　　　　　20　　　　　　　　　　　　4.75

　　机器设备　　　　　　　　　 6-10　　　　　　　　　　15.83-9.5

　　运输工具　　　　　　　　　 8-10　　　　　　　　　　11.88-9.5

　　电子设备　　　　　　　　　 3-5　　　　　　　　　 31.66-19.00

　　办公设备　　　　　　　　　 3-5　　　　　　　　　 31.66-19.00

　　其他　　　　　　　　　　 5-8　　　　　　　　　　19.00-11.88

　　每年年度终了，应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行

　　复核。必要时，作适当调整。

　　（5） 固定资产的减值

　　当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

　　对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依

　　据尚可使用年限确定折旧额。

　　符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的

　　金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

　　（6） 固定资产的处置

　　35

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后

　　的金额计入当期损益。

　　（7） 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

　　融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。

　　公司将符合下列一项或数项标准的租赁认定为融资租赁：

　　a. 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

　　b. 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择

　　权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这

　　种选择权。

　　c. 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

　　d. 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资

　　产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始

　　日租赁资产公允价值。

　　e. 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

　　在租赁期开始日，融资租入固定资产的入账价值为租赁开始日租赁资产公允价值

　　与最低租赁付款额现值两者中较低者。

　　16、在建工程

　　在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使

　　用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。

　　所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到

　　预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价

　　值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工

　　决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

　　当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

　　17、借款费用

　　(1) 借款费用资本化的确认原则

　　公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

　　的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确

　　认为费用，计入当期损益。

　　36

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

　　达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

　　借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

　　a. 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而

　　以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

　　b. 借款费用已经发生；

　　c. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开

　　始。

　　当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，

　　借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完

　　工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

　　(2) 借款费用资本化期间

　　资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款

　　费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过

　　程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化，直

　　至资产的购建活动重新开始。

　　(3) 借款费用资本化金额的计算方法

　　专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

　　者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本

　　化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

　　一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资

　　产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据

　　一般借款加权平均利率计算确定。

　　借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价

　　或者溢价金额，调整每期利息金额。

　　18、无形资产计价

　　无形资产按照成本进行初始计量。

　　外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

　　达到预定用途所发生的其他支出。

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　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　自行开发的无形资产，在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理

　　费用）；开发阶段的支出对于符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入

　　当期损益（首先在研究开发支出中归集，期末结转管理费用）。

　　投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但

　　合同或协议约定价值不公允的除外。

　　使用寿命有限的无形资产，在使用寿命规定的年限内按照平均年限法摊销；

　　使用寿命不确定的无形资产不摊销。

　　19、长期待摊费用

　　对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费

　　用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。

　　20、 资产减值准备

　　除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确

　　定方法如下：

　　对于固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产，公司在每

　　期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使

　　用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值

　　减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当

　　资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减

　　记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调

　　整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预

　　计净残值）。固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产的减值

　　损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

　　资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回

　　金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能

　　够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　21、预计负债

　　因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行

　　38

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

　　对于未来经营亏损，不确认预计负债。

　　预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综

　　合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值

　　影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间

　　推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费

　　用。

　　于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当

　　前的最佳估计数。

　　22、收入

　　（1）商品销售收入确认原则

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司既没有保留与所

　　有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济

　　利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。

　　（2）提供劳务收入确认原则

　　在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始

　　和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量时；与交易

　　相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债

　　表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。若劳务的开始和完成分属不同的会计

　　年度，且提供劳务交易的结果不能可靠估计，公司应当在资产负债表日对收入分

　　别以下情况予以确认和计量：①如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，应

　　按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；②如果已经发生

　　的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收

　　入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务

　　成本的差额，作为当期损失；③如果已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，应

　　按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。

　　（3）他人使用公司资产收入确认原则

　　他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够

　　可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现金的时间和适用利率

　　39

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

　　23、政府补助

　　政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得

　　的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补

　　助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。

　　与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分

　　配，计入当期损益。

　　与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

　　（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认

　　相关费用的期间，计入当期损益。

　　（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

　　24、递延所得税资产和递延所得税负债

　　递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价

　　值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税

　　所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。

　　对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对

　　于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交

　　易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税

　　资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按

　　照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

　　递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵

　　扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性

　　差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时

　　性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确

　　认。

　　25、经营租赁与融资租赁

　　公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融

　　资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

　　（1）融资租赁

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　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现

　　值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账

　　价值，其差额作为未确认融资费。

　　（2）经营租赁

　　经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期

　　损益。

　　26、 职工薪酬

　　职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住

　　房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

　　于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对

　　象计入相关资产成本和费用。

　　27、主要会计政策、会计估计的变更

　　(1)会计政策的变更

　　无。

　　(2) 会计估计变更

　　无。

　　(3) 前期差错更正

　　无。

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　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　第十一节 其他重大事项

　　一、收购人应披露的其他信息

　　截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行

　　了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人

　　应当披露而未披露的其他重大信息。

　　42

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　二、收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误

　　导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

　　责任。

　　哈尔滨工业投资集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　2011 年 6 月 9 日

　　43

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　三、律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

　　务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者

　　重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所负责人：

　　经办律师：

　　黑龙江省仁大律师事务所

　　2011 年 6 月 9 日

　　44

　　哈尔滨空调股份有限公司收购报告书

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1. 收购人企业法人营业执照和税务登记证

　　2. 收购人主要负责人的名单及其身份证明

　　3. 收购人关于收购上市公司的相关决定

　　4. 与本次收购有关的协议及批准文件

　　4.1. 国务院国有资产监督管理委员会批准文件

　　4.2. 股份划转协议

　　5. 收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明

　　6. 收购人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其前6 个月内

　　持有或买卖哈空调股票的说明

　　7. 本次收购相关中介机构前6 个月内持有或买卖哈空调股票的情况说明

　　8. 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关

　　交易的协议、合同

　　9. 收购人关于符合《收购办法》有关规定的说明

　　10. 收购人财务会计报告

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　哈尔滨工业投资集团有限公司

　　地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号

　　联系电话：0451-53650446