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[收购]贵航股份：拟收购北京大起空调有限公司股权项目资产评估陈诉书

时刻：2013年10月28日 21:33:25 中财网

[收购]贵航股份：拟收购北京大起空调有限公司股权项目资产评估陈述书

贵州贵航汽车零部件股份有限公司
拟收购北京大起空调有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字【2013】第696号
（第一册，共一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一三年十月十日

贵州贵航汽车零部件股份有限公司
拟收购北京大起空调有限公司股权项目
资产评估陈诉书
天兴评报字【2013】第696号

目录
注册资产评估师声明 .................................................. 2
一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他陈诉行使者 .......................... 6
二、评估目标 ................................................................ 8
三、评估工具和评估范畴 ...................................................... 8
四、代价范例及其界说 ........................................................ 9
五、评估基准日 ............................................................. 10
六、评估依据 ............................................................... 10
七、评估要领 ............................................................... 11
八、评估措施实验进程和环境 ................................................. 20
九、评估假设 ............................................................... 22
十、评估结论 ............................................................... 24
十一、出格事项的声名 ....................................................... 25
十二、评估陈诉的行使限定声名 ............................................... 27
十三、评估陈诉提出日期 ..................................................... 27
附件清单
1、被评估单元审计陈诉；
2、委托方及被评估单元法人业务执照复印件；
3、委托方及被评估单元理睬函；
4、具名注册资产评估师理睬函；
5、评估机构资格证书；
6、评估机构企业法人业务执照副本；

7、具名注册资产评估师资格证书；

注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估营业中，遵循相干法令礼貌和资产评估准则，恪
守独立、客观和合理的原则。按照我们在执业进程中网络的资料，评估陈诉告诉
的内容是客观的，并对评估陈诉的公道性包袱响应的法令责任。
二、评估工具涉及的资产清单是由产权持有者申报并经其签章确认；提供必
要资料担保所提供资料的真实性、正当性、完备性和适当行使评估陈诉是委托方
和相干当事方的责任。
三、我们与评估陈诉中的评估工具没有现存可能预期的好处相关；与相干当
事方没有现存可能预期的好处相关，对相干当事方不存在成见。
四、我们已对评估陈诉中的评估工具、纳入评估范畴的资产举办现场观测；
我们已对评估工具、纳入评估范畴的资产的法令权属状况给以须要的存眷，对评
估工具及相干资产法令权属资料举办磨练，并对已经发明的题目举办了如实披
露，且已提请委托方及相干当事方完美产权以满意出具评估陈诉的要求。

五、本评估陈诉中的说明、判定和结论受评估假设和限制前提的限定，评估
陈诉行使者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限制前提、出格事项声名及其
对评估结论的影响。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司
拟收购北京大起空调有限公司股权项目
资产评估陈诉书择要
天兴评报字【2013】第696号
北京天健兴业资产评估有限公司接管贵州贵航汽车零部件股份有限公司的委
托，按照有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估公认原则，回收资产基本
法、收益法对北京大起空调有限公司的股东所有权益代价，凭证须要的评估措施
举办了评估，对其在2013年6月30日的市场代价作出了公允反应。现将资产评
估环境陈诉如下。
一、评估目标：贵州贵航汽车零部件股份有限公司拟收购北京大起空调有限
公司股权，为此需对涉及的北京大起空调有限公司的股东所有权益代价举办评
估，以确定其在评估基准日时股东所有权益的代价，为该经济举动提供代价参考
依据。
二、评估工具与评估范畴：本次评估的工具为北京大起空调有限公司的股东
所有权益，所对应的评估范畴是北京大起空调有限公司所有资产及欠债。
三、代价范例：本次评估代价范例为市场代价，本陈诉书所称市场代价是指
自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的环境下，评估工具在评估
基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。
四、评估基准日：2013年6月30日。
五、评估要领：资产基本法、收益法
六、评估结论
（一）资产基本法评估功效
经资产基本法评估，北京大起空调有限公司总资产账面代价为10,271.24万
元，评估代价10,522.34万元，增值额为251.11万元，增值率为2.44%；总欠债账
面代价为3,706.97万元，评估代价为3,706.97万元，无评估增减值；净资产账面
代价为6,564.27万元，净资产评估代价为6,815.37万元，增值额为251.11万元，
增值率为3.83%。种种资产及欠债的评估功效见下表：
资产评估汇总表

金额单元：人民币万元

项目

账面代价

评估代价

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

活动资产

6,864.93

6,906.61

41.69

0.61

2

非活动资产

3,406.31

3,615.73

209.42

6.15

3

牢靠资产

2,997.29

3,206.70

209.42

6.99

4

恒久待摊用度

110.15

110.15

5

递延所得税资产

298.88

298.88

6

资产总计

10,271.24

10,522.34

251.11

2.44

7

活动欠债

3,706.97

3,706.97

-

-

8

非活动欠债

9

欠债合计

3,706.97

3,706.97

-

-

10

净资产（全部者权益）

6,564.27

6,815.37

251.11

3.83

（二）收益法评估结论
经凭证收益途径，回收现金流折现要领（DCF）对北京大起空调有限公司的
股东所有权益代价举办评估，在评估基准日2013年6月30日，北京大起空调有
限公司的股东所有权益代价为7,483.89万元。
（三）评估功效的选取
本次评估回收资产基本法测算得出的股东所有权益代价为6,815.37万元，采
用收益法得出的股东所有权益代价为7,483.89万元。
两种评估要领差此外缘故起因首要是：资产基本法是从投入的角度估算企业代价
的一种根基要领，能较量直观地反应企业代价的巨细，首要思量了资产本钱变革
所发生的资产价值变换环境，只从资产购建角度反应企业的建树本钱。但难以客
观公道地反应被评估企业所拥有的品牌、市场和客户资源、人力资源、非凡的管
理模式和打点方法等无形资产在内的企颐魅整体代价。而收益法评估是以资产的预
期收益为代价尺度，反应的是资产的产出手段（赢利手段）的巨细，这种赢利能
力凡是将受到宏观经济、政策节制、品牌效应、职员天资等多种前提的影响。
北京大起空调有限公司的客户相关不变，依托于北京伟世通和北京当代，随
着汽车市场不绝增添，汽车空调市场也将不绝增添。估量将来三至五年贩卖量将
保持增添态势，市场远景辽阔，公司的红利程度将获得进一步进步，故回收收益
法结论更能浮现本次评估目标所对应的股权代价意见。

通过以上说明，我们选用收益法作为本次代价参考依据。由此获得北京大起
空调有限公司股东所有权益在基准日时点的代价为7,483.89万元。
七、有关声名
本次评估是在北京大起空调有限公司的策划会按其假设一连下去，并在可预
见的将来不会产生重大改变即一连策划的假设条件下举办的。
我们出格夸大：本评估意见仅作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司拟收购
北京大起空调有限公司股权的代价参考依据，而不能代替买卖营业各方举办股权买卖营业
价值的抉择。
按照委托协议的约定，本陈诉及其结论仅用于本陈诉所设定的目标而不能用
于其他目标。
按照国度的有关划定，本评估功效行使的有用限期为1年，自评估基准日2013
年6月30日起，至2014年6月29日止。

以上内容摘自评估陈诉正文，欲相识本评估项目标全面环境和公道领略评估结
论，请陈诉行使者在征得评估陈诉书全部者容许后，当真阅读资产评估陈诉书全
文，并请存眷出格事项声名部门的内容。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司
拟出售持有北京大起空调有限公司股权项目
资产评估陈诉书
天兴评报字【2013】第696号
贵州贵航汽车零部件股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接管贵公司的委托，按照有关法令、礼貌
和资产评估准则、资产评估公认原则，回收资产基本法、收益法对北京大起空
调有限公司的股东所有权益代价，凭证须要的评估措施举办了评估，对其在
2013年6月30日的市场代价作出了公允反应。现将资产评估环境陈诉如下。

一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他陈诉行使者

（一）委托方轮廓

名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
住所：贵阳市小河区净水路1号
法定代表人姓名：张晓军
注册成本：贰亿捌仟捌佰柒拾玖万叁仟捌佰元整
实劳绩本：贰亿捌仟捌佰柒拾玖万叁仟捌佰元整
公司范例：股份有限公司
策划范畴：汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料成品、通用装备、专用装备
制造（限分支机构出产）、贩卖；汽车（不含小轿车）、摩托车，二、三类机
电产物的批零兼营；策划本企业自产产物及技能收支口营业。策划本企业出产
科研所需的原辅原料、仪器仪表、机器装备、零配件及技能的收支口营业（国
家限制公司策划和国度榨取收支口的商品及技能除外），策划进料加工和“三
来一补”营业。
（二）被评估单元轮廓
1、根基环境
名称：北京大起空调有限公司

住所：北京市顺义区后沙峪镇枯柳树村村委会南1000米
法定代表人姓名：黄详渊
注册成本：美元99.7万元
实劳绩本：美元99.7万元
公司范例：有限责任公司（外商合伙）
策划范畴：研究、开拓、出产、加工汽车空调配件及高强度紧固件；设
计、建造冲模、注塑模、压膜、精冲模；贩卖自产产物。
2、企业简介
北京大起空调有限公司（以下简称“北京大起”）创立于2004年，义乌高价回收高低档民用办公家具电器，首要从
事汽车空调（散热器、加热器、冷凝器、蒸发器等）冲压件、汽车天窗冲压件
汽车座椅骨架配件的出产贩卖。北京大起首要客户是美国伟世通公司，其贩卖
占总贩卖额的90%；北京韩一汽车饰件有限公司，其汽车天窗冲压件占总贩卖
额的8%；其他2%。2013年北京大起成长了新客户北京北汽大世汽车体系有限
公司加工汽车座椅机座冲压件。北京大起凭证国际汽车家产尺度类型为客户提
供全面的计划和开拓处事。北京大起重视自助创新研发，现有员工250余人，
个中高管6名，中层打点24名，下层打点45名，工人177名。北京大起空调
有限公司在不绝成长壮大的进程中，得到了二级北京市安详出产尺度化企业称
号。
截至评估基准日股权布局环境见下表
金额单元：人民币万元

投资者名称

截至评估基准日公司股权比例

投资金额（万美元）

所占比例（%）

李景子

49.2

49.4%

黄祥渊

37.9

38%

申有澈

12.6

12.6%

合计

99.7

100.00%

截至评估基准日审计后的恒久股权投资环境见下表

序号

被投资单元名称

持股比例

账面代价（万元）

1

北京起成科技有限公司

42.42%

492.30

恒久股权投资减值筹备

492.30

合计

0.00

3、公司近三年资产及财政状况

金额单元：人民币万元

项目

2013年6月30日

2012年12月31日

2011年12月31日

2010年12月31日

总资产

10,271.24

11,398.80

9,110.30

8,561.56

净资产

6,564.27

7,011.18

6,113.18

2,480.27

2013年1-6月

2012年度

2011年度

2010年度

业务收入

9,020.91

11,360.00

10,350.34

11,461.03

利润总额

-590.13

949.43

1,217.10

2,094.31

净利润

-446.91

712.07

904.07

1,808.67

上述2013年6月财政数据经中天运管帐师事宜所审计并出具尺度无保存意见
的审计陈诉。
（三）委托方与被评估单元相关先容
委托方贵州贵航汽车零部件股份有限公司，被评估单元北京大起空调有限
公司，二者无关联相关，为股权收购相关，即贵州贵航汽车零部件股份有限公
司拟收购北京大起空调有限公司股权。
（四）其他评估陈诉行使者
本评估陈诉的行使者为委托方、被评估企业、经济举动相干的当事方以及
凭证国有资产打点相干划定报送存案的相干禁锢机构。

二、评估目标

贵州贵航汽车零部件股份有限公司拟收购北京大起空调有限公司股权，为
此需对涉及的北京大起空调有限公司的股东所有权益代价举办评估，确定其于
评估基准日的市场代价，为该经济举动提供代价参考依据。

三、评估工具和评估范畴

本次评估的工具为北京大起空调有限公司的股东所有权益，所对应的评估
范畴是北京大起空调有限公司所有资产及欠债。详见下表：
金额单元：人民币元

项目

账面代价

A

1

活动资产

6,864.93

2

非活动资产

3,406.31

3

牢靠资产

2,997.29

4

恒久待摊用度

110.15

5

递延所得税资产

298.88

6

资产总计

10,271.24

7

活动欠债

3,706.97

8

非活动欠债

9

欠债合计

3,706.97

10

净资产（全部者权益）

6,564.27

委托方及产权持有者确认本次评估工具、评估范畴与经济举动涉及的评估
工具、评估范畴同等。
（一）纳入评估范畴的单项资产可能资产组合的法令权属状况、经济状况
和物理状况
评估范畴内的牢靠资产包罗呆板装备、运输装备和电子装备。呆板装备主
要是用于出产车辆冷凝器、散热器、蒸发器、汽车天窗、车门起落器及汽车座
椅骨架的装备及其帮助出产装备，首要包罗冲压机、冲床、洗濯机、焊接机、
压紧机、组装机、夹具、检具和模具等；运输装备包罗9座以下载客汽车、货
车和叉车；电子装备首要为办公用电子、电器装备，首要有电脑、打印机、复
印机、监控装备、空调等装备。北京大起空调有限公司理睬纳入评估范畴内的
牢靠资产产权均归其全部，不存在法令纠纷。
（二）引用其他机构出具的陈诉结论
本次评估陈诉中基准日各项资产及欠债账面值已颠末中天运管帐师事宜所
有限公司审计，并出具了中天运[2013]普字第90388号的审计陈诉。

四、代价范例及其界说

本次评估代价范例为市场代价，本陈诉书所称市场代价是指自愿买方和自
愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的环境下，评估工具在评估基准日举办
正常公正买卖营业的代价预计数额。
注册资产评估师执行资产评估营业的目标仅是对评估工具代价举办估算并
颁发专业意见。评估功效系指评估工具在评估基准日的经济情形、市场状况、
评估假设条件没有重大变革的环境下，为满意评估目标而提出的代价估算成就，
不能领略为评估工具代价实现的担保或理睬。

五、评估基准日

本次评估基准日为2013年6月30日。
本次资产评估基准日简直定是委托方按照评估目标，本着有利于担保评估
功效有用地处事于评估目标，镌汰和停止评估基准日后的调解事项的原则做出
的。

六、评估依据

本次评估事变中所遵循的详细举动依据、法令依据、产权依据和取价依据
为：

（一）举动依据
贵州贵航汽车零部件股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签署
的资产评估营业约定书。
（二）礼貌依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届世界人民代表大会
常务委员会第十八次集会会议修订）；
2、《企业国有资产监视打点暂行条例》（国务院第378下令，2003）；
3、《国有资产评估打点步伐》（国务院第91下令，1991年）；
4、《企业国有产权转让打点暂行步伐》（国资委、财务部第3下令，2003
年12月31日）；
5、《企业国有资产评估打点暂行步伐》国务院国有资产监视打点委员会令
第12号（2005年）；
6、《关于增强企业国有资产评估打点事变有关题目的关照》（国资委产权
[2006]274号）；
7、《财务部关于改良国有资产评估行政打点方法、增强资产评估监视打点
事变的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；
8、其他与评估事变相干的法令、礼貌和规章制度等。
（三）准则依据
1．资产评估准则—根基准则；

2．资产评估职业道德准则—根基准则；

3．资产评估准则—评估陈诉；
4．资产评估准则—评估措施；
5．资产评估准则—事变稿本；
6．资产评估准则—营业约定书；
7．资产评估准则—企业代价；
8．资产评估准则—呆板装备；
9．资产评估准则—不动产；
10．注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见；
11．资产评估代价范例指导意见；
（四）产权依据
1、中华人民共和国无邪车行驶证；
2、重要资产购买条约或凭据；
3、其他产权证明文件。
（五）取价依据
1、企业提供的财政管帐策划方面的资料；
2、《2013年机电产物报价手册》（机器家产出书社）；
3、《资产评估常用要领与参数手册》（机器家产出书社2011年版）
3、电子产物网上报价信息（如天极网、ZOL产物报价等）；
4、行业说明资料，wind资讯；
5、北京大起空调公司汗青财政数据；
5、评估职员现场勘测观测所得到的有关资料；

七、评估要领

本次评估工具为北京大起空调公司股东所有权益代价，据本次的评估目标，
委估资产的评估功效应是在一连行使和果真市场条件下的代价，本次评估回收
资产基本法、收益法对股东所有权益代价举办评估。
（一）资产基本法
一）活动资产的评估

1．对付钱币资金，评估职员回收监盘的方法举办了现场现金盘货并按照现

金日志账记录举办公道的倒推计较。颠末倒推计较出评估基准日现金余额，并
与现金日志账查对，我们以清稽核实后账面值为评估值；对银行存款余额调理
表举办试算均衡，查对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。对币种为外
币的以评估基准日核实后的账面值乘以汇率确定评估值。
2．对付应收金钱（应收账款、预付账款及其他应收款），评估职员通过核
查账簿、原始凭据，在举办经济内容和账龄说明的基本上，通过个体认定法及
账龄说明法相团结，综合说明应收账款的可收回金额及将来可收回金额的评估
风险丧失确定应收账款的评估值。
3．存货：包罗原原料、产制品、在产物和发出商品。
A.原原料
评估职员别离查阅了有关管帐记录、客栈记录，相识客栈保牵制度及按期
盘货制度，把握存货的周转环境，对其举办了抽盘，确定着实际数目。因为大
部门原原料库龄不长，周转较快，近期市场价值无较大颠簸，我们以其间隔评
估基准日较近的价值作为评估价值，以现实数目乘以评估价值确定评估值。
B.产制品
本次评估中按不含税出厂贩卖价值减去贩卖税费、所得税及恰当的净利润
后作为评估代价。对付企业代购代销的模具器材以账面本钱确定评估值。
评估代价=现实数目×不含税售价×（1-产物贩卖税金及附加费率-贩卖用度
率-业务利润率×所得税率-业务利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是凭证评估基准日前后的市场价值确定的；
b．产物贩卖税金及附加费率首要包罗以增值税为税基计较交纳的都市建树
税与教诲附加；
c．贩卖用度率是按各项贩卖用度与贩卖收入的比例均匀计较；
d. 业务利润率=主营营业利润÷业务收入;
主业务利润=业务收入-业务本钱-业务税金及附加-贩卖用度-打点用度-财
务用度
e. 所得税率按企业实际执行的税率;
f. r为必然的率，因为产制品将来的贩卖存在必然的市场风险，具有必然的
不确定性，按照基准日观测环境及基准日后实现贩卖的环境确定其风险。

C.在产物
对仅领用了出产原料，尚未投入出产工序的在产物，其本钱仅反应原料成
本，其评估要领同原原料；
D. 发出商品
本次评估中按不含税出厂贩卖价值减去所得税及恰当的净利润后作为评估
代价。
评估代价=现实数目×不含税售价×（1-产物贩卖税金及附加费率-业务利润
率×所得税率-业务利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是凭证评估基准日前后的市场价值确定的；
b．产物贩卖税金及附加费率首要包罗以增值税为税基计较交纳的都市建树
税与教诲附加；
c. 业务利润率=主营营业利润÷业务收入;
主业务利润=业务收入-业务本钱-业务税金及附加-贩卖用度-打点用度-财
务用度
d. 所得税率按企业实际执行的税率;
e. r为必然的率，因为产制品将来的贩卖存在必然的市场风险，具有必然的
不确定性，按照基准日观测环境及基准日后实现贩卖的环境确定其风险。
二）恒久股权投资的评估
评估职员起首对恒久投资形成的缘故起因、账面值和现实状况举办了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决策、章程和有关管帐记录等，以确定恒久投资的
真实性和完备性，并在此基本上对被投资单元举办评估。按照各项恒久投资的
详细环境，别离采纳恰当的评估要领举办评估。
纳入评估范畴的恒久股权投资企业董事会已抉择清理，并经北京市顺义区
商务委员会核准，截至评估基准日清理仍在举办中。企颐魅账面临该项恒久股权
投资全额计提了减值筹备。按照评估职员现场勘查，北京起成科技有限公司已
于2011年破产，部门相干资产已处理赏罚，估量无法收回投资，本次评估对该项参
股的恒久股权投资也评估为零。
三）牢靠资产的评估

按照本次评估目标，凭证一连行使原则，以市场价值为依据，团结装备特

点和网络资料的环境，首要回收重置本钱法举办评估。
重置本钱法计较公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置本钱
装备的重置全价，在装备购买价的基本上，思量该装备到达正常行使状态
下的各类用度（包罗购买价、运杂费、基本费、安装调试费、工程建树前期及
其余用度和资金本钱等），综合确定：
重置全价=购买价+运杂费+基本费+安装调试费+工程建树前期及其余费
用+资金本钱。
1）重要国产呆板装备重置本钱简直定
对付重要国产呆板装备，假如仍在现行市场畅通的装备，直接按现行市场
价确定装备购买价；对付已经裁减、厂家不再出产、市场已不再畅通的装备，
则回收相同装备与委估装备较量，综合思量装备的机能、技能参数、行使成果
等方面的差别，说明晰定装备购买价。在此基本上，按照装备的详细环境思量
相干的运杂费、安装调试费、装备基本费、其他须要公道的用度和资金本钱，
以确定装备的重置本钱。
在确定装备重置本钱时，对装备现行市场售价中约定包括的运杂费、安装
调试费等用度则不再一再计较。
呆板装备重置本钱的根基计较公式如下：
重置本钱=装备购买价/1.17+运杂费+安装调试费+基本费+其他用度+资金
本钱
①装备购买价简直定
凡能在果真市场查询到评估基准日市场价值的装备，以此价值为精确定。
凡无法从市场直接查询到市场价值的装备，通过查阅2013年的机电装备报
价手册、《机电装备环球报价体系》检索确定。
凡无法查询价值的装备，回收类比法即凭证更换原则，以可更换装备的价
格加以批改后确定。
②装备运杂费简直定
内地零散购买装备运杂费按购买费的0.2—0.5%取费。

海内从外地零散购买和入口装备海内运费按下表取费：

运输里程

取费基本

费率（%）

运输里程

取费基本

费率（%）

100KM以内

装备原价

0.8

1250KM以内

装备原价

2.0

200KM以内

装备原价

0.9

1500KM以内

装备原价

2.2

300KM以内

装备原价

1.0

1750KM以内

装备原价

2.4

400KM以内

装备原价

1.1

2000KM以内

装备原价

2.6

500KM以内

装备原价

1.2

2000KM以上每
增250KM增进

装备原价

增0.1

750KM以内

装备原价

1.5

1000KM以内

装备原价

1.7

--

--

--

运杂费=装备购买价×运杂费率/1.07
③安装调试费简直定
按照装备的布局、安装庞洪水平以及装备安装要求，以装备购买价为基本，
参照《机器家产建树项目概算体例步伐及各项概算指标》第六篇《装备安调费
概算指标》和《资产评估常用数据与参数手册》，选用相宜的费率计取。
安装调试费=装备购买价×安装调试费率
④基本费简直定
按照装备种别、布局、重量、安装技能要求，以装备购买价为基本，参照
《机器家产建树项目概算体例步伐及各项概算指标》第五篇《装备基本费概算
指标》和《资产评估常用数据与参数手册》，选用相宜的费率计取。
基本费=装备购买价×基本费率
⑤其他用度简直定
呆板装备重置本钱中应计取的其他用度，凭证项目总投资局限，参照国度、
处所及行业有关收费划定计取，包括建树单元打点费、勘测计划费、情形评价
费、工程监理费及招投标署理费等用度。
其他用度=（装备购买价+运杂费+安装费+基本费）×其他费率
⑥资金本钱简直定
按照评估基准日与公道工期相对应的贷款利率，按资金在公道工期内匀称
投入，折半计较。计较要领为以装备购买费、运杂费、基本费、安装调试费及
其他用度等用度总和为基数乘以公道工期后折半计取。公道工期在半年以内者，
不计资金本钱。

资金本钱=（装备购买价+运杂费+基本费+安装费+其他用度）×贷款利率

×公道工期/2
2）入口装备重置本钱简直定
对近期购买的入口装备，按照询价后的FOB价值、外洋运费、保险费，按
评估基准日外汇人民币牌价，入口税率，加各类手续费、海内运杂费、安装调
试费、其他用度和一按时期公道资金本钱确定装备的重置本钱；
对早年购买，又难于询到近期市场价值的入口装备，按照原购买条约CIF
价值和国际市场机电产物价值变换趋势颠末须要调解批改，按评估基准日外汇
人民币牌价，入口税率，加各类手续费、海内运杂费、安装调试费、其他用度
和一按时期公道资金本钱确定装备的重置本钱。入口装备重置本钱根基计较公
式如下：
重置本钱=CIF价（按基准日汇率换算为人民币）+关税+增值税+外贸署理
费+银行手续费+商检费+海内运杂费+安装调试费+其他用度+基本费+资金本钱
-可抵扣增值税金额
如入口装备制造厂家在中国有分销点，其分销点所报的装备价值中已含有
入口的各类税费的，不另加入口税费。若资产地址单元享受入口减、免税报酬，
且至基准日如故有用，则按批文划定不计关税和增值税。
3）一样平常呆板装备重置本钱简直定
对付一样平常装备，首要指代价相对较低且市场上常见装备的价值，因为该类
装备多为通用装备，其重置本钱计较公式如下：
重置本钱=装备购买价/1.17
对付这类代价量较小和零散购买的小型装备，其运杂费、安装费包括在设
备购买价中，不再单独计较。对此类装备不计较其他用度及资金本钱。
4）运输车辆重置全价
车辆重置全价由购买价、车辆购买税、其他用度(如验车费、牌照费、手续
费等)三部门组成。
车辆购买价：参照车辆地址地同类车型最新买卖营业的市场价值确定，其他费
用依据处所车辆打点部分的公道收费尺度程度确定。
车辆购买税：车辆购买税为不含增值税售价的10%。
其他用度：一样平常为验车费、牌照费、手续费等，取500元/辆。

5）电子装备重置全价
对付市场上有同型号装备贩卖，属于同城购置，商家对购置产物包运输、
上门安装调试处事，因此，除了购置价之外，没有其他用度，因此，购置价即
为重置全价。
按照市场信息及近期内地市场价值资料，确定评估基准日的电子装备的市
场价值：
重置全价=电子装备购买价
（2）综合成新率简直定
1）呆板装备综合成新率
别离计较理论成新率N1和现场勘测成新率N2，加权均匀后确定综合成新率
N，即综合成新率N= N1.0.4+ N2.0.6

个中：
理论成新率N1：
确定的差异范例装备的经济寿命年限，计较已行使年限并按照现场勘测情
况和装备的大修周期确定的高出经济寿命年限的尚可行使年限，计较成新率：
理论成新率：N1＝尚可行使年限/（已行使年限+尚可行使年限）×100%
现场勘测成新率N2：
通过现场勘测装备近况及查阅有关运行、补缀、打点档案资料，对装备各
构成部门举办勘测，打分后确定其现场勘测成新率。
2）车辆综合成新率
参照《无邪车逼迫报废尺度划定》（商务部、发改委、公安部、情形掩护部
令2012年第12号）的有关划定，以车辆行驶里程、行使年限两种要领，按照孰
低的原则确定理论成新率，并按照现场勘查环境对理论成新率举办调解后确定
成新率。假如现场勘查环境与理论成新率差别不大的，则差池理论成新率举办
调解。其计较公式为：
年限成新率=
里程成新率=
理论成新率=MIN（年限成新率，里程成新率）
100%.
.
经济行使年限
已行使年限经济行使年限
100%.
.
划定最高行驶里程
已行驶里程划定最高行驶里程

成新率=调查成新率×60%+理论成新率×40%
调查法确定的成新率权重为60%，理论成新率权重为40%。
3）电子装备综合成新率
按照行使时刻，团结维修调养环境，以行使年限法确定综合成新率。
综合成新率=尚可行使年限/（已行使年限+尚可行使年限）×100%
（3）评估值简直定
按照本钱法评估的道理，将重置本钱和成新率相乘得出评估值。其根基计
算公式如下：
评估值=重置本钱×成新率
对付部门行使年限较长的车辆和陈旧在用小型装备，凭证市场法的思绪确
定评估值。
评估值=旧装备市场售价
对付无法继承行使的裁减、报废装备，按处理废旧原料可接纳代价扣减处
置用度后的余额确定评估值。
四）关于恒久待摊用度的评估
恒久待摊用度核算的内容首要包罗租赁衡宇的装修改革用度等。评估职员
磨练了各项恒久待摊用度的正当性、公道性和真实性，相识了用度支出和摊余
环境，凭证其基准日往后尚存资产或权力的代价确定其评估值。
五）递延所得税资产
系被评估单元计提资产减值筹备发生的可抵扣暂且性差别而形成的递延所
得税资产。按照委托公司提供的递延所得税资产申报清单，稽核了相干账簿及
原始凭据，观测相识其抵扣项目、产生时刻、计提基数，公司财政核算精确，
从头计较得出递延所得税资产的评估值。
六）关于欠债的评估
评估师对企业的欠债举办了审稽核实，在核实的基本上，以评估基准日企
业现实必要包袱的欠债金额作为欠债的评估值。
（二）收益法
1、概述

按照《资产评估准则—企业代价》，确定凭证收益途径、回收现金流折现方

法（DCF）对股东所有权益代价举办估算。
现金流折现要领（DCF）是通过将企业将来预期的现金流折算为现值，估
计企业代价的一种要领，即通过估算企业将来预期现金流和回收相宜的折现率，
将预期现金流折算成现期间价，获得企业代价。其合用的根基前提是：企业具
备一连策划的基本和前提，策划与收益之间存有较不变的对应相关，而且将来
收益和风险可以或许猜测及可量化。行使现金流折现法的要害在于将来预期现金流
的猜测，以及数据收罗和处理赏罚的客观性和靠得住性等。当对将来预期现金流的预
测较为客观合理、折现率的选取较为公道时，其估值功效具有较好的客观性，
易于为市场合接管。

2、根基评估思绪
按照本次评估清稽核实环境以及评估工具资产组成和主营营业特点，本次
评估的根基思绪是以评估工具管帐报表口径为基本估算其股东所有权益代价，
即起首按收益途径回收现金流折现要领（DCF），估算评估工具的策划性资产的
代价，再加上基准日的其他非策划性或溢余性资产的代价，来获得评估工具的
股东所有权益成本代价。
3、评估模子
（1）根基模子
本次评估的根基模子为：
（1）
式中：
E：评估工具的股东所有权益代价；
P：评估工具的策划性资产代价；
（2）
式中：
Ri：评估工具将来第i年的预期企业自由现金流量；
r：折现率；
n：评估工具的将来策划期。
...iCPE
..
.
.
niiirRP1)1(

ΣCi：评估工具基准日存在的其他非策划性或溢余性资产的代价。

（3）
C1：评估工具基准日存在的现金类资产（欠债），扣减最低现金保有量后溢
余部门。
C2：评估工具基准日存在的其他溢余性或非策划性资产代价。
C3：预期收益（自由现金流量）中未浮现投资收益的全资、控股或参股投
资代价；
（2）收益指标
本次评估，行使权益自由现金流作为评估工具投资性资产的收益指标，其
根基界说为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－成个性支出－净营运资金变换+付息债务增
加（镌汰）（4）
按照评估工具的策划汗青以及将来市场成长等，估算其将来预期的自由现
金流量。将将来策划期内的自由现金流量举办折现处理赏罚并加和，测算获得企业
的策划性资产代价。
（3）折现率
按照评估工具的成本债务布局特点以及所选用的现金流模子等综合身分，
回劳绩本资产订价模子（CAPM）确定权益成本本钱re；
（5）
式中：
rf：无风险酬金率；
rm：市场预期酬金率；
ε：评估工具的特征风险调解系数；
βe：评估工具权益成本的预期市场风险系数；
321CCCCi...
.......)(fmeferrrr

八、评估措施实验进程和环境

按照国度有关部分关于资产评估的划定和管帐核算的一样平常原则，依据国度
有关部分相干法令划定和类型化要求，凭证与委托方的资产评估约定书所约定
的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实验了对委托方提供的法令性文
件与管帐记录以及相干资料的验证考核，按被评估单元提交的资产清单，对相

关资产举办了须要的产权磨练、实地察看与查对，举办了须要的市场观测和交
易价值的较量，以及财政说明和猜测等其他有须要实验的资产评估措施。资产
评估的具体进程如下：

1．接管委托及筹备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于2013年9月接管委托方的委托，从
事本资产评估项目。在接管委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托
方就本次评估目标、评估工具与评估范畴、评估基准日、委托评估资产的特点
等影响资产评估方案的题目举办了当真接头。
（2）按照委托评估资产的特点，有针对性地部署资产评估申报明细表，并
计划首要资产观测表、首要营业红利环境观测表等，对委托方参加资产评估配
合职员举办营业培训，填写资产评估清查表和种种观测表。
（3）评估方案的计划
依据相识资产的特点，拟定评估实验打算，确定评估职员，构成资产评估
现场事变小组。本项目评估职员共分别为二组，包罗资产基本法组、收益法
组。
（4）评估资料的筹备
网络和清算评估工具买卖营业信息、租赁价值信息、评估工具产权证明文件
等。
2．现场清查阶段

（1）评估工具真实性和正当性的查证
按照委托方及被评估单元提供的资产和欠债申报明细，评估职员针对实物
资产和钱币性债权和债务回收差异的核查方法举办查证，以确认资产和欠债的
真实精确。
对钱币资金，我们通过查阅日志账，盘货库存现金、考核银行对账单及银
行存款余额调理表等方法举办观测。
对债权和债务，评估职员采纳查对总账、明细账、抽查条约凭据等方法确
定资产和欠债的真实性。

对牢靠资产的观测回收重点和一样平常相团结的原则，重点观测投资性房地
产、电子装备资产。评估职员，查阅了相干装备购买条约发票、租赁条约等，

从而确定资产的真实性。
（2）资产现实状态的观测
装备运行状态的观测回收重点和一样平常相团结的原则，重点观测首要电子设
备。在被评估单元打点职员的共同下现场实地核查，完美评估明细表。
（3）实物资产代价组成及营业成长环境的观测
按照被评估单元的资产特点，观测其资产代价组成的公道性和合规性。重
点核查牢靠资产账面金额的真实性、精确性、完备性和合规性。查阅了有关会
计凭据、管帐账簿以及租赁条约等资料。
3．选择评估要领、网络市场信息和估算进程
评估职员在现场依据针对本项目特点拟定的事变打算，团结现实环境确定
的作价原则及估值模子，明晰评估参数和价值尺度后，参考企业提供的汗青资
料和将来策划猜测资料开始评定估算事变。

4．评估汇总阶段
（1）评估功效简直定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估职员在评估现场勘测的环境以及
所举办的须要的市场观测和测算，确定委托评估资产的评估功效。

（2）评估功效的说明和评估陈诉的撰写
凭证北京天健兴业资产评估有限公司类型化要求体例相干资产的评估陈诉
书。评估功效及相干资产评估陈诉按北京天健兴业资产评估有限公司划定措施
举办三级复核，经具名注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交
陈诉。
（3）事变稿本的清算归档

九、评估假设

（一）一样平常假设
1．买卖营业假设：假定全部待评估资产已经处在买卖营业进程中，评估师按照待评
估资产的买卖营业前提等模仿市场举办估价。

2．果真市场假设：果真市场假设是对资产拟进入的市场的前提以及资产在
这样的市场前提下接管何种影响的一种假定。果真市场是指充实发家与完美的
市场前提，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方

和卖方的职位划一，都有获取足够市场信息的机遇和时刻，交易两边的买卖营业都
是在自愿的、理智的、非逼迫性或不受限定的前提下举办。
3．一连行使假设：一连行使假设是对资产拟进入市场的前提以及资产在这
样的市场前提下的资产状态的一种假定。起首被评估资产正处于行使状态，义乌保险箱收购，其
次假定处于行使状态的资产还将继承行使下去。在一连行使假设前提下，没有
思量资产用途转换可能最佳操作前提，其评估功效的行使范畴受到限定。
4．企业一连策划假设：是将企颐魅整体资产作为评估工具而作出的评估假定。
即企业作为策划主体，在所处的外部情形下，凭证策划方针，一连策划下去。
企业策划者认真并有手段继续责任；企颐魅正当策划，并可以或许获取恰当利润，以
维持一连策划手段。
（二）收益法评估一样平常假设
1、宏观政策面国度国度现行的有关法令、礼貌及政策，国度宏观经济形势
无重大变革；国度在宏观政策方面将一向支持炼化行业成长；委估资产所地所
处地域的政治、经济和社会情形无重大变革；无其他不行猜测和不行抗力身分
造成的重大倒霉影响。
2、针对评估基准日资产的现实状况，假设企业一连策划。
3、假设公司的策划者是认真的，且公司打点层有手段继续其职务。
4、除非还有声名，假设公司完全遵守全部有关的法令和礼貌。
5、假设公司将来将采纳的管帐政策和编写此份陈诉时所回收的管帐政策在
重要方面根基同等。
6、假设公司在现有的打点方法和打点程度的基本上，策划范畴、方法与现
时偏向保持同等。
7、有关利率、汇率、钱粮基准及税率，政策性征收用度等不产生重大变革。
8、无其他人力不行抗拒身分及不行预见身分对企业造成重大倒霉影响。
（三）收益法评估非凡假设
1、国度现行的宏观经济、金融以及财富等政策不产生重大变革。
2、评估工具所处的社会经济情形以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化。

3、评估工具将来的策划打点班子尽职，并继承保持现有的策划打点模式持

续策划。
4、评估工具在将来策划期内其主营营业布局、收入本钱组成以及将来营业
的贩卖计策和本钱节制等按企业红利猜测的状态成长，而不产生较大变革。不
思量将来也许因为打点层、策划计策以及贸易情形等变革导致的营业布局等状
况的变革。
5、在将来的策划期内，评估工具的各项时代用度不会在现有基本上产生大
幅的变革，将按企业红利猜测的状态成长，并随策划局限的变革而同步变换。
6、本次评估不思量通货膨胀身分的影响。在本次评估假设条件下，依据本
次评估目标，确定本次评估的代价范例为市场代价。评估中的统统取价尺度均
为评估基准日有用的价值尺度及代价系统。

十、评估结论

（一）资产基本法评估结论
经资产基本法评估，北京大起空调有限公司总资产账面代价为10,271.24万
元，评估代价10,522.34万元，增值额为251.11万元，增值率为2.44%；总欠债账
面代价为3,706.97万元，评估代价为3,706.97万元，无评估增减值；净资产账面
代价为6,564.27万元，净资产评估代价为6,815.37万元，增值额为251.11万元，增
值率为3.83%。种种资产及欠债的评估功效见下表：
资产评估汇总表
金额单元：人民币万元

项目

账面代价

评估代价

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

活动资产

6,864.93

6,906.61

41.69

0.61

2

非活动资产

3,406.31

3,615.73

209.42

6.15

3

牢靠资产

2,997.29

3,206.70

209.42

6.99

4

恒久待摊用度

110.15

110.15

5

递延所得税资产

298.88

298.88

6

资产总计

10,271.24

10,522.34

251.11

2.44

7

活动欠债

3,706.97

3,706.97

-

-

8

非活动欠债

9

欠债合计

3,706.97

3,706.97

-

-

10

净资产（全部者权益）

6,564.27

6,815.37

251.11

3.83

（二）收益法评估结论
经凭证收益途径，回收现金流折现要领（DCF）对北京大起空调有限公司
的股东所有权益代价举办评估，在评估基准日2013年6月30日，股东所有权
益代价为7,483.89万元。
（三）评估功效的选取
本次评估回收资产基本法测算得出的股东所有权益代价为6,815.37万元，
回收收益法得出的股东所有权益代价为7,483.89万元。
两种评估要领差此外缘故起因首要是：资产基本法是从投入的角度估算企业价
值的一种根基要领，能较量直观地反应企业代价的巨细，首要思量了资产本钱
变革所发生的资产价值变换环境，只从资产购建角度反应企业的建树本钱。但
难以客观公道地反应被评估企业所拥有的品牌、市场和客户资源、人力资源、
非凡的打点模式和打点方法等无形资产在内的企颐魅整体代价。而收益法评估是
以资产的预期收益为代价尺度，反应的是资产的产出手段（赢利手段）的巨细，
这种赢利手段凡是将受到宏观经济、政策节制、品牌效应、职员天资等多种条
件的影响。
北京大起空调有限公司的客户相关不变，依托于北京伟世通和北京当代，
跟着汽车市场不绝增添，汽车空调市场也将不绝增添。估量将来三至五年贩卖
量将保持增添态势，市场远景辽阔，公司的红利程度将获得进一步进步，故采
用收益法结论更能浮现本次评估目标所对应的股权代价意见。
通过以上说明，我们选用收益法作为本次代价参考依据。由此获得北京大
起空调有限公司股东所有权益在基准日时点的代价为7,483.89万元。

十一、出格事项的声名

1、本项评估是在独立、合理、客观、科学的原则下做出的，我公司及介入
评估事变的全体职员与委托方及被评估单元之间无任何非凡好坏相关，评估工
作是在有关法令监视下完成的，评估职员在评估进程中固守职业道德和类型，
并做了充实的全力。

2、在评估进程中，委托方提供的产权依据、财政管帐数据、企业策划资料
等与评估相干的全部资料是体例本陈诉的基本，委托方和被评估单元应对其所

提供资料的靠得住性、真实性、精确性、完备性认真。若委托方和被评估单元有
意隐匿或提供卖弄的资料以使评估职员在委估资产产权观测和评定估算中发生
误导，委托方及被评估单元应包袱由此而发生的统统法令效果。
3、纳入评估范畴内被评估单元有部门装备及模具别离存放在天津东具机电
有限公司、江苏亚太轻合金科技股份有限公司、无锡华达铝业有限公司、无锡
海特铝业有限公司、北京白美露汽车配件有限公司和北京起运达科技有限公司
的厂房内。对此，北京大起空调有限公司理睬如下：上述资产产权为北京大起
空调有限公司全部，假如上述资产呈现产权题目，与承作本次评估的机构无关。
被评估企业理睬，除上述环境外评估范畴内不存在其他权属不清、产权纠
纷等环境；不存在影响评估功效的或有事项；不存在影响评估功效的抵押、质
押、包管；不存在影响出产策划勾当和财政状况的重大条约、重大诉官司项、
或有资产、及或有欠债等环境。
4、截至评估基准日纳入评估范畴内的恒久股权投资单元——北京起成科技
有限公司，账面代价492.30万元。今朝该公司正在清理傍边，已颠末北京起成
科技有限公司董事会决策通过，并经北京市顺义区商务委员核准。北京大起空
调有限公司对该项恒久股权投资已全额计提减值筹备。整理事变尚未完成，经
评估职员现场核实，北京起成科技有限公司已于2011年破产，部门相干资产已
处理赏罚，估量无法收回投资，故本次对该恒久股权投资评估为零。
5、在推行评估措施进程中，评估职员依据评估的有关划定对被评估单元提
供的评估工具的权属文件、资料举办了存眷并举办了须要的磨练可是对委托评
估资产的产权判断事变超出了评估事变的范畴。我们差池委托评估资产的权属
颁发意见。
6、陈诉中的评估结论是反应评估工具在本次评估目标下，按照果真市场的
原则确定的公允代价，未思量该等资产举办产权挂号或权属改观进程中应包袱
的相干用度和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调解筹备，也未思量可
能存在的抵押、包管、或有欠债、未决诉讼或任何其他也许存在的诉讼所也许
发生的任何影响，以及非凡的买卖营业方也许追加支付的价值等对评估价值的影响。
评估结论不应当被以为是对评估工具可实现价值的担保。

7、本次评估功效基于本陈诉所告诉的有关假设基本之上，此等数据将会受

多种市场身分影响而变革。我们对市场变革的环境不包袱颁发意见的责任，同
时我们也没有任务为了反应陈诉日后的事项而举办任何修改。当前述前提以及
评估中遵循的各类原则产生变革时，评估功效一样平常会失效。
8、本陈诉含有多少备查文件，备查文件组成陈诉之重要构成部门，与本报
告正文具有平等法令效力。
评估陈诉行使者请存眷以上重要事项对评估结论所发生的影响。

十二、评估陈诉的行使限定声名

1、评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目标和用途；
2、评估陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉行使者行使；
3、未征得本评估机构的赞成，评估陈诉的内容不得被摘抄、引用或披露于
果真媒体；
4、评估陈诉的行使有用期为自2013年6月30日起，至2014年6月29日
止。

十三、评估陈诉提出日期

本评估陈诉提出日期为2013年10月10日。

（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：

二〇一三年十月十日

贵州贵航汽车零部件股份有限公司
拟出售持有北京大起空调有限公司股权项目
资产评估陈诉书附件
天兴评报字【2013】第696号

关于《资产评估陈诉书附件》行使范畴的声明
本资产评估陈诉附件仅供委托方用于评估目标对应的经济举动和送交资产评
估行政主管部分检察行使；评估陈诉书的行使权归委托方全部，未经委托方容许
评估机构不会随意向他人提供或果真；未经我公司赞成，委托方不得将陈诉的全
部或部门内容颁发于任何果真媒体上；对委托方不妥引用评估功效于其他经济行
为而形成的功效，本公司不包袱当何法令责任。

被评估单元审计陈诉

委托方和被评估单元法人业务执照

委托方和相干当事方的理睬函

具名注册资产评估师的理睬函

注册资产评估师理睬函
贵州贵航汽车零部件股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟收购北京大起空调有限公司股权所涉及的
北京大起空调有限公司的股东所有权益代价以2013年6月30日为基准日举办了
评估，形成了资产评估陈诉。在本陈诉中披露的假设前提创立的条件下，我们承
诺如下：
1．具备响应的执业资格。
2．评估工具和评估范畴与评估营业约定书约定同等。
3．对评估工具及其所涉及的资产举办了须要的核实。
4．按照资产评估准则和相干评估类型选用了评估要领。
5．充实思量了影响评估代价的身分。
6．评估结论公道。
7．评估事变未受到过问并独立举办。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一三年十月十日

评估机构资格证书

评估机构法人业务执照副本

具名注册资产评估师资格证书

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[收购]贵航股份：拟收购北京大起空调有限公司股权项目资产评估陈诉书