浙江中国小商品城团体股份有限公司

收购陈诉书




上市公司名称：浙江中国小商品城团体股份有限公司

股票上市所在：上海证券买卖营业所

股票简称：小商品城

股票代码：600415




收购人名称：义乌小商品城恒大开拓有限责任公司

住 所：义乌市稠城宾王路 258 号

通信地点：义乌市福田路 105 号海洋商务楼 15 楼

邮编：322000

接洽电话：(0579）81566011




签定日期：二〇逐一年 月 日
浙江中国小商品城团体股份有限公司收购陈诉书




重要声明



1．本陈诉书系按照《公司法》、《证券法》、《收购步伐》及《准则 16 号》
及其他相干法令、礼貌编写。
2．依据《证券法》、《收购步伐》的划定，本陈诉书已全面披露了收购人（包
括投资者及其同等行感人）在小商品城拥有权益的股份；
制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方法在小商品城拥有权益。
3．收购人签定本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行亦不违背收购人公
司章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。
4．本次收购举动已经取得国务院国有资产监视打点委员会的核准，尚待中
国证监会宽免本公司要约收购任务并对收购陈诉书考核无贰言后方可实验。
5．本次收购陈诉是按照本陈诉所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘
的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息
和对本陈诉书做出任何表明可能声名。




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浙江中国小商品城团体股份有限公司收购陈诉书




目 录

重要声明...........................................................................................................................................2

目 录...............................................................................................................................................3

第一节 释义.....................................................................................................................................5

第二节 收购人先容.........................................................................................................................6

一、收购人根基环境...............................................................................................................6

二、收购人控股股东暨现实节制人根基环境及股权节制相关 ...........................................6

三、收购人首要营业及近 3 年财政状况...............................................................................8

四、收购人最近五年所受赏罚及仲裁环境 ...........................................................................9

五、收购人董事、监事、高级打点职员根基环境 ...............................................................9

六、收购人及其控股股东、现实节制人持有、节制其他上市公司 5％以上股份的环境 9

第三节 收购抉择及收购目标.........................................................................................................9

一、本次收购目标...................................................................................................................9

二、将来 12 个月内继承增持上市公司股份或处理其已拥有权益的股份 .......................10

三、本次收购抉择已推行的措施及详细时刻 .....................................................................10

第四节 收购方法........................................................................................................................... 11

一、收购人持有、节制小商品城股份的环境 ..................................................................... 11

二、本次收购前后小商品城的股权布局图 ......................................................................... 11

三、本次股份划转协议首要内容.........................................................................................12

四、本次股份划转协议签署后，因成本公积转增股本对应无偿划转环境声名 .............13

五、本次拟转让的股权的权力限定.....................................................................................14

六、本次股份无偿划转需核准部分的名称及核准盼望环境 .............................................14

第五节 资金来历...........................................................................................................................15

第六节 后续打算.........................................................................................................................16

一、对小商品城主营营业改变或调解的打算 .....................................................................16

二、对小商品城资产的处理打算.........................................................................................16

三、对小商品城现任董事、监事或高级打点职员的调解打算 .........................................16

四、对小商品城公司章程的修改.........................................................................................16


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五、对小商品城现有员工的聘任打算.................................................................................16

六、对小商品城分红政策的重大变革.................................................................................16

七、对小商品城的营业和组织布局有重大影响的打算 .....................................................16

第七节 对上市公司的影响说明...................................................................................................17

一、本次收购对小商品城独立性的影响.............................................................................17

二、关于关联买卖营业.................................................................................................................18

三、关于同业竞争.................................................................................................................18

第八节 收购人及其与小商品城之间的重大买卖营业 .......................................................................21

一、与小商品城及其子公司之间的买卖营业.............................................................................21

二、与小商品城的董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业 .............................................21

三、对拟改换小商品城董事、监事、高级打点职员的赔偿或相同布置 .........................21

四、对小商品城有重大影响的其他条约、默契可能布置 .................................................21

第九节 前六个月内交易上市买卖营业股份的环境 ...........................................................................22

一、收购方通过证券买卖营业所的证券买卖营业交易小商品城上市买卖营业股份环境 .....................22

二、收购方董事、监事、高级打点职员及直系支属交易股份环境 .................................22

三、收购人的控股股东交易小商品城上市买卖营业股份的环境 .............................................23

四、国浩状师团体（杭州）事宜所及项目包办职员及直系支属交易股票环境 .............23

第十节 收购人的财政资料.........................................................................................................24

本分国际管帐师事宜全部限公司为收购人恒大公司出具了尺度无保存意见的审计报

告。.........................................................................................................................................24

第十一节 其他重要事项...............................................................................................................25

一、收购人声明.....................................................................................................................26

二、收购要领令参谋机构声明.............................................................................................27

第十二节 备查文件.......................................................................................................................28

一、备查文件.........................................................................................................................28

二、备查所在.........................................................................................................................28

附 表.............................................................................................................................................29




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第一节 释义
本陈诉书中，除非文意还有所指，下列简称具有如下特定意义：
小商品城/上市公司 指 浙江中国小商品城团体股份有限公司
恒大公司/收购人 指 义乌小商品城恒大开拓有限责任公司
义乌国资局 指 义乌市国有资产监视打点局
国资公司 指 义乌市国有资产策划有限责任公司
财开公司 指 义乌市财政开拓公司
恒大公司通过国有股权无偿划转方法受让国资公
本次收购/本次无偿划
指 司持有的小商品城 26.53%的股份及财开公司持有
转
的小商品城 3.88%的股份。
恒大公司通过国有股权无偿划转方法收购国资公
本陈诉书 指 司持有的小商品城 26.53%的股份及财开公司持有
的小商品城 3.88%的股份的收购陈诉书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则
《准则 16 号》 指
第 16 号－上市公司收购陈诉书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会
浙江省国资委 指 浙江省国有资产监视打点委员会
国资公司将其持有的小商品城 26.53%的股份及财
《国有股份无偿划转
指 开公司将其持有的小商品城 3.88%的股份无偿划转
协议》
给恒大公司的国有股份划转协议书
《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
浙江省国资委 指 浙江省国有资产监视打点委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会
中国证监会 指 中国证券监视打点委员会
上交所/买卖营业所 指 上海证券买卖营业所
国浩律所 指 国浩状师团体（杭州）事宜所
元 指 如无出格声名，为人民币元

注：本陈诉书若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的环境，均为四舍五入缘故起因造成。




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第二节 收购人先容


一、收购人根基环境

收购人名称：义乌小商品城恒大开拓有限责任公司
注册地点：义乌市稠城宾王路 258 号
法定代表人：金方平
注册成本：78,337,795.90 元
业务执照注册号码：330782000094743
企业范例及经济性子：有限责任公司（国有独资）
策划范畴：市场建树开拓、房地产开拓（与有用天资证书同时行使）；兼营：
构筑计划、构筑五金、水暖器械、建材、电工器械、装潢原料批发、零售。（以
下策划范畴限分支机构策划）餐饮处事、住宿、卡拉 ok 处事、棋牌、游泳、台
球、剃头、桑拿、烟酒零售、物业处事、汽车租赁、园艺计划、健身处事。
策划限期：1993 年 6 月 27 日至 2043 年 6 月 26 日
税务挂号证号码：330725110080013
股东名称：义乌国资局
通信地点：义乌市福田路 105 号海洋商务写字楼 15 楼
邮政编码：322000
接洽电话：(0579）81566011
传 真：(0579）81566000
接洽人：万 剑


二、收购人控股股东暨现实节制人根基环境及股权节制相关

义乌国资局是恒大公司的控股股东和现实节制人，代表国度推行出资人职。

（一）收购人控股股东的根基环境

义乌国资局按照义乌市当局授权，作为收购人恒大公司国有资产的出资者
代表，是恒大公司独一股东。义乌国资局按照义乌市委、义乌市人民当局核准
的《关于义乌市国有资产监视打点局职能设置、内设机构和职员体例方案的批


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复》（市委【2009】16 号）创立，为义乌市当局直属正科级特设机构。其首要
职能是按照义乌市当局的授权代表当局推行出资人职责，维护国有资产出资人
的权益；依法对镇、街道企业国有资产的打点举办指导和监视，指导推进国有
企业改良和重组等。

（二）收购人与控股股东的股权节制相关

收购人恒大公司的控股股东为义乌国资局，其持有恒大公司 100%的股权。
恒大公司的现实节制人是义乌国资局。其股权相关如下：


义乌市国有资产监视打点局

100%


义乌小商品城恒大开拓有限责任公司


（三）收购人之控股股东义乌国资局所节制焦点企业先容




义乌市国有资产
监视打点局



100% 100% 100%
100%

义乌市国有资产经 义乌小商品城恒大 义乌市交通成长 义乌市公用奇迹
营有限公司 开拓有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司




1、国资公司主营营业
国资公司主营营业为：义乌市国资局授权范畴内的国有资产策划；以投资、
控股、参股、转让等情势从事成本策划营业；承接种种当局性和社会性房地产
项目代建工程、建树工程咨询及打点处事、工程项目打点代建、工程招投标代
理、工程造价监控和咨询、工程技能咨询处事；衡宇租赁、物业打点及咨询服


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务。
2、义乌市交通成长有限责任公司主营营业
义乌市交通成长有限责任公司主营营业为：容许策划项目：站场、货运站
（场）策划（仓储理货）。一样平常策划项目：货品收支口、货品装卸、货运信息
咨询。
3、义乌市公用奇迹有限责任公司主营营业
任务市公用奇迹有限责任公司主营营业为：义乌市自来水供给和污水处理赏罚。


三、收购人首要营业及近 3 年财政状况

（一）收购人首要营业环境

收购人近三年首要营业为市场建树开拓、房地产开拓；兼营：构筑计划、
构筑五金、水暖器械、建材、电工器械、装潢原料等。

（二）收购人近三年财政简表

恒大公司 2008 年、2009 年及 2010 年首要财政数据和财政指标如下（合
并口径）如下表所示：
单元：万元
指标 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 272,579.51 238,548.75 151,624.71
归属于母公司股东权益 185,671.36 172,367.09 144,607.24
2010 年度 2009 年度 2008 年度
业务收入 811.83 846.47 711.16
归属于母公司股东净利润 17,514.05 22,038.73 17,961.56
资产欠债率（%） 31.74 28 4.22
净资产收益率（%） 9.43 12.79 12.42

备注：○以上数据均经审计。
○2008、2009 年纪据来历于下一年的期初数，差别缘于管帐过错换解。
○恒大公司利润首要来自于恒久股权投资收益。




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四、收购人最近五年所受赏罚及仲裁环境

收购人在最近五年内未受过与证券市场相干的行政赏罚、刑事赏罚，没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。


五、收购人董事、监事、高级打点职员根基环境


恒久居 其他国度和
姓 名 曾用名 地位或兼职环境 国籍
留地 地域居留权
金方平 无 董事长 中国 义乌 无
李承群 无 副董事长兼总司理 中国 义乌 无
王康 无 董事 中国 义乌 无
金永华 无 监事会主席 中国 义乌 无
万剑 无 监事 中国 义乌 无
黄帆 无 监事 中国 义乌 无
赵红海 无 监事 中国 义乌 无
陈静 无 监事 中国 义乌 无
赵金池 无 副总司理 中国 义乌 无
赵建军 无 副总司理 中国 义乌 无
杨少平 无 副总司理 中国 义乌 无
朱光鑫 无 总司理助理 中国 义乌 无
王攸 无 总司理助理 中国 义乌 无
上述职员在最近五年内未受过与证券市场相干的行政赏罚、刑事赏罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。


六、收购人及其控股股东、现实节制人持有、节制其他上市公司 5％以上股份
的环境

制止本收购陈诉书签定日，收购人及其控股股东、现实节制人未直接持有、
节制任何其他上市公司 5%以上的刊行在外的股份。




第三节 收购抉择及收购目标


一、本次收购目标

按照义乌市当局的陈设，本次恒大公司通过国有股权无偿划转方法受让国

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资公司持有的小商品城 26.53%的股份（722,108,896 股）及财开公司持有的小
商品城 3.88%的股份（105,600,000 股）。其目标是为了加速推进义乌市国有资
产计谋性重组和财富机关调解，并操作小商品城提供的成本运作平台，进一步
晋升国有资产运营服从，加强国有公司的综合竞争力，并通过股权划转及后续
的整合事变，加强上市公司的竞争力及一连红利手段，晋升上市公司投资代价。


二、将来 12 个月内继承增持上市公司股份或处理其已拥有权益的股份

在将来 12 个月内不解除继承增持，但至少在将来 12 个月内不会减持。


三、本次收购抉择已推行的措施及详细时刻

（一）2011 年 6 月 17 日，财开公司总司理赞成向恒大公司转让其持有的
小商品城的所有股份；
（二）2011 年 6 月 17 日，国资公司召开董事会，审议通过无偿向恒大公
司转让其持有的小商品城的所有股份的议案；
（三）2011 年 6 月 17 日，恒大公司召开董事会集会会议，审议并通过了以国
有股权无偿划转方法受让国资公司及财开公司持有的小商品城的所有股份；
（四）2011 年 6 月 17 日，国资公司、财开公司与恒大公司签署《国有股
份无偿划转协议》；
（五）2011 年 6 月 20 日，义乌国资局以义国资局产权[2011]1 号文批复同
意将国资公司、财开公司合计持有的小商品城 30.41%国有股股权无偿划转给
恒大公司。
（六）2011 年 9 月 23 日，浙江省国有资产监视打点委员会以浙国资
[2011]13 号文向国务院国资委就浙江中国小商品城团体股份有限公司国有股权
无偿划转举办请问。
（七）2011 年 11 月 4 日，国务院国有资产监视打点委员会的以国资产权
[2011]1258 号 文 批 复 同 意 将 国 资 公 司 、 财 开 公 司 分 别 持 有 的 小 商 品 城
72210.8896 万股、10560 万股股份无偿划转给恒大公司。




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第四节 收购方法


一、收购人持有、节制小商品城股份的环境

制止本收购陈诉书签定日，收购人直接持有小商品城 691,380,800 股股份，
占小商品城总股本的 25.41%，上述收购人拥有小商品城股份不存在质押、冻结
或其他任何权力限定。
本次收购人受让国资公司持有小商品城 26.53%的股份（722,108,896 股）
及财开公司持有的小商品城 3.88%的股份（105,600,000 股），总计受让上市公
司股份比例为 30.41%，计 827,708,896 股股份。


本次收购完成后，收购人持有小商品城 1,519,089,696 股股份，占小商品
城总股本的 55.82%，成为小商品城的控股股东。


二、本次收购前后小商品城的股权布局图

（一）本次收购前小商品城的股权布局图


义乌市国有资产监视打点局（现实节制人）


100% 100% 100%



国资公司 财开公司 恒大公司



26.53% 3.88% 25.41%


浙江中国小商品城团体股份有限公司




（二）本次收购后小商品城的股权布局图




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义乌市国有资产监视打点局（现实节制人）


100% 100% 100%



国资公司 财开公司 恒大公司



55.82%


浙江中国小商品城团体股份有限公司




小商品城的现实节制人在本次收购完成前后未产生变革，仍为义乌国资局。


三、本次股份划转协议首要内容

2011 年 6 月 17 日，国资公司、财开公司与恒大公司签定了《国有股份无
偿划转协议》，协议首要内容如下：
1、本次买卖营业的当事人
本次国有股权无偿划转的划出方为国资公司和财开公司，划入方为恒大公
司。
2、本次买卖营业的标的
本次国有股权无偿划转的标的为划出方合计持有小商品城 30.41%的股权，
对应股份总数 413,854,448 股。划转两边进一步确认，本协议签定之日起至本
次划转标的股份过户手续完成日时代，小商品城如举办成本公积金转增股本或
对股东送红股等使甲方取得于本条前款约定之外的小商品股份的，该等股份也
属于本次划转标的范畴，本协议项下标的股份详细数额响应举办调解。
3、本次买卖营业的划转基准日
本次股权划转的基准日为 2010 年 12 月 31 日
4、职员布置
对付本次方针股份的划转转让，划出方不要求恒大公司包袱当何划出方
的职员安放任务。划出方与其现有员工之间的劳动条约将继承推行，不因本次

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方针股份的划转而提前扫除或终止。
5、标的股份时代损益布置
划转两边赞成：
（1）、本协议见效后，甲方作为小商品城股东就标的股份所享有的小商品
城制止划转基准日（含该日）的全部者权益（包罗成本公积金及滚存未分派利
润）均由乙方享有；
（2）、本协议见效后，甲方就标的股份对应的小商品城于划转基准日之次
日起至标的股份过户至乙方名下这段时代的任何损益均由乙方享有或包袱。
6、股份性子及性子变换环境
本次转让股份性子为国有股东持股，转让前后股份性子未产生变革，仍为
国有股东持股。
7、协议见效前提
下列前提均满意时，本协议见效：

1、甲乙两边具名盖印；
2、经国务院国有资产监视打点委员会核准；
3、经中国证监会考核无贰言，且宽免乙方的要约收购任务。


四、本次股份划转协议签署后，因成本公积转增股本对应无偿划转环境声名

浙江中国小商品城团体股份有限公司于 2011 年 5 月 13 日召开的 2010
年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2010 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 本 次 分 配 以
1,360,803,544 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股,实验后总股本为
2,721,607,088 股,增进 1,360,803,544 股。
本次国资公司、财开公司拟划转给恒大公司的小商品城股份，于《国有股
份无偿划转协议》签定日（2011 年 6 月 17 日）对应的股份数别离为 361,054,448
股、52,800,000 股。按照协议的约定，自该协议签定之日起至本次划转标的股
份过户手续完成日时代，小商品城如举办成本公积金转增股本或对股东送红股
等使划出方持有的小商品城股份数额响应增进的，该等新增股份亦属于本次划
转标的股份的范畴。《国有股份无偿划转协议》签定后，小商品城于 2011 年 6
月实验了以成本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，本
次国资公司、财开公司拟划转给恒大公司的股份数制止今朝已别离响应改观为

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722,108,896 股和 105,600,000 股。本次无偿划转的总股份数变为 827,708,896
股，但划转股份数目占比保持稳固，仍为总股本的 30.41%。


五、本次拟转让的股权的权力限定

财开公司于 2006 年出具《义乌市财政开拓公司关于浙江中国小商品城团体
股份有限公司股权分置改良的理睬函》，理睬： 自其持有的非畅通股股份得到
上市畅通权之日起，6 年内（即限售股扫除日期为 2012 年 8 月 14 日）不通过
上海证券买卖营业所买卖营业体系挂牌出售其所持有的小商品城股份。如在上述理睬期
内有违背上述理睬的卖出买卖营业，须抵偿其他股东因此而蒙受的丧失。
本次股份无偿划完成后，义乌国资局仍为现实节制人，本次股份无偿划转行
为性子为统一现实节制人部属主体间国有股权无偿划转。按摄影关法令礼貌，该
等举动实质上未违背：
财开公司在小商品城股权分置改良中关于股份锁定的理睬，即自其持有的
非畅通股股份得到上市畅通权之日起，6 年内不通过上海证券买卖营业所买卖营业体系
挂牌出售其所持有的小商品城股份。
本次收购的收购人恒大公司出具《理睬函》理睬：承继财开公司在上述小
商品城股权分置改良中所作的关于股份锁定及限定转让的理睬：即“承继财开
公司在上述小商品城股权分置改良中所作的关于股份锁定及限定转让的理睬：
自其持有的非畅通股股份得到上市畅通权之日起，6 年内不通过上海证券买卖营业
所买卖营业体系挂牌出售其所持有的小商品城股份。如在上述理睬期内有违背上述
理睬的卖出买卖营业，须抵偿其他股东因此而蒙受的丧失。”
除推行因为股权分置改良而引起的关于股份锁定和限定转让的理睬外，本
次收购涉及小商品城的股份不存在质押、冻结等权力限定的气象。


六、本次股份无偿划转需核准部分的名称及核准盼望环境

本收购方案尚需中国证监会考核无贰言，并宽免收购人以要约收购方法增
持小商品城股份后方可实验。




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第五节 资金来历


本次收购为国有资产的行政无偿划转，旧家用电器收购，不需向划出方付出资金。




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第六节 后续打算



一、对小商品城主营营业改变或调解的打算

制止本陈诉书签定日，恒大公司尚未有在将来 12 个月内改变小商品城主营
营业或对小商品城主营营业作出重大调解的打算。


二、对小商品城资产的处理打算

制止本陈诉书签定日，恒大公司尚未有在将来 12 个月内对小商品城及其子
公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，亦无小商品城
拟购置或置换资产的重组打算。


三、对小商品城现任董事、监事或高级打点职员的调解打算

制止本陈诉书签定日，收购人未打算对小商品城的现任董事、监事或高级
打点职员的构成举办任何调解布置。


四、对小商品城公司章程的修改

制止本陈诉书签定日，收购人未打算对小商品城公司章程举办任何修改。


五、对小商品城现有员工的聘任打算

制止本陈诉书签定日，收购人未打算对小商品城现有员工聘任打算做任何
变换。


六、对小商品城分红政策的重大变革

制止本陈诉书签定日，收购人未打算对小商品城分红政策举办任何变换。


七、对小商品城的营业和组织布局有重大影响的打算

制止本陈诉书签定日，收购人未打算对小商品城营业和组织布局做出重大
调解。


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第七节 对上市公司的影响说明


一、本次收购对小商品城独立性的影响

本次收购完成后，收购人与小商品城之间仍将保持小商品城的资产完备、
职员独立、财政独立、机构独立、营业独立。收购工钱保持上市公司的独立性
特做如下声明：
（一）资产完备
本次收购完成后，小商品城对本身所有资产仍拥有完备、独立的全部权，
与恒大公司资产严酷分隔，完全独立策划，不存在殽杂策划，在采购、出产、
贩卖、常识产权等方面如故保持独立。
（二）职员独立
本次收购完成后，小商品城仍将继承拥有独立完备的劳动、人事打点等体
系，该系统与恒大公司完全独立。恒大公司向上市公司保举董事、监事、司理
等高级打点职员人选均通过正当措施举办，不过问上市公司董事会和股东大会
利用权柄做出人事任免抉择。
（三）财政独立
本次收购完成后，小商品城仍将继承保持独立的财政管帐部分，成立独立
的管帐核算系统和独立的财政打点制度。恒大公司不会过问上市公司的资金使
用。
（四）机构独立
本次收购完成后，小商品城将继承保持健全的股份公司法人管理布局，拥
有独立、完备的组织机构。小商品城的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总司理等依照法令、礼貌和公司章程等独立利用权柄。
（五）营业独立
本次收购完成后，小商品城将仍将拥有独立的策划打点体系，恒大公司及
其同等行感人除依法利用股东权力外，差池上市公司的正常策划勾当举办过问。
上述声明、理睬与担保将一连有用，直至恒大公司不再对股份公司有重大
影响为止。假如恒大公司违背上述声明、理睬与担保，并造成小商品城经济损
失的，恒大公司赞成抵偿小商品城响应丧失。


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浙江中国小商品城团体股份有限公司收购陈诉书



二、关于关联买卖营业

（一）本次收购完成后的关联买卖营业环境

按照收购人及小商品城的《审计陈诉》及收购人的声名，收购人 2010 年度、
2011 年通过签署租赁条约方法向小商品城承租房产作为其办公场合，近两年租
金为每年 50 万元，条约一年一签，租赁价值系参照周边市场订价，买卖营业价值公
允，该关联买卖营业未侵害上市公司好处。本次收购完成后，除上述关联买卖营业外，
收购人与小商品城之间不会发生新的关联买卖营业。

（二）类型关联买卖营业的法子及理睬

恒大公司在收购完成后，为进一步镌汰和类型关联买卖营业特理睬如下：
1、在本次划转完成后，本公司(包罗本公司节制的全资、控股企业或其他
关联企业，下同)将只管镌汰并类型与小商品城及其控股企业之间的关联买卖营业。
对付无法停止或有公道缘故起因而产生的关联买卖营业，本公司将遵循市场果真、公正、
合理的原则以公允、公道的市场价值举办，按照有关法令、礼貌及类型性文件
的划定推行关联买卖营业决定措施，依法推行信息披露任务和治理有关报批措施，
倒霉用本公司对小商品城的节制和影响力侵害小商品城的好处。
2、本公司担保上述理睬在本次买卖营业完成后本公司作为小商品城控股股东期
间一连有用且不行取消。若有任何违背上述理睬的事项产生，本公司包袱因此
给小商品城造成的统统丧失（含直接丧失和间接丧失）。


三、关于同业竞争

（一）本次收购完成后的同业竞争环境

义乌小商品城恒大开拓有限责任公司（以下简称“本公司”或“恒大公司”）
拟通过国有股份无偿划转受让义乌市国有资产策划有限责任公司及义乌市财政
开拓公司所持的浙江中国小商品城团体股份有限公司（以下简称“小商品城”）
的股份（以下称“本次划转”），本公司作为小商品城股份划转的划入方（即小
商品城股份的收购方），在本次划转完成后，将成为小商品城的控股股东。
本公司今朝的控股子公司从事的首要营业中包罗部门农贸市场、副食物市
场、果品市场、蔬菜市场、花草市场等市场建树策划营业。其市场建树策划的

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营业模式、打点模式相同于小商品城，但其策划商品种类定位差异于小商品城，
小商品城定位于工艺品、小五金、日用百货、纺织品、打扮等小商品，而浙江
义乌农村经济成长有限公司定位于副食物、果品、蔬菜、花草等产物。按照国
家商务部 2008 年 7 月 3 日（商务部 2008 第 48 号）通告的《小商品分类与代码》
等 20 项海内商业行业尺度（尺度编号 SB/T10454—2008），小商品分 16 个大类，
4202 个种类，该大类中不包罗农贸产物、副食物产物、果品、蔬菜、花草等恒
大公司的子公司现有市场策划的产物类目。小商品城与恒大公司二者面向差异
的客户群体，今朝尚未组成营业竞争相关。
2009 年 4 月，为推进义乌市国有资产机关布局优化和调解，义乌市委、义
乌市当局抉择齐集市场类资源，组建了恒大公司，提出国资公司、财开公司将
所持的小商品城股份划转给恒大公司，由恒大公司控股小商品城。为维护小商
品城公司好处，义乌市国有资产机关布局优化和调解方案确定在不影响上市公
司好处的条件下，将义乌国资节制下的其他专业市场划转给恒大公司，要求其
他专业市场以小商品城为龙头，加速培养做优相干资产，此后按照小商品城的
成长需求慢慢将优质资产注入小商品城，最终形成更大范畴市场类资源集聚，
以此促进义乌市场整体繁荣，从而为小商品城做大做强一连成长缔造前提。
2011 年 3 月，义乌市获国务院核准成为国际商业综合改良试验点，按照改
革试点筹划精力，义乌市场将拓展晋升为国度级小商品国际商业区，小商品城
作为一个海表里中小企业共享式商业平台，定位于成长为当代商业处事集成商。
恒大公司作为义乌市国资局的独资企业，其策划成长除思量企业红利空间等经
济好处身分之外，也特殊担负了很多推进义乌当地基本办法建树、民生工程建
设使命等处事当地社会民生的责任，恒大公司部属的农贸市场等其他专业市场，
今朝即首要负继续地糊口物资的供给，以处事民生为主，且该等市场类资源目
前处于培养阶段，尚未实现不变红利。而小商品城作为上市公司，思量到宽大
中小股东的好处，无法包袱起处事当地社会民生的这部门职能。因此，今朝并
未将恒大公司部属的农贸市场等市场类资产纳入小商品城。按照前述义乌市国
有资产机关布局优化和调解整体方案，此后该等市场类资产实现不变红利成为
得当注入上市公司的优质资产的，恒大公司将按照小商品城的成长需求慢慢将
优质资产注入小商品城。


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（二）办理同业竞争的法子及理睬

为了停止在本次划转完成后，恒大公司与小商品城也许发生的同业竞争，恒
大公司已经于 2011 年 11 月 8 日出具了《关于停止同业竞争的理睬》，理睬如下：
“1、本公司将按照有关法令礼貌的划定确保小商品城在资产、营业、职员、财
务、机构方面的独立性；2、本公司将采纳正当、有用的法子，促使本公司及本
公司拥有节制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与小商品城相
同或相似的营业；3、本公司将倒霉用小商品城控股股东的身份，举办其他任何
侵害小商品城及其他股东权益的勾当。本公司乐意对违背上述理睬及担保而给
小商品城造成的经济丧失包袱抵偿责任。”
2011 年 12 月 6 日，恒大公司出具《关于停止同业竞争的增补理睬函》，承
诺：“1、自本理睬函签定之日起，本公司及本公司所节制的其他企业如继承拓
展市场建树营业或通过收购、划转等其他方法取得市场类营业资产的，本公司
确保该等市场类营业将不与小商品城或其控股子公司的产物或营业相竞争；可
能与小商品城的产物或营业产生竞争的，本公司及本公司所节制的其他企业将
凭证如下方法退出与小商品城的竞争：A、遏制出产组成竞争或也许组成竞争
的产物；B、遏制策划组成竞争或也许组成竞争的营业；C、将相竞争的营业纳
入到小商品城来策划；D、将相竞争的营业转让给无关联的第三方；2、自本承
诺函签定之日起，如小商品城或其控股子公司进一步拓展其产物和营业范畴，
本公司及本公司所节制的其他企业将不与小商品城或其控股子公司拓展后的产
品或营业相竞争；也许与小商品城拓展后的产物或营业产生竞争的，本公司及
本公司所节制的其他企业将凭证如下方法退出与小商品城的竞争：A、遏制生
产组成竞争或也许组成竞争的产物；B、遏制策划组成竞争或也许组成竞争的
营业；C、将相竞争的营业纳入到小商品城来策划；D、将相竞争的营业转让给
无关联的第三方。”
恒大公司作出上述理睬，旨在确保恒大公司及其控股子公司此后将继承担保
不从事与小商品城组成竞争相关的营业。恒大公司作出如下理睬以办理该题目：
“如小商品城对恒大公司部属相干市场提出收购要求的，恒大公司赞成将相干
市场类资产以公允价值注入小商品城或出售给无关联第三方，并担保小商品城
在平等前提下拥有优先购置权。”


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第八节 收购人及其与小商品城之间的重大买卖营业


一、与小商品城及其子公司之间的买卖营业

在本陈诉书签定日前 24 个月内，恒大公司与小商品城及其子公司之间无直
接的 3000 万元以上或高于小商品城 2010 年 12 月 31 日经审计的归并财政报表
净资产 5%以上的重大买卖营业。


二、与小商品城的董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业

收购人恒大公司及其董事、监事、高级打点职员在本陈诉书签定日前 24 个
月内与小商品城董事、监事、高级打点职员之间未产生合计金额高出人民币 5
万元以上的买卖营业。


三、对拟改换小商品城董事、监事、高级打点职员的赔偿或相同布置

在本陈诉书签定日前 24 个月内，收购人未有改换上市公司董事、监事及高
级打点职员打算，也不存在对拟改换小商品城董事、监事、高级打点职员的补
偿或相同布置。


四、对小商品城有重大影响的其他条约、默契可能布置

在本陈诉书签定日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级打点职员与
上市公司之间未有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。




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第九节 前六个月内交易上市买卖营业股份的环境


一、收购方通过证券买卖营业所的证券买卖营业交易小商品城上市买卖营业股份环境

收购人在本陈诉签定日前 6 个月内沃匦交易小商品城挂牌买卖营业股份的行
为。


二、收购方董事、监事、高级打点职员及直系支属交易股份环境

（一）收购人董事、监事、高级打点职员及直系支属交易股份环境
本陈诉书择要披露之日前 6 个月内（2010 年 12 月 20 日至 2011 年 6 月 20
日，以下简称“核查时代”），恒大公司董事、高级打点职员及其直系支属在
究竟产生之日前 6 个月内通过证券买卖营业所交易小商品城股票环境如下：
1、按照自查功效，核查时代，恒大公司现任总司理助理朱光鑫老师夫妇虞
庆玲有交易小商品城股票举动。经公司核查，朱光鑫已于 2011 年 5 月治理告退
手续分开公司，对本次国有股份划转事项简直定性信息并不知情，其夫妇虞庆
玲交易小商品城股票属本身按照果真信息和小我私人独立判定举办，在核查时代买
卖股票根基属于小额买卖营业，不存在黑幕买卖营业的环境。
2、按照自查功效，核查时代，恒大公司现任监事赵红海老师夫妇季江莹有
交易小商品城股票举动；经公司核查，赵红海本人于 2011 年 5 月经义乌国资局
录用为恒大公司的监事，而其夫妇季江莹交易股票的时刻在赵红海被录用为恒
大公司的监事前购置，对本次国有股份划转事项简直定性信息并不知情，其买
卖小商品城股票属本身按照果真信息和小我私人独立判定举办，在核查时代交易股
票根基属于小额买卖营业，不存在黑幕买卖营业的环境。
3、按照自查功效，核查时代，恒大公司现任副总司理赵金池老师父亲赵效
正有交易小商品城股票举动；经公司核查，赵金池为公司副总司理，非参加本
次国有股份无偿划转的决定职员，本人对本次国有股份划转事项简直定性信息
并不知情，其父亲交易小商品城股票属本身按照果真信息和小我私人独立判定举办，
在核查时代交易股票根基属于小额买卖营业，不存在黑幕买卖营业的环境。
除上述气象外，恒大公司现任董事、监事、高级打点职员及其直系支属于
核查时代没有交易小商品城股票，亦没有泄漏有关信息、提议他人交易小商品


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城股票或从事市场哄骗等法令、礼貌榨取的举动。


三、收购人的控股股东交易小商品城上市买卖营业股份的环境

本陈诉书择要披露之日前 6 个月内，收购人的控股股东沃匦交易小商品城
挂牌买卖营业股份的举动。


四、国浩状师团体（杭州）事宜所及项目包办职员及直系支属交易股票环境

按照自查功效，在核查时代，国浩状师团体（杭州）事宜所及项目包办人
员及其直系支属于核查时代没有交易小商品城股票，亦没有泄漏有关信息、建
议他人交易小商品城股票或从事市场哄骗等法令、礼貌榨取的举动。




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第十节 收购人的财政资料


本分国际管帐师事宜全部限公司为收购人恒大公司出具了尺度无保存意见的
审计陈诉。

详细内容详见上海证券买卖营业所网站（）中《收购人的财政资料》。




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第十一节 其他重要事项


制止本陈诉书签定日，本陈诉书已按有关划定对本次收购的有关信息举办
了如实披露，无其他为停止对本陈诉书内容发生误解应披露而未披露的其他信
息。




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一、收购人声明


本人(以及本人所代表的机构)理睬本陈诉书及其择要不存在卖弄记实、误
导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令
责任。




收购人名称：义乌小商品城恒大开拓有限责任公司（盖印）


法定代表人（或授权代表）：金方平




签定日期：2011 年 11 月 8 日




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二、收购要领令参谋机构声明



本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责任务，对收购陈诉书的内容举办
了核查和验证，未发明卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱响应
的责任。




状师事宜所：国浩状师团体（杭州）事宜所（盖印）


状师事宜所认真人：


吕秉虹
具名状师：


徐旭青




鲁晓红




签定日期：2011 年 11 月 8 日




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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商业务执照和税务挂号证复印件；
2、收购人董事、高级打点职员的名单及其身份证明文件；
3、恒大公司关于本次国有股权无偿划转的董事会决策；
4、义乌市国资局关于本次国有股权无偿划转的相干批复；
5、义乌市当局关于本次国有股权无偿划转的相干批复；
6、《国有股份无偿划转协议》；
7、收购人关于停止同业竞争和类型关联买卖营业的理睬函；
8、恒大公司及其关联方关于收购陈诉书签定日前24个月内与小商品城发
生的重大买卖营业的声名；
9、收购方控股股东最近24个月未产生改观的声名；
10、恒大公司及其首要认真人及直系支属在本次收购的究竟产生之日起前
6个月内持有或交易小商品城股份环境的自查陈诉；
11、收购人不存在《收购步伐》第六条划定气象及切合《收购步伐》第五
十条划定的声名；
12、收购人2009年、2010年年度审计陈诉；
13、法令意见书。
二、备查所在

本收购陈诉书及上述备查文件备置以下地点供投资者查询：

地点：义乌市福田路105号海洋商务楼16楼，小商品城董事会秘书处
接洽电话：0579-85182700
中国证监会指定信息披露网址：




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浙江中国小商品城团体股份有限公司收购陈诉书




附 表
浙江中国小商品城团体股份有限公司收购陈诉书


根基环境
上市公司名称 浙江中国小商品城团体股份有 上市公司地址地 浙江省义乌市
限公司
股票简称 小商品城 股票代码 600415
义乌小商品城恒大开拓有限责
收购人名称 收购人注册地 义乌市宾王路 258 号
任公司

拥有权益的股 增进 √
有无同等行感人 有 □ 无 √
份数目变革 稳固，但持股人产生变革□

收购人是否为 收购人是否为上
上市公司第一 是 □ 否 √ 市公司现实节制 是 □ 否 √
大股东 人
收购人是否对 收购人是否拥有
境内、境外其他 是 □ 否 √ 境内、外两个以 是 □ 否 √
上市公司持股 答复“是”，请注明公司家数 上上市公司的控 答复“是”，请注明公司家数
5%以上 制权
通过证券买卖营业所的齐集买卖营业 □ 协议转让 □
国有股行政划转或改观 √ 间接方法转让 □
收购方法（可多
取得上市公司刊行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
担任 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数目及占上 持股数目： 691,380,800 股 持股比例： 25.41%
市公司已刊行
股份比例
本次收购股份
的数目及变换 变换数目： 827,708,896 股 变换比例： 30.41%
比例
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联买卖营业
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或隐藏
同业竞争




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浙江中国小商品城团体股份有限公司收购陈诉书


收购人是否拟
于将来 12 个月 是 √ 否□
内继承增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否√
市场交易该上
市公司股票
是否存在《收购
步伐》第六条规 是 □ 否√
定的气象
是否已提供《收
购步伐》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充实披
是 √ 否 □
露资金来历；
是否披露后续
是 √ 否 □
打算
是否礼聘财政
是 √ 否 □
参谋

本次收购是否 是 √ 否 □
需取得核准及 本次收购尚需以下核准：
核准盼望环境 中国证监会考核无贰言，并宽免要约收购任务。

收购人是否声
明放弃利用相
是 □ 否 √
关股份的表决
权




收购人名称：义乌小商品城恒大开拓有限责任公司




法定代表人：
金方平


日期：2011 年 11 月 8 日




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（此页无正文，仅为《浙江中国小商品城团体股份有限公司收购陈诉书》之
签章页）




收购人名称：义乌小商品城恒大开拓有限责任公司


法定代表人（或授权代表）： 金方平




日期：2011 年 11 月 8 日




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收购人的财政资料


一、收购人最近三年简明归并财政管帐报表

恒大公司近三年简明归并财政报表如下：
1、归并资产欠债表
单元：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活动资产：

钱币资金 8,326,912.67 15,456,454.39 13,030,391.37

买卖营业性金融资产 0 0 0

应收单据 0 0 0

应收账款 0 0 0

预付账款 304,242,680.00 576,994,697.97 0

其他应收款 139,924,958.48 35,936,559.73 27,798,557.31

存货 76,850.00 74,410.00 63,545.00

一年内到期的非活动资产 0 0

其他活动资产 0 583,333.35 0

活动资产合计 452,571,401.15 629,045,455.44 40,892,493.68

非活动资产：

可供出售金融资产 0 0 0

持有至到期投资 0 0 0

恒久应收款 0 0 0

恒久股权投资 1,862,762,547.75 1,653,708,735.12 1,408,214,030.83

投资性房地产 0 0 0

牢靠资产 46,635,811.02 58,657,915.10 14,577,862.38

在建工程 213,836,597.98 10,493,551.00 46,003,652.91

出产性生物资产 0 0 0

无形资产 149,897,914.06 33,309,296.34 6,559,060.46



-1-
开拓支出 0 0 0

恒久待摊用度 90,860.69 272,582.25 0

递延所得税资产 0 0 0

其他非活动资产 0 0 0

非活动资产合计 2,273,223,731.50 1,756,442,079.81 1,475,354,606.58

资产总计 2,725,795,132.65 2,385,487,535.25 1,516,247,100.26

活动欠债：

短期借钱 715,000,000.00 607,300,000.00 17,300,000.00

应付单据 0 0 0

应付账款 19,490,481.21 22,285,165.53 40,314,074.69

预收金钱 0 0 0

应付职工薪酬 656,267.33 300,612.13 605,509.91

应交税费 417,781.52 575,582.06 394,749.90

应付利钱 0 0 0

应付股利 0 0 0

其他应付款 59,198,983.29 27,744,492.00 5,307,423.59

一年内到期的非活动欠债 0 0 0

其他活动欠债 0 0 0

活动欠债合计 794,763,513.35 658,205,851.72 63,921,758.09

非活动欠债：

恒久借钱 70,000,000.00 0 0

恒久应付款 0 0 0

专项应付款 300,000.00 0 0

递延所得税欠债 0 0 0

其他非活动欠债 0 0 0

非活动欠债合计 70,300,000.00 0 0

欠债合计 865,063,513.35 658,205,851.72 63,921,758.09

全部者权益（或股东权益）：

实劳绩本（或股本） 78,337,795.90 78,337,795.90 78,337,795.90

-2-
成本公积 925,254,001.94 967,351,738.03 809,485,497.90

盈余公积 47,405,988.18 29,933,761.64 39,232,975.42

未分派利润 805,715,851.63 648,047,579.34 522,142,579.07

归属于母公司全部者权益合计 1,856,713,637.65 1,723,670,874.91 1,449,198,848.30

少数股东权益 4,017,981.65 3,610,808.62 3,126,493.87

全部者权益（或股东权益）合计 1,860,731,619.30 1,727,281,683.53 1,452,325,342.17

欠债和全部者权益总计 2,725,795,132.65 2,385,487,535.25 1,516,247,100.26

2、归并利润表和利润分派表
单元：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、业务收入 8,118,337.97 8,464,743.80 7,111,630.10
减：业务本钱 317,490.50 185,053.80 333,830.10
业务税金及附加 558,806.40 449,603.02 413,061.45
贩卖用度 972,191.90 106,100.00 0

打点用度 16,650,851.34 11,860,154.64 8,782,551.25
财政用度 25,470,095.56 10,696,302.67 -161,175.70
资产减值丧失 0 0 0

加：公允代价变换收益 0 0 0

投资收益 211,604,220.97 235,846,700.40 181,550,140.38
个中：春联营企业和合
211,604,220.97 235,846,700.40 181,550,140.38
营企业的投资收益

二、业务利润（吃亏以“－”填列） 175,753,123.24 221,014,230.07 180,131,096.70
加：业务外收入 69,684.12 68,395.97 0

减：业务外支出 0 0 0

个中：非活动资产处理丧失 0 0 0

三、利润总额（吃亏总额以“－”
175,822,807.36 221,082,626.04 180,131,096.70
号填列）

减：所得税用度 275,135.50 396,231.82 207,881.87
四、净利润（净吃亏总额以“－”
175,547,671.86 220,686,394.22 179,923,214.83
号填列）

归属于母公司全部者净利润 175,140,498.83 220,387,317.72 179,615,570.46
少数股东损益 407,173.03 299,076.50 307,644.37

-3-
3、归并现金流量表
单元：元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、策划勾当发生的现金流量：

贩卖商品、提供劳务收到的现金 7,454,290.50 8,008,729.80 5,040,000

收到的税费返还 0 0 0

收到的其他与策划勾当有关的现金 51,191,489.84 13,152,240.32 745,466.87

策划勾当现金流入小计 58,645,780.34 21,160,970.12 5,785,466.87

购置商品、接管劳务付出的现金 680,498.47 185,053.80 0

付出给职工以及为职工付出的现金 7,251,234.58 5,869,572.62 4,991,345.36

付出的各项税费 1,266,885.82 2,192,498.10 1,077,873.84

付出的其他与策划勾当有关的现金 121,335,922.55 5,063,992.42 1,497,216.90

策划勾当现金流出小计 130,534,541.42 13,311,116.94 7,566,436.10

策划勾当发生的现金流量净额 -71,888,761.08 7,849,853.18 -1,780,969.23

二、投资勾当发生的现金流量：

收回投资所收到的现金 0 0 0

取得投资收益所收到的现金 2,112,000.00 0 100,000

处理牢靠资产、无形资产和其他恒久资
0 0 00
产所收回的现金净额

处理子公司及其他业务单元收到的现金
0 0 0
净额

收到的其他与投资勾当有关的现金 0 0 0

投资勾当现金流入小计 2,112,000.00 0 100,000

购建牢靠资产、无形资产和其他恒久资
79,434,050.00 280,492,682.45 0
产所付出的现金

投资所付出的现金 0 304,202,957.78 0

取得子公司及其他业务单元付出的现金
0
净额

付出的其他与投资勾当有关的现金 0

投资勾当现金流出小计 79,434,050.00 584,695,640.23 0

投资勾当发生的现金流量净额 -77,322,050.00 -584,695,640.23 100,000

三、筹资勾当发生的现金流量：

接收投资所收到的现金 0 0 0


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个中：子公司接收少数股东投资收到的
0 0 0
现金

借钱所收到的现金 190,000,000.00 595,000,000.00 0

收到的其他与筹资勾当有关的现金 0 0 0

筹资勾当现金流入小计 190,000,000.00 595,000,000.00 0

送还债务所付出的现金 12,300,000.00 5,000,000.00 0

分派股利、利润或偿付利钱所付出的现金 35,618,730.64 10,728,149.93 0

个中：子公司付出给少数股东的股利、利润 0 0 0

付出的其他与筹资勾当有关的现金 0 0 0

筹资勾当现金流出小计 47,918,730.64 15,728,149.93 0

筹资勾当发生的现金流量净额 142,081,269.36 579,271,850.07 0

四、汇率变换对现金的影响 0 0 0

五、现金及现金等价物净增进额 -7,129,541.72 2,426,063.02 -1,680,969.23

加：期初现金及现金等价物余额 15,456,454.39 13,030,391.37 4,453,967.44

六、现金及现金等价物期末余额 8,326,912.67 15,456,454.39 2,772,998.21


二、 收购人最近一个管帐年度财政管帐陈诉的审计意见

本分国际管帐师事宜全部限公司以为：恒大公司财政报表已经凭证企业管帐
准则的划定体例，在全部重大方面公允反应了恒大公司 2010 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2010 年度的策划成就和现金流量。


三、 收购人年度财政报表回收的管帐制度及首要管帐政策

（一）管帐年度
本公司管帐年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。
（二）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（三）记账基本和计价原则
本公司以权责产生制为记账基本,回收的计量属性包罗汗青本钱、重置本钱、
可变现净值、现值和公允代价。
（四）外币营业的核算要领及折算要领
1、外币买卖营业

-5-
外币买卖营业该当在初始确认时，回收买卖营业产生日的即期汇率将外币金额折算为
记账本位币金额。于资产欠债表日，外币账户的外币余额按基准汇率折算成人民
币入账，由此发生的汇兑差额，除属于与构建或出产切合成本化前提相干的存货
及牢靠资产有关的外币借钱发生的汇兑损益，凭证借钱用度成本化的原则举办处
理外，均计入当期损益。
2、外币财政报表折算要领
资产欠债表中全部资产、欠债类项目按资产欠债表日的基准汇价折算为人民
币；全部者权益类项目除“未分派利润”外，均按产生时的基准汇价折算为人民
币；利润表中的收入和用度项目，回收买卖营业产生日的即期汇率折算；“年头未分
配利润”项目按上年折算后的“年尾未分派利润”数额填列；“未分派利润”项
目按利润表及利润分派各项目标数额计较填列；折算后资产类项目总计与欠债类
项目及股东权益类项目合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未分派利润”
项目后单独列示。年头数凭证上年折算后的资产欠债表的数额列示。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，回收现金流量产生日的即期汇率
折算。汇率变换对现金的影响额作为调理项目，在现金流量表中单独列报。
（五）现金及现金等价物简直定尺度
现金是指库存现金及可随时用于付出的存款；现金等价物是指持有的限期
短、活动性强、易于转换为已知金额的现金及代价变换风险很小的投资。限期短，
一样平常是指从购置日起三个月内到期。
（六）存货
1、存货首要为低值易耗品等。
存货凭证取得本钱举办初始计量。存货本钱包罗采购本钱、加工本钱和其他
本钱。
发出存货，回收加权均匀法确定着实际本钱。
存货的盘存制度回收永续盘存制。
低值易耗品领用时按一次摊销法举办摊销。
2、资产欠债表日，存货凭证本钱与可变现净值孰低计量，对本钱高于可变
现净值的，计提存货减价筹备，计入当期损益。假如早年计提存货减价筹备的影
响身分已经消散，使得存货的可变现净值高于其账面代价，则在原已计提的存货


-6-
减价筹备金额内，将早年减记的金额予以规复，转回的金额计入当期损益。可变
现净值，是指在一般勾当中，存货的预计售价减去至落成时预计将要产生的本钱、
预计的贩卖用度以及相干税费后的金额。
存货减价筹备凭证单个存货项目计提存货减价筹备；但对付数目繁多、单价
较低的存货，凭证存货种别计提存货减价筹备。
（七）恒久股权投资
1、投资分类
恒久股权投资包罗对子公司、合营企业、联营企业的股权投资及对被投资企
业不具有节制、配合节制或重大影响，且活泼市场没有报价、公允代价不能靠得住
计量的权益性投资。
子公司是指有权抉择其财政和策划政策，并能据以从该企业的策划勾当中获
取好处的被投资单元；合营公司是指凭证合约，与其他合营者能配合节制，而参
与各方均非片面拥有经济勾当节制权的被投资单元；联营企业一样平常是指对其财
务和策划决定有参加决定的权利，但并非子公司或合营公司的被投资单元。
2、初始计量
统一节制下企业归并(指参加所并的企业在归并前后均受统一方或沟通的多
方最终节制且该节制并非暂且性的，如从团体总公司内并购形成的恒久股权投
资，应凭证被归并方在归并日全部者权益账面代价的份额作为初始投资本钱，合
并日指归并方现实取得对被归并方节制权的日期，初始投资本钱与付出的现金、
转让资产账面代价、刊行权益性证券面值的差额应调解成本公积；成本公积不敷
冲减的，调解留存收益；非统一节制下企业归并形成的恒久股权投资，应凭证付
出对价的公允代价确以为初始投资本钱。
除企业归并形成的恒久股权投资以外，其他方法取得的恒久股权投资该当按
照支付对价的公允代价确认初始投资本钱；刊行权益性证券取得的，以刊行权益
性证券的公允代价作为初始投资本钱；投资者投入的，以投资条约或协议约定的
代价作为初始投资本钱，但条约或协议约订代价不公允的除外。
3、后续计量
对合营企业和联营企业的恒久股权投资，回收权益法核算；对子公司、以及
不具有节制、配合节制或重大影响，且活泼市场没有报价、公允代价不能靠得住计


-7-
量的恒久股权投资回收本钱法核算。
回收权益法时，恒久股权投资的初始投资本钱大于投资时应享有被投资单元
可识别净资产公允代价份额的，不调解恒久股权投资的初始投资本钱；假如初始
投资本钱小于应享有被投资单元可识别净资产公允代价份额的，其差额应计入当
期损益，同时调解恒久股权投资的本钱。取得恒久股权投资后，凭证应享有或应
分管的被投资单元实现的净损益的份额，确认投资损益并调解恒久股权投资的账
面代价。在确认应享有被投资单元净损益的份额时，以取得投资时被投资单元各
项可识别资产等的公允代价为基本，凭证本公司的管帐政策及管帐时代，并抵销
与联营企业及合营企业之间产生的内部买卖营业损益凭证持股比例计较归属于投资
企业的部门(但内部买卖营业丧失属于资产减值丧失的，应全额确认)，对被投资单元
的净利润举办调解后确认。凭证被投资单元宣告分配的利润或现金股利计较应分
得的部门，响应镌汰恒久股权投资的账面代价。本公司确认被投资单元产生的净
吃亏，以恒久股权投资的账面代价以及其他实质上组成对被投资单元净投资的长
期权益减记至零为限，本公司负有包袱特殊丧失任务的除外。对付被投资单元除
净损益以外全部者权益的其他变换，调解恒久股权投资的账面代价并计入全部者
权益，待处理该项投资时按响应比例转入当期损益。
回收本钱法核算的恒久股权投资，除取得投资时现实付出的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业该当凭证享有被投资单元
宣密告放的现金股利或利润确认投资收益，并同时按照有关资产减置魅政策思量长
期投资是否减值。
4、减值筹备
按本钱法核算的、在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的恒久股
权投资的减值筹备按“金融器材”政策处理赏罚。其他恒久股权投资的减值筹备按“资
产减值”管帐政策处理赏罚。
5、恒久股权投资的处理
处理恒久股权投资，其账面代价与现实取得价款的差额，计入当期损益。采
用权益法核算的恒久股权投资，在处理时将原计入股东权益的部门按响应的比例
转入当期损益。
（八）金融资产和金融欠债核算要领


-8-
金融器材是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单元的金融欠债或权益
器材的条约。
1、金融器材简直认和终止
本公司于成为金融器材条约的一方时确认一项金融资产或金融欠债。
倘在以下气象呈现时，金融资产(适其时指部门金融资产或一组相同的金融
资产的一部门)被终止确认：
(1)从该金融资产收取现金流量的条约权力终止；
(2)保存从该资产收取现金流量的权力，但按照已签署之协议作为扫除一项
包袱而不行耽误地将其所有付出予第三方；及将从该资产收取现金流量的权力转
移，以及以下两种气象之一：
(a)将该资产全部权上的首要风险和酬金转移；
(b)未将该资产全部权上的首要风险和酬金转移或保存，但将该资产的节制
权转移。
当一项欠债之现时任务已扫除、打消可能过时时，金融欠债被终止确认。
当一项现存的金融欠债被统一债务人以险些完全差异的债务性器材举办交
换，可能现存欠债条款已作出重大修改，该等互换或修改被以为是原欠债的终止
及新欠债简直认，各自账面代价的差别计入损益表。
2、金融器材的分类及计量
2.1 金融资产分类
金融资产该当在初始确认时分别为四类：按公允代价计量且其变换计入当期
损益的金融资产，持有至到期投资，贷款和应收金钱和可供出售金融资产。金融
资产举办初始确认时，应以其公允代价计量。按公允代价计量且其变换计入当期
损益的金融资产，相干买卖营业用度计入当期损益，其他金融资产或欠债，买卖营业用度
计入初始本钱。
（1）以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产，包罗买卖营业性金融
资产和指定为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产。
指取得目标是为了近期内出售、或为短期赢利目标而打点的可识别金融器材
组合、或被指定且为无效套期器材的衍生器材。首要包罗偶然价的短期投资、以
买卖营业为目标且以公允代价计量的债权投资等。凭证公允代价举办后续计量,全部


-9-
已实现和未实现的盈亏均计入当期损益。
（2）持有至到期投资
指到期日牢靠、接纳金额牢靠或可确定，且企业有明晰意图和手段持有至到
期的非衍生金融资产。首要包罗筹备持有至到期的债权投资等。该资产回收现实
利率法以摊余本钱举办后续计量。其终止确认、产生减值或摊销发生的相干盈亏
均计入当期损益。
（3）贷款和应收金钱
指在活泼市场中没有报价、接纳金额牢靠或可确定的非衍生金融资产。首要
包罗贷款（委托贷款），应收账款，恒久应收款等。该等资产回收现实利率法以
摊余本钱举办后续计量。其终止确认、产生减值或摊销发生的相干盈亏均计入当
期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售之金融资产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产或不能适内地归为以上三种范例的金融资产。首要包罗可供出售之上市及非上
市之权益性证券等。该等资产以公允代价举办后续计量（如在活泼市场中没有报
价且其公允代价不能被靠得住计量的权益器材投资，及与其挂钩并通过交付该权益
器材结算的衍生金融资产，按本钱举办后续计量）且相干盈亏除(1)外币钱币性
金融资产形成的汇兑差额；(2)现实利率法计较的可供出售金融资产的利钱；（3）
可供出售权益投资的现金股利；（4）减值筹备计入当期损益外，确认于单独的权
益项目中。在该投资被终止确认时转出，将已经计入权益的累计盈亏计入损益表
中。
2.2 金融欠债分类
金融欠债该当在初始确认时分别为两类：按公允代价计量且其变换计入当期
损益的金融欠债及其他金融欠债。对付未分别为按公允代价计量且其变换计入当
期损益的金融欠债，相干买卖营业用度计入初始本钱。
（1）以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融欠债，包罗买卖营业性金融
欠债和指定为以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融欠债。
指为了近期回购而包袱的金融欠债、或为短期赢利目标而打点的可识别金融
器材组合、或被指定且为无效套期器材的衍生器材，首要包罗上市短期融资券、


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短期债券回购等。凭证公允代价举办后续计量,全部已实现和未实现的盈亏均计
入当期损益。
（2）其他金融欠债
除在活泼市场中没有报价且其公允代价不能被靠得住计量的权益器材挂钩并
通过交付该权益器材结算得衍生金融欠债按本钱举办后续计量外，其他金融欠债
回收现实利率法以摊余本钱举办后续计量。
2.3 衍生金融器材
若有必要，本公司行使衍生金融器材，包罗以期货合约来低落与策划勾当有
关风险。衍生金融器材初始以衍生买卖营业条约签署当日的公允代价举办计量，并以
其公允代价举办后续计量。公允代价为正数的衍生金融器材确以为一项资产，公
允代价为负数简直以为一项欠债。
因公允代价变换而发生的任何不切合套期会规划定的利得或丧失，直接计入
当期损益。
2.4 公允代价
在类型有序的金融市场上买卖营业活泼之投资的公允代价可参照资产欠债表日
之市场收盘竞标价。对付无活泼市场之投资，公允代价可以回收估价技能确定。
该等技能包罗运用近期公允市场买卖营业；参照另一种险些沟通器材之当前市场价
值；折现现金流量说明及期权订价模子。
3、金融资产的重分类
企业将尚未到期的持有至到期投资在当期出售或重分类为可供出售金融资
产的金额，相对付该类投资在出售或重分类前的总额较大时（一样平常指高出该类资
产净值的 5%以上），应将该类投资的剩余部门重分类为可供出售金融资产，且
在今年及往后两个完备的管帐年度内不得再将该金融资产分别为持有至到期投
资。但出售日或重分类白天隔投资到期日较近（3 个月以内）、出售或重分类的
举动不行控、已收回该投资险些全部初始本金等环境破例。在重分类日，该投资
剩余部门的账面代价与其公允代价之间的差额计入全部者权益（成本公积），在
该资产产生减值或转让时，转入当期损益。
4、金融资产减值
本公司于资产欠债表日对金融资产的账面代价举办搜查，有客观证据表白该


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金融资产产生减值的，计提减值筹备。表白金融资产产生减值的客观证据，是指
金融资产初始确认后现实产生的、对该金融资产的估量将来现金流量有影响，且
企业可以或许对该影响举办靠得住计量的事项。
企业应在期末对以公允代价计量且其变换计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面代价举办搜查，有下列客观减值迹象的，应举办减值测试，经测
试表白其产生减值的，该当计提减值筹备：
(1)刊行方或债务人产生严峻财政坚苦；
(2)债务人违背了条约条款，如偿付利钱或本金产生违约或过时等；
(3)债权人出于经济或法令等方面身分的思量，对产生财政坚苦的债务人作
出让步；
(4)债务人很也许倒闭或举办其他财政重组；
(5)刊行方产生重大财政坚苦，金融资产无法在活泼市场继承买卖营业；
(6)估量一组金融资产将来现金流量确已镌汰且可计量，如该组资产的债务
人付出手段慢慢恶化、债务人地址国度或地域赋闲率增高、包管物地址地域的价
格明明降落、行业不景气等；
(7)债务人策划所处的技能、市场、经济或法令情形等产生重大倒霉变革，
使权益器材投资人也许无法收回投资本钱；
(8)权益器材投资的公允代价产生严峻或非暂且性下跌等；
(9)其他表白金融资产产生减值的客观证据。
4.1 以摊余本钱计价的金融资产
产生减值时，应将金融资产的账面代价减计至按金融资产的原现实利率(如
初始确认时回收之现实利率)折现的估量将来现金流量的现值(不包括尚未产生
的将来名誉丧失)。镌汰的金额确以为资产减值丧失，计入当期损益。
对单项金额重大的金融资产该当单独举办减值测试；对单项金额不重大的金
融资产，可以单独举办减值测试，或包罗在具有相同名誉风险特性的金融资产组
合（“整体”）中举办减值测试。单独举办减值测试未产生减值的金融资产（无论
重大与否），该当包罗在整体中再举办减值测试。已单独确认减值丧失的金融资
产不该包罗在整体中举办减值测试。
倘若在下一持续时代，减值丧失获得规复，且在客观上与确认该丧失后产生


- 12 -
的事项有关，前期确认之减值丧失得以转回。任何减值丧失之期后转回应在利润
表中反应，但转回后的账面代价不应当高出假定不计提减值筹备环境下该金融资
产在转回日的摊余本钱。
个中应收金钱的减值计提步伐如下：
应收金钱包罗应收账款、其他应收款等。本公司对外贩卖商品或提供劳务形
成的应收账款，按从购货方应收的条约或协议价款的公允代价作为初始确认金
额。应收金钱回收现实利率法，以摊余本钱减去幻魅账筹备后的净额列示。
假如应收金钱存在减值迹象，应对其举办减值测试，经测试产生了减值，应
提取幻魅账筹备。
应收金钱减值丧失的计量对付单项金额重大的应收金钱，该当单独举办减值
测试。有客观证据表白其产生了减值的，该当按照其将来现金流量现值低于其账
面代价的差额，确认减值丧失，计提幻魅账筹备。
对付单项金额非重大的应收金钱可以单独举办减值测试，确定减值丧失，计
提幻魅账筹备；也可以与经单独测试后未减值的应收金钱一路按相同名誉风险特性
分别为多少组合，再按这些应收金钱组合在资产欠债表日余额的必然比例计较确
定减值丧失，计提幻魅账筹备。按照应收金钱组合余额的必然比例计较确定的幻魅账
筹备，该当反应各项目现实产生的减值丧失，即各项组合的账面代价高出其将来
现金流量现值的金额。
短期应收金钱的估量将来现金流量与其现值相差很小的，在确定相干减值损
失时，可差池其估量将来现金流量举办折现。
按照早年年度与之沟通或相相同的、具有相同名誉风险特性的应收金钱组合
的现实丧失率为基本，团结现时环境确定今年各项组合计提幻魅账筹备的比例，据
此计较今年应计提的幻魅账筹备。
本公司应成立健全对各债务单元的收款和名誉跟踪系统，幻魅账核算回收现实
产生额入账。
幻魅账简直认尺度为：
1．债务人休业可能衰亡，以其休业工业可能遗产清偿后仍无法收回；
2.债务人过时未推行其清偿任务，且具有明明特性表白无法收回。
对确实无法收回的应收账款，经核准后作为幻魅账筹备


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4.2 以本钱计价的金融资产
产生减值时，应将金融资产的账面代价减计至按相同金融资产其时市场收益
率对估量将来现金流量折现的现值。镌汰的金额确以为资产减值丧失，计入当期
损益。该等资产的减值丧失不予转回。
4.3 可供出售的金融资产
倘若可供出售之资产产生减值，原直接计入全部者权益的因公允代价降落形
成的累计丧失，该当予以转出，计入当期损益。该转出的累计丧失，为该金融资
产初始取得本钱扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允代价和以往时代已计入
损益的减值丧失后的余额。
可供出售债务器材，在随后的管帐时代公允代价已上升且客观上与确认原减
值丧失确认后产生的事项有关，原确认的减值丧失该当转回并计入当期损益；可
供出售权益器材的减值丧失不得通过损益转回。
（九）牢靠资产
牢靠资产是指为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有的，行使寿命
高出一个管帐年度的有形资产。
牢靠资产仅在与其有关的经济好处很也许流入本公司，且其本钱可以或许靠得住地
计量时才予以确认。与牢靠资产有关的后续支出，切合该确认前提的，计入牢靠
资产本钱，并终止确认被替代部门的账面代价；不然，在产生时计入当期损益。
牢靠资产凭证取得时的现实本钱举办初始计量。购买牢靠资产的本钱包罗购
买价款，相干税费，以及为使牢靠资产到达预定可行使状态前所产生的可直接归
属于该资产的其他支出。债务重组取得债务人用以抵债的牢靠资产，以该牢靠资
产的公允代价为基本确定其入账代价，并将重组债务的账面代价与该用以抵债的
牢靠资产公允代价之间的差额，计入当期损益；在非钱币性互换具备贸易实质和
换入资产或换出资产的公允代价可以或许靠得住计量的条件下，非钱币性买卖营业换入的固
定资产凡是以换出资产的公允代价为基本确定其入账代价，除非有确凿证据表白
换入资产的公允代价越发靠得住；不满意上述条件的非钱币性资产互换，以换出资
产的账面代价和应付出的相干税费作为换入牢靠资产的本钱，不确认损益。
牢靠资产的折旧釆用年限均匀法计提，种种牢靠资产的行使寿命、估量净残
值率及年折旧率如下：


- 14 -
估量净残值率
牢靠资产种别 行使寿命(年) 年折旧率(%)
(%)

衡宇构筑物 45 5 2.08

运输装备 5-10 5 9.50-19

办公及电子装备 3-5 5 19.00-31.67

牢靠资产的各构成部门具有差异行使寿命可能以差异方法为企业提供经济
好处的，合用差异折旧率。
本公司至少于每年年度终了，对牢靠资产的行使寿命、估量净残值和折旧方
法举办复核，须要时举办调解。
（十）在建工程
在建工程指正在兴建中或安装中之牢靠资产，个中本钱的计价包括呆板装备
原价、安装用度、构筑用度及其他直接用度，还包罗在到达预定可行使状态之前
为购建牢靠资产项目借钱所产生的借钱用度。在建工程到达预定可行使状态时，
转入牢靠资产并开始计提折旧。假如在建工程到达预定可行使状态但尚未治理竣
工决算，该当凭证预计代价确定其本钱，并计提折旧；待治理完工结算后，再按
现实本钱调解原本的暂估代价，但不调解原已计提的折旧额。
在建工程的减值筹备按“资产减值”管帐政策处理赏罚。
（十一）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或成本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地行使权、已出租的构筑物。
投资性房地产凭证取得时的现实本钱举办初始计量。与投资性房地产有关的
后续支出，假如与该资产有关的经济好处很也许流入且其本钱可以或许靠得住地计量，
则计入投资性房地产本钱。不然，于产生时计入当期损益。
本公司的投资性房地产凭证本钱模式举办后续计量，详细管帐处理赏罚（包罗提
取折旧和减值筹备）构筑物统一样平常牢靠资产，土地行使权同无形资产。
投资性房地产的减值筹备按“资产减值”管帐政策处理赏罚。
（十二）无形资产（除商誉）
无形资产包罗土地行使权（不含作为投资性房地产的土地行使权）、专有技
术、商标行使权等。


- 15 -
无形资产以本钱入账。投资者投入的无形资产，该当凭证投资条约或协议约
定的代价作为本钱，但条约或协议约订代价不公允的，应以公允代价入账。非货
币性资产互换以及债务重组得到的无形资产的初始本钱确认见“非钱币性资产交
换”和“债务重组”管帐政策。
本公司内部的研究开拓项目标支出，如开拓阶段的支出假犹如时切合下列条
件，应予以成本化确以为无形资产。
（1）行使和出售在技能上具备可行性；
（2）已经故意向并已经有详细的行使方案或出售意向及市场进入打算；
（3）有足够的技能、财政资源和其他资源完成开拓，并有手段行使或出售
该无形资产；
（4）开拓阶段支出可以或许靠得住计量。
自创商誉以及内部发生的品牌、报刊名等，不该确以为无形资产。
行使寿命确定的无形资产自可供行使时起至不再作为无形资产确认时凭证
直线法摊销；行使寿命不确定的无形资产不该摊销。无形资产应摊销金额为其成
本扣除估量残值（行使寿命确定的无形资产为零，除非有第三方理睬寿命竣事时
购置该无形资产）及减值筹备后的金额。
本公司购入或以付出土地出让金方法取得的土地行使权作为无形资产核算。
自行开拓制作厂房等构筑物，相干的土地行使权和构筑物别离作为无形资产和固
定资产核算。外购土地及构筑物付出的价款在土地行使权和构筑物之间举办分
配，难以公道分派的，所有作为牢靠资产处理赏罚。
至少每年年度终了，对行使寿命有限的无形资产的行使寿命举办复核，须要
时举办调解。回收直线法摊销，各无形资产的估量行使年限如下：
无形资产种别 估量行使年限
土地行使权 38-50
无形资产的减值筹备按“资产减值”管帐政策处理赏罚。
（十三）商誉
收购非统一节制下的子公司所发生的商誉是指归并本钱中大于归并中取得
的被购置方收购当日可识别净资产（包罗资产与欠债及或有欠债）公允代价份额
的差额。


- 16 -
初始确认后的商誉，该当以初始本钱扣除减值筹备后的金额列示。
因收购联营公司及合营公司所发生的商誉，其代价作为于联营公司之投资的
构成部门，而非一项单独的可识别资产。
商誉的减值筹备按“资产减值”管帐政策处理赏罚。
（十四）恒久待摊用度
恒久待摊用度包罗应予成本化的策划租入牢靠资产改善支出、以及其他已经
支出但摊销限期 1 年以上(不含 1 年)的各项用度，按估量受益时代分期均匀派销。
（十五）借钱用度
本公司产生的借钱用度，可直接归属于切合成本化前提的资产的购建可能生
产的，该当予以成本化，计入相干资产本钱；其他借钱用度，该当在产生时按照
其产生额确以为用度，计入当期损益。
切合成本化前提的资产，是指必要颠末一年以上的购建可能出产勾当才气达
到可行使可能可贩卖状态的牢靠资产、存货、投资性房地产等。
在成本化时代内，每一管帐时代的利钱成本化金额为：
（1）专门借钱下，以专门借钱的利钱用度减去暂且性投资或存款收益的金
额确定；
（2）一样平常借钱下，以累计资产支出高出专门借钱部门的资产支出加权均匀
数乘以成本化率计较。成本化率该当按照一样平常借钱加权均匀利率计较确认。
在成本化时代内，外币专门借钱本金及利钱的汇兑差额，以及专门借钱产生
的帮助用度，应予以成本化；非成本化时代内产生的汇兑差额、专门借钱帮助费
用，应在产生时计入当期损益。一样平常借钱产生的帮助用度均计入当期损益。
若上述资产的购建或出产勾当产生非正常间断，而且间断时刻持续高出 3
个月，应停息借钱用度的成本化，将其确以为当期用度，直至资产的购建或出产
勾当从头开始。
当购建或出产的上述资产到达预定可行使或可贩卖状态时遏制成本化。其他
全部的借钱用度均确以为时代用度。
（十六）职工薪酬
职工薪酬，是指为得到职工提供的处事而给以各类情势的酬金以及其他相干
支出。包罗：


- 17 -
（1）职工人为、奖金、补助和津贴；
（2）职工福利费；
（3）医疗保险费、养老保险费、赋闲保险费、工伤保险费和生养保险费等
社会保险费；
（4）住房公积金；
（5）工会经费和职工教诲经费；
（6）非钱币性福利；
（7）因扫除与职工的劳动相关给以的赔偿；
（8）其他与得到职工提供的处事相干的支出。
本公司在职工为其提供处事的管帐时代，将应付的职工薪酬确以为欠债，由
出产产物、提供劳务承担的职工薪酬，计入产物本钱或劳务本钱；由在建工程、
无形资产承担的职工薪酬，计入牢靠资产或无形资产本钱；因扫除与职工的劳动
相关给以的赔偿计入当期损益（打点用度）；其他不能公道确定受益工具的的职
工薪酬，计入当期损益（打点用度）。
必需在已经拟定正式的扫除劳动相关打算或提出自愿削减提议并即将实验，
且不能片面撤回扫除劳动相关打算或削减提议的条件下，才气确认因扫除与职
工劳动相关给以赔偿而发生的估量欠债。
（十七）或有事项和估量欠债
当因已往的买卖营业或事项而形成的某些现时任务，该任务的推行很也许（指可
能性高出 50%但小于或便是 95%）会导致经济好处的流出，而且其相干金额能
够靠得住计量时，确以为估量欠债。
若贩卖条约中有保修条款，于资产欠债表日仍需包袱的售后处事、产物保修
或改换任务所发生的估量欠债，依据早年年度同类产物售后处事、保修及改换的
履历按最佳预计金额予以确认。
待执行条约酿成吃亏条约时，有条约标的资产的，该当先对标的资产举办减
值测试并按划定确认减值丧失，如估量吃亏高出该减值丧失，应将高出部门确认
为估量欠债；无条约标的资产的，吃亏条约相干任务满意估量欠债确认前提时，
该当确以为估量欠债。
估量重组本钱于形成具体的、正式的重组方案，且该方案已对外通告时予以


- 18 -
确认。
企业该当在资产欠债表日对估量欠债的账面代价举办复核。有确凿证据表白
该账面代价不能真实反该当前最佳预计数的，该当凭证当前最佳预计数对该账面
代价举办调解。
（十八）收入确认原则
收入在经济好处很也许流入本公司、且金额可以或许靠得住计量，并同时满意下列
前提时予以确认：
1、商品贩卖
商品贩卖收入于产物的首要风险和酬金转移给购货方，且不再保存凡是与所
有权相接洽的继承打点权，也没有对已售出的商品实验节制，且相干的已产生或
将产生的本钱可以或许靠得住地计量时确认。
某些环境下，条约或协议明晰划定贩卖商品必要延期收取价款，如分期收款
贩卖商品，实质上具有融资性子的，该当凭证应收的条约或协议价款的现值确定
其公允代价，应凭证应收的条约或协议价款的公允代价确定贩卖商品收入金额，
应收的条约或协议价款与其公允代价之间的差额，该当在条约或协议时代内，按
照应收金钱的摊余本钱和现实利率计较确定的摊销金额，冲减财政用度。
2、提供劳务
在统一管帐年度内开始并完成的劳务，应在劳务已经提供，收到价款或取得
收款的证据时确认收入。
如劳务的开始和完因素属差异的管帐年度，在提供劳务买卖营业的功效可以或许靠得住
预计的环境下，按落成百分比法确认相干的劳务收入。不然按已经产生并估量能
够获得赔偿的劳务本钱金额确认收入。
提供劳务买卖营业的功效可以或许靠得住预计，是指同时满意下列前提：收入的金额能
够靠得住地计量，相干的经济好处很也许流入本公司，买卖营业的落成进度可以或许靠得住地
确定，买卖营业中已产生和将产生的本钱可以或许靠得住地计量。
3、让渡资产行使权
让渡资产行使权在与买卖营业相干的经济好处可以或许流入企业以及收入的金额能
够靠得住地计量时确认。个中，利钱收入应按他人行使本公司现金的时刻和现实利
率计较确定；行使费收入应按有关条约或协议划定的收费时刻和要领计较确定。


- 19 -
（十九）当局补贴
当局补贴包罗，指从当局无偿取得的钱币性或非钱币性资产，不包罗当局作
为全部者投入的成本。当局补贴分为与资产相干的补贴和与收益相干的补贴。政
府补贴在满意当局补贴所附前提而且企业可以或许收到时，予以确认。
当局补贴为钱币性资产的，该当凭证收到或应收的金额计量。当局补贴为非
钱币性资产的，该当凭证公允代价计量；公允代价不能靠得住取得的，凭证名义金
额（1 元）计量。
与资产相干的当局补贴，该当确以为递延收益，并在相干资产行使寿命内平
均分摊，计入当期收益。可是，凭证名义金额计量的当局补贴，直接计入当期损
益。
与收益相干的当局补贴，假如用于赔偿已产生的相干用度或丧失的，直接计
入当期损益；用于赔偿往后时代的用度或丧失的，确以为递延收益，并在确认相
关用度的时代内计入当期损益。
（二十）租赁
对付租入的牢靠资产，若与资产全部权有关的所有风险与酬金实质上已转移
至承租方的为融资租赁。其他的租赁作为策划租赁。
1、作为策划租赁承租人
策划租赁的租金支出，在租赁期内各个时代凭证直线法计入相干的资产本钱
或当期损益，或有租金在现实产生时计入当期损益。
2、作为策划租赁出租人
策划租赁的租金收入在租赁期内各个时代按直线法确以为当期损益，或有租
金在现实产生时计入当期损益。
3、作为融资租赁承租人
融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允代价与最低
租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账代价，将最低租赁付款额作为
恒久应付款的入账代价，其差额作为未确认融资用度，在租赁期内各个时代回收
现实利率法举办分摊。或有租金在现实产生时计入当期损益。
4、作为融资租赁出租人
融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接


- 20 -
用度之和作为应收融资租赁款的入账代价，同时记录未包管余值；将最低租赁收
款额、初始直接用度及未包管余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收
益，在租赁期内各个时代回收现实利率法举办确认。或有租金在现实产生时计入
当期损益。
（二十一）所得税的管帐处理赏罚要领
所得税包罗当期所得税和递延所得税。当期所得税按当期合用税率与当期应
纳税所得税计较。
本公司回收资产欠债表债务法核算所得税，确认暂且性差别对所得税的影
响。按照各项资产、欠债的账面代价和计税基本的差别计较应纳税暂且性差别和
可抵扣暂且性差别，并确认响应递延所得税资产和欠债。
对付商誉的初始确认发生的暂且性差别，不确认响应的递延所得税欠债。
对付既不影响管帐利润也不影相应纳税所得额(或可抵扣吃亏)的非企业合
并的买卖营业中发生的资产或欠债的初始确认形成的暂且性差别，不确认响应的递延
所得税资产和递延所得税欠债。
资产欠债表日，递延所得税资产和递延所得税欠债，凭证预期收回该资产或
清偿该欠债时代的合用税率计量。
递延所得税资产简直认以本公司很也许取得用来抵扣可抵扣暂且性差别、可
抵扣吃亏和税款抵减的应纳税所得额为限。
资产欠债表日，该当对递延所得税资产的账面代价举办复核，假如将来时代
很也许无法得到足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的好处，该当减记
递延所得税资产账面代价。
（二十二）利润分派
当期实现的净利润，加上年头未分派利润(或减上年头末补充吃亏)和其他转
入后的余额，为可供分派的利润。可供分派的利润，按下列次序分派：
(一)提取法定盈余公积，比例为净利润的 10%；
(二)提取恣意盈余公积，比例由董事会制订。
资产欠债表日后，利润分派方案中拟分派的以及经审议核准宣密告放的股利
或利润，不确以为资产欠债表日欠债，但该当在附注中单独披露。现金股利于股
东大会核准的当期，确以为欠债。


- 21 -
（二十三）资产减值
除存货、公允代价模式计量的投资性房地产、制作条约形成的资产、递延所
得税资产、融资租赁中出租人的未包管余值及金融资产的减值筹备以外，其他资
产减值合用于本管帐政策。
因企业归并所形成的商誉及行使寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都该当举办减值测试；其他资产项目假若有减值迹象时，必要对该项
资产举办减值测试。若该单项资产的账面代价高出其可收回金额，其差额确以为
减值丧失。
可收回金额是指其贩卖净额与其行使代价两者之中的较高者。贩卖净额是指
在认识买卖营业环境的买卖营业各方之间自愿举办的公正买卖营业中，通过贩卖该项资产而取
得的、扣除处理用度后的金额。行使代价指预期从资产的一连行使和行使寿命结
束时的处理中形成的估量将来现金流量的现值。估量将来现金流量包罗资产一连
行使进程中发生的现金流入、及未到达现金流入所必须的估量现金流出、和资产
行使寿命竣事时的处理净现金流量。估量将来现金流量一样平常按资产购买或投资时
所要求的须要酬金率（税前）对不高出 5 年预计现金流量举办折现，除非能证明
（若有条约意向，出格政策）更恒久间是公道的。
商誉应团结与其相干的资产组举办减值测试。商誉应自购置日起按各资产组
的公允代价（不能公道取得，按账面代价）占相干资产组组合的公允代价总额（或
账面代价）的比例举办分摊。
对单项资产（包罗除公允代价计量以外的全部资产）举办减值测试时，还需
思量其所属的资产组是否产生减值。对资产组测试产生减值时，资产组的减值损
失先抵减分摊至该资产组中商誉的账面代价，再凭证除商誉以外的其他各项资产
的账面代价所占比重，确定分摊至其他各项资产的减值丧失（假如某项资产经单
独测试没有产生减值，不介入分摊）。抵减后的各项资产的账面代价不得低于以
下三者之中最高者：该资产的公允代价减行止理用度后的净值（如可确定的）、
该资产估量将来现金流量的现值（如可确定的）和零。
减值筹备一经确认，在往后管帐时代不得转回。
（二十四）、税项
首要税种 计税基本 税率 基准税率/税收优惠及相干批文




- 22 -
首要税种 计税基本 税率 基准税率/税收优惠及相干批文

业务税 处奇迹收入 5% 基准税率

都市建树维护税 业务税和增值税 7% 基准税率

教诲费附加 业务税和增值税 3% 基准税率

河流打点费 业务税和增值税 1% 基准税率

所得税 应纳税所得额 25% 基准税率




- 23 -
国浩状师团体（杭州）事宜所
关 于
义乌小商品城恒大开拓有限责任公司
申请以浅显措施宽免要约收购
浙江中国小商品城团体股份有限公司股份
之


法令意见书




北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地点：杭州市杨公堤 15 号国浩状师楼 邮编：310007

电话：0571-85775888 传真：0571-85775643

电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn

网址：


二零逐一年十一月
宽免要约收购的法令意见书 国浩状师团体（杭州）事宜所



法令意见书目次

第一部门 引 言 .....................................................................................................2

一、释义 ...............................................................................................................2

二、状师声明事项 ...............................................................................................4

第二部门 正 文 .....................................................................................................5

一、本次收购概述................................................................................................5

二、本次宽免要约收购申请人的主体资格........................................................6

三、本次收购是否属于《收购步伐》划定的宽免气象....................................8

四、本次收购之法定措施....................................................................................9

五、本次收购是否存在可能也许存在法令障碍..............................................10

六、关于本次收购的信息披露..........................................................................12

七、关于申请人在本次收购中是否存在证券违法举动..................................13

八、结论性意见..................................................................................................18

第三部门 结 尾 ...................................................................................................19




2-1-1
宽免要约收购的法令意见书 国浩状师团体（杭州）事宜所




国浩状师团体（杭州）事宜所

关 于

义乌小商品城恒大开拓有限责任公司

申请以浅显措施宽免要约收购

浙江中国小商品城团体股份有限公司股份之

法令意见书



致： 义乌小商品城恒大开拓有限责任公司

国浩状师团体（杭州）事宜所（以下简称“本所”）接管贵公司的委托接受

贵公司的专项法令参谋，就贵公司通过国有股份无偿划转方法取得义乌市国有资

产策划有限责任公司、义乌市财政开拓公司持有的浙江中国小商品城团体股份有

限公司合计 30.41%的股份触发要约收购任务而向中国证券监视打点委员会申请

宽免要约收购浙江中国小商品城团体股份有限公司之股份提供法令处事。

本所状师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司收购打点步伐》、《企业国有产权无偿划转打点暂行步伐》、《果真刊行证券的

公司信息披露内容与名目准则第 19 号－宽免要约收购申请文件》等法令、礼貌

及类型性文件的划定，凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力，

出具本法令意见书。


第一部门 引 言

一、释义

除非本法令意见书还有所指，本法令意见书中下列词语具有的寄义如下：

2-1-2
宽免要约收购的法令意见书 国浩状师团体（杭州）事宜所



浙江中国小商品城团体股份有限公司，其刊行的社会公

小商品城 指 众股股份于 2002 年 5 月 9 日在上海证券买卖营业所挂牌交

易，股票简称：小商品城，股票代码：600145

本次义乌小商品城恒大开拓有限责任公司通过国有股

本次收购、本次划 份无偿划转方法取得义乌市国有资产策划有限责任公
指
转 司持有的小商品城 26.53%的股份和义乌市财政开拓公

司持有的小商品城 3.88%的股份事项

恒大公司、收购
指 义乌小商品城恒大开拓有限责任公司
人、申请人

国资公司 指 义乌市国有资产策划有限责任公司

财开公司 指 义乌市财政开拓公司

《无偿划转协议》 指 国资公司、财开公司、恒大公司就本次收购签定的《义

乌市国有资产策划有限责任公司、义乌市财政开拓公司

与义乌小商品城恒大开拓有限责任公司关于浙江中国

小商品城团体股份有限公司之国有股份无偿划转协议》

义乌国资局 指 义乌市国有资产监视打点局

义乌市当局 指 浙江省义乌市人民当局

浙江省国资委 指 浙江省人民当局国有资产监视打点委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会

中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

上交所 指 上海证券买卖营业所

中登上海分公司 指 中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司


2-1-3
宽免要约收购的法令意见书 国浩状师团体（杭州）事宜所



恒大公司为本次收购体例的《浙江中国小商品城团体股
《收购陈诉书》 指
份有限公司收购陈诉书》

经 2005 年 10 月 27 日第十届世界人民代表大会常务委

《公司法》 指 员会第十八次集会会议修订，并于 2006 年 1 月 1 日开始施

行的《中华人民共和国公司法》

经 2005 年 10 月 27 日第十届世界人民代表大会常务委

《证券法》 指 员会第十八次集会会议修订，并于 2006 年 1 月 1 日开始施

行的《中华人民共和国证券法》

中国证券监视打点委员会令[2006]第 35 号《上市公司收

购打点步伐》，并按照 2008 年 8 月 27 日中国证券监视
《收购步伐》 指
打点委员会《关于修改第六十

三条的抉择》修订

《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购陈诉书》

《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 19
《准则 19 号》 指
号——宽免要约收购申请文件》

《上海证券买卖营业所股票上市法则》（2008 年 9 月第六次
《上交所法则》 指
修订）

元 指 人民币元


二、状师声明事项


为出具本法令意见书，本所状师特作如下声明：


1、本法令意见书系按照出具日前已经产生或存在的究竟和本所状师对中国

现行法令、礼貌及类型性文件的领略而出具。


2、在出具本法令意见书之前，恒大公司已向本所状师理睬其已向本所状师
2-1-4
宽免要约收购的法令意见书 国浩状师团体（杭州）事宜所



提供了为出具本法令意见书所必须的、真实的、完备的和有用的各类文件和资料，

并无任何遮盖、漏掉、卖弄或误导之处；相干文件和资料的副本及复印件，与正

本或原件是同等的，该等文件和资料上的印章与署名都是真实的；文件的签定人

业经正当授权并有用签定文件。

3、本所状师仅就本次收购所涉申请宽免要约收购有关的法令题目颁发法令
意见，差池有关管帐、审计、资产评估等其他专业性事项颁发法令意见。

4、本所状师赞成将本法令意见书作为申请宽免要约收购的相干文件之一，
随其他文件一路申报或披露，并依法对本法令意见书的意见包袱响应的法令责
任。本所状师赞成申请人在相干申报原料中凭证中国证监会的考核要求引用本法
律意见书的相干内容，但申请人在引用时，不得因引用而引起法令上的歧义或曲
解。

5、本法令意见书仅供本次申请宽免要约收购之目标行使，不得用作任何其
他目标。本所状师未授权任何单元或小我私人对本法令意见书作任何表明或声名。

6、本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力，按
照状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力，现出具法令意见如下：


第二部门 正 文


一、本次收购概述

1、 本次收购系义乌国资局部属国有企业恒大公司通过国有股份无偿划转方

式取得同属义乌国资局节制的国有企业国资公司、财开公司所持的合计小商品城

30.41%的股份（个中从国资公司取得小商品城 26.53%的股份、从财开公司取得

小商品城 3.88%的股份），系义乌国资局部属企业间国有股份无偿划转。


2、本次收购之前，恒大公司持有小商品 691,380,800 股股份，占小商品城总

股本的 25.41%；本次收购完成后，恒大公司将直接持有小商品城 1,519,089,696

股股份，占小商品城总股本的 55.82%。

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3、为本次收购之目标，恒大公司已经凭证《收购步伐》、《准则 16 号》等文

件的要求体例了《收购陈诉书》及其择要。


4、本次收购完成后，恒大公司持有小商品城的股份总数高出小商品城股本

总额的 30%，按照《收购步伐》的有关划定，其已经触发要约收购小商品城其他

股份的任务，为停止向小商城全体股东发出要约收购，恒大公司按照《收购步伐》

的划定，向中国证监会递交宽免要约收购任务的申请。


二、本次宽免要约收购申请人的主体资格

（一）本次宽免要约收购的申请人恒大公司系依法设立并有用存续的企业法

人。按照恒大公司的工商挂号资料，恒大公司的前身系于 1993 年 6 月 27 日由义

乌市小商品天下、义乌市国有资产策划公司、义乌市市场综合处事公司出资设立

的全民与集团联营企业，设立时企业名称为“义乌小商品城恒大开拓总公司”。


2009 年 4 月，义乌小商品城恒大开拓总公司整体改制为有限责任公司，并

改名为“义乌小商品城恒大开拓有限责任公司”。


恒大公司今朝系由义乌国资局推行出资人职责的国有独资公司。按照恒大公

司今朝有用的《企业法人业务执照》，恒大公司今朝根基环境如下：


公司名称：义乌小商品城恒大开拓有限责任公司

注册地点：义乌市稠城宾王路 258 号

法定代表人：金方平

注册成本：78,337,795.90 元

实劳绩本：78,337,795.90 元

业务执照注册号码：330782000094743

企业范例及经济性子：有限责任公司（国有独资）

策划范畴：市场建树开拓、房地产开拓（与有用天资证书同时行使）；兼营：

构筑计划、构筑五金、水暖器械、建材、电工器械、装潢原料批发、零售。（以


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下策划范畴限分支机构策划）餐饮处事、住宿、卡拉 ok 处事、棋牌、游泳、台

球、剃头、桑拿、烟酒零售、物业处事、汽车租赁、园艺计划、健身处事。

策划限期：1993 年 6 月 27 日至 2043 年 6 月 26 日


经本所状师核查，恒大公司创立至今，积年均通过了工商行政打点部分的企

业工商年检。


（二）申请人产权及节制相关


恒大公司系由义乌国资局推行出资人职责的国有独资有限责任公司，义乌国

资局为恒大公司的控股股东和现实节制人，制止本法令意见书出具日，恒大公司

的股权布局如下：



义乌国资局

100%
义乌小商品城恒大开拓有限责任公司



按照恒大公司简直认并经本所状师核查，制止本法令意见书出具之日：


1、恒大公司不存在到期未清偿且处于一连状态的数额较大债务；

2、恒大公司最近 3 年没有重大违法举动亦未涉嫌有重大违法举动；

3、恒大公司最近 3 年没有严峻的证券市场失约举动；

4、恒大公司不存在法令、行政礼貌划定以及中国证监会认定的不得收购上

市公司的其他气象。


综上，本所状师以为，恒大公司为依法设立并正当存续的有限责任公司（国

有独资），不存在按照法令、礼貌、类型性文件及其公司章程划定必要终止的情

形，亦不存在《收购步伐》第六条划定不得收购上市公司之气象，具备本次收购

的主体资格。



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三、本次收购是否属于《收购步伐》划定的宽免气象

（一）按照中登上海分公司的挂号信息以及恒大公司、国资公司、财开公司

的内部决定措施资料、《无偿划转协议》、义乌国资局义国资局产权[2011]1 号、

浙江省国资委浙国资[2011]13 号、国务院国资委国资产权[2011]1258 号等，申请

人恒大公司本次系通过国有股份无偿划转方法取得的标的股份为国资公司所持

小商品城所有 26.53%的股份以及财开公司所持小商品城所有 3.88%的股份。


本次国资公司、财开公司拟划转给恒大公司的小商品城股份，于《无偿划转

协议》签定日（2011 年 6 月 17 日）对应的股份数别离为 361,054,448 股、52,800,000

股。按照《无偿划转协议》的约定，自该协议签定之日起至本次划转标的股份过

户手续完成日时代，小商品城如举办成本公积金转增股本或对股东送红股等使划

出方持有的小商品城股份数额响应增进的，该等新增股份亦属于本次划转标的股

份的范畴。《无偿划转协议》签定后，小商品城于 2011 年 6 月实验了以成本公积

金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，本次国资公司、财开公司

拟 划 转给恒大公司的股份数截 至今朝已别离响应改观为 722,108,896 股 和

105,600,000 股。


制止本法令意见书出具日，申请人恒大公司持有小商品 691,380,800 股股份，

占小商品城总股本的 25.41%。本次收购完成后，恒大公司将直接持有小商品城

1,519,089,696 股股份，占小商品城总股本的 55.82%，恒大公司持有小商品城的

股份总数高出小商品城股本总额的 30%，按照《收购步伐》第二十四条的有关规

定，其已经触发要约收购小商品城其他股份的任务。


（二）鉴于恒大公司本次收购系经国务院国资委核准以国有股份无偿划转方

式取得小商品城的股份，切合《收购步伐》第六十三条第一款第（一）项“经政

府可能国有资产打点部分核准举办国有资产无偿划转、改观、归并，导致投资者

在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已刊行股份的比例高出 30%”的划定

气象，可以向中国证监会申请以浅显措施免去发出要约。


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综上，本所状师以为，申请人就本次收购宽免要约收购任务申请属于《收购

步伐》第六十三条第一款第（一）项划定的宽免气象，可以向中国证监会申请以

浅显措施免去处被收购方的全部股东发出收购要约。


四、本次收购之法定措施

（一）已经取得的授权与核准措施


制止本法令意见书出具日，本次收购已经取得了以下授权和核准措施：


2011 年 6 月 17 日，国资公司董事会通过决策，赞成将国资公司持有的小商

品城 26.53%的股份无偿划转给恒大公司。


2011 年 6 月 17 日，财开公司总司理作出抉择，赞成将财开公司持有的小商

品城 3.88%的股份无偿划转给恒大公司。


2011 年 6 月 17 日，恒大公司董事会通过决策，赞成恒大公司通过无偿划转

方法受让国资公司、财开公司持有的小商品城合计 30.41%的股份。


2011 年 6 月 17 日，在依法推行各自内部审批手续后，恒大公司与国资公司、

财开公司签定《无偿划转协议》。


2011 年 6 月 20 日，义乌国资局出具义国资局产权[2011]1 号《关于赞成将义

乌市国有资产策划有限责任公司和义乌市财政开拓公司持有的浙江中国小商品

城团体股份有限公司 30.41%股权无偿划转给义乌小商品城恒大开拓有限责任公

司的批复》文件，赞成国资公司、财开公司将其所持小商品城合计 30.41%的国

有股份无偿划转给恒大公司。


2011 年 7 月 4 日，义乌市国资局以义国资局[2011]23 号《义乌市国有资产监

督打点局关于将义乌市国有资产策划有限责任公司和义乌市财政开拓公司合计

持有的浙江中国小商品城团体股份有限公司 30.41%股权无偿划转给义乌小商品

恒大开拓有限责任公司的请问》向浙江省国资委提请审批国资公司、财开公司将
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其所持小商品城合计 30.41%的国有股份无偿划转给恒大公司事项。


2011 年 9 月 23 日，浙江省国资委出具浙国资[2011]13 号《关于浙江中国小

商品城团体股份有限公司国有股权无偿划转的请问》文件，赞成国资公司、财开

公司将其所持小商品城合计 30.41%的国有股份无偿划转给恒大公司，并提请国

务院国资委审批。


2011 年 11 月 4 日，国务院国资委国资产权[2011]1258 号《关于浙江中国小

商品城团体股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关题目的批复》，赞成本

次划转事项。


（二）尚需取得的授权与核准措施


按照《收购步伐》的划定和《无偿划转协议》的约定，本次收购还需得到中

国证监会对恒大公司收购标的股份宽免要约收购申请的核准。


本所状师以为，本次收购已经完成的授权与核准措施切合《企业国有产权无

偿划转打点暂行步伐》、 国有股东转让所持上市公司股份打点暂行步伐》以及《国

有单元受让上市公司股份打点暂行划定》等相干划定的要求；按照《收购步伐》

的划定，本次收购还需得到中国证监会对恒大公司收购标的股份宽免要约收购申

请的核准。


五、本次收购是否存在可能也许存在法令障碍

1、为举办本次收购，申请人已经与国资公司、财开公司协商同等，于 2011

年 6 月 17 日签定《无偿划转协议》，该协议由划出方国资公司、财开公司和划入

方恒大公司法定代表人签定并加盖公司公章，协议情势正当、有用。


该协议约定，国资公司、财开公司赞成凭证该协议划定的前提和方法将其合

法持有的小商品城合计 30.41%的股份无偿划转给恒大公司，恒大公司赞成接管

该等股份。另外，该协议明晰约定，自该协议签定之日起至本次收购标的股份过

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户手续完成日时代，小商品城如举办成本公积金转增股本或对股东送红股等使划

出方持有的小商品城股份数额响应增进的，该等新增股份也属于本次收购标的股

份的范畴。


该协议同时就划转主体、划转基准日、划出方的债务包袱、标的股份权益归

属、划转各方任务、协议的改观息争除、合用法令及争议办理方法等内容举办了

明晰约定，并约定该协议在下述前提所有成绩之日起见效：（1）本协议经划转各

要领定代表人或其授权代表具名，并加盖公司公章；（2）国务院国资委核准本次

收购；（3）中国证监会对本次收购涉及的上市公司收购陈诉书考核无贰言，且豁

免恒大公司的要约收购任务。


本所状师核查后以为，上述各方签定之《无偿划转协议》情势和内容均切合

《中华人民共和国条约法》、《企业国有产权无偿划转打点暂行步伐》、《国有股东

转让所持上市公司股份打点暂行步伐》等相干法令、礼貌、类型性文件的划定，

协议正当、有用，对协议各方均具有法令束缚力，在协议约定的见效前提成绩时

即可见效。


2、经本所状师核查，本次划转的划出方财开公司于 2006 年小商品城股权分

置改良时作出理睬，理睬其持有的小商品城非畅通股股份自得到上市畅通权之日

起 6 年内不通过上交所买卖营业体系挂牌出售（限售股扫除日期为 2012 年 8 月 14

日），如在上述理睬期内有违背上述理睬的卖出买卖营业，须抵偿其他股东因此而遭

受的丧失。按照上述理睬，财开公司本次拟划转的股份尚在禁售期内，为畅通受

限股份。


按照中登上海分公司出具的挂号信息及财开公司确认，财开公司在理睬期内

依法遵守所作理睬，不存在通过上交所买卖营业体系挂牌出售其所持小商品城股份之

气象。


按照国务院国资委国资产权[2011]1258 号批复文件，国务院国资委赞成国资

公司、财开公司将其合计持有的小商品城 30.41%的国有股份无偿划转给恒大公

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司。


2009 年 3 月，义乌市举办国有资产打点体制改良，按照义乌市委发[2009]9

号《中共义乌市委义乌市人民当局关于深化企业国有资产打点体制改良的多少意

见》设立义乌国资局，代表义乌市当局利用国有资产出资人职责。本次划转的划

出方国资公司、财开公司和划入方恒大公司均系义乌市当局部属国有企业，其控

股股东和现实节制人均为义乌国资局，本次划转体系一现实节制人部属企业间国

有股份无偿划转。按照恒大公司出具的理睬函以及恒大公司签定的《浙江中国小

商品城团体股份有限公司收购陈诉书》及其择要，划入方恒大公司理睬承继上述

财开公司于小商品城股权分置改良时所作出的关于股份锁定及限定转让的理睬

事项。


按照国资公司及财开公司出具简直认函，国资公司及财开公司持有的小商品

城股份权属清楚，不存在抵押、质押、司法冻结等法令限定股份转让的环境。


综上，本所状师以为，本次划转的划出方国资公司、财开公司正当持有小商

品城合计 30.41%的国有法人股份，该等国有法人股份产权相关清楚，不存在抵

押、质押、司法冻结等法令限定股份转让的环境，属于可依法划转的国有资产。

本次划转体系一现实节制人部属企业间国有股份无偿划转，划转完成后，小商品

城的现实节制人仍为义乌国资局，划入方恒大公司将承继划出方财开公司于小商

品城股权分置改良时所作出的关于股份锁定及限定转让的理睬事项，故此，本次

划转不会侵害小商品城其他股东的正当权益。


综上所述，本所状师以为，在本法令意见书正文第四部门所述的法定措施完

成后，本次收购举动不存在法令障碍。


六、关于本次收购的信息披露

按照申请人提供的资料并经本所状师核查，申请人已经凭证《收购步伐》、

《准则 16 号》等文件的要求体例了《收购陈诉书》及其择要。《收购陈诉书》所


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披露的内容真实、精确、完备的反应了申请人本次收购的环境，并拟与本次收购

有关的其他文件一并在中国证监会指定的媒体上通告。


经核查，申请人通过小商品城对本次收购的信息作了如下披露：


1、2009 年 4 月 1 日，小商品城宣布了提醒性通告，通告按照义乌市国有资

产打点体制改良方案，国资公司、财开公司持有的小商品城股权拟划转给小商品

城的第二大股东恒大公司。


2、2011 年 6 月 21 日，小商品城就国资公司、财开公司将其持有的小商品

城合计 30.41%的股份无偿划转给恒大公司事项通告了《关于国度股股权无偿划

转的提醒性通告》、《浙江中国小商品城团体股份有限公司收购陈诉书（择要）》

及《浙江中国小商品城团体股份有限公司简式权益变换陈诉书》。


本所状师以为，制止本法令意见书出具日，与本次收购相干的信息已凭证《公

司法》、《证券法》、《收购步伐》等法令、礼貌和类型性文件举办了披露，本次收

购已推行了现阶段的相干信息披露任务。申请人尚需在中国证监会宽免申请人的

要约收购任务之后推行后续的信息披露任务。


七、关于申请人在本次收购中是否存在证券违法举动

按照恒大公司及其董事、监事、高级打点职员出具的自查陈诉、中登上海分

公司的挂号信息，在本次收购究竟产生之日起前 6 个月（2010 年 12 月 20 日至

2011 年 6 月 20 日时代，以下称“核查时代”）恒大公司及其董事、监事、高级

打点职员以及上述职员的直系支属通过证券买卖营业所的证券买卖营业交易小商品城股

票的环境如下：


姓名 身份 过户日期 过户数目（股） 买卖营业价值区间（元）

虞 庆 收购人总司理助理朱光鑫的 2010/12/20 买入 1500 32.51-33.51

玲 夫妇 2010/12/22 买入 500 33.09



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姓名 身份 过户日期 过户数目（股） 买卖营业价值区间（元）

2010/12/24 卖出 499 34.19

买入 1000 32.28-32.5
2010/12/28
卖出 1000 32.34-32.42

2010/12/29 买入 500 32.51

2010/12/31 卖出 500 34.99

2011/01/06 卖出 1000 35.99-36.49

2011/01/10 买入 500 33.7

2011/01/12 买入 800 32.64-33.09

2011/01/14 卖出 300 33.49

买入 500 31.91
2011/01/17
卖出 1500 32.99-33.29

2011/01/24 买入 2500 29.3-30.6

2011/01/27 卖出 500 30.32

2011/01/28 卖出 1500 30.99-31.11

2011/01/31 卖出 500 31.79

2011/02/01 买入 500 31.31

2011/02/09 买入 1500 31.01-31.51

2011/02/10 买入 200 30.51

2011/02/11 卖出 200 32.49

2011/02/15 买入 3500 32.01-32.42

2011/02/16 买入 1000 32.01-32.07

2011/02/17 买入 1500 31.86-32.11

2011/02/18 买入 3500 31.31-32.01

买入 1500 31
2011/02/21
卖出 500 31.29

2011/02/22 买入 500 31


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姓名 身份 过户日期 过户数目（股） 买卖营业价值区间（元）

卖出 1000 30.39

2011/02/23 卖出 1000 30.64

2011/02/24 卖出 500 30.99

买入 300 31.06
2011/02/25
卖出 1500 31.04-31.09

2011/02/28 卖出 1800 31.95-31.99

2011/03/01 卖出 1000 32.49

2011/03/02 买入 500 32.01

2011/03/03 卖出 1000 32.15-32.36

2011/03/04 卖出 1500 32.99

2011/03/07 卖出 500 34.49

2011/03/08 卖出 1000 34.99-35.99

买入 2500 34.81-36
2011/03/09
卖出 500 37

2011/03/10 买入 500 34.44

2011/03/11 卖出 1000 34.99-35.49

2011/03/14 买入 500 33.61

2011/03/15 卖出 5500 33-33.6

2011/03/17 买入 2500 33.31—33.51

2011/03/21 买入 1000 32.36

2011/03/25 买入 1300 32-32.36

2011/03/28 买入 500 31.91

2011/03/29 买入 1800 31.01-31.34

2011/03/31 卖出 2000 31.49-31.58

2011/04/01 卖出 2000 31.5

2011/04/13 卖出 1000 31.69-31.99


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姓名 身份 过户日期 过户数目（股） 买卖营业价值区间（元）

2011/04/14 卖出 500 32.49

2011/04/15 买入 500 31.02

2011/04/18 买入 900 30.95-31

2011/04/19 卖出 1500 31.2-31.51

2011/04/25 卖出 1500 31.42-32.18

2011/04/27 买入 1700 30

2011/04/28 买入 3400 26.89

2011/04/29 买入 4325 25.96-26.07

2011/05/04 卖出 2925 26.59-26.99

2011/05/05 卖出 1000 27.32

2011/05/06 卖出 3500 27.34-28.11

2011/05/09 买入 2300 27.19-27.32

2011/05/10 买入 1900 26.79-26.81

2011/05/12 买入 2300 26.14-26.71

2011/05/17 买入 1000 25.81

2011/05/23 买入 2400 23.68-24.01

2011/05/25 买入 1200 23.35

2011/05/26 买入 13200 23.49-23.85

2011/05/27 买入 1200 22.8

2011/05/31 卖出 1000 23.19-23.49

2011/06/01 卖出 3000 23.99-24.49

2011/06/02 买入 1000 24.01

2011/06/03 买入 1000 24.11

2011/06/07 买入 1000 24.01

2011/06/08 买入 2000 23.51-23.81

2011/06/09 买入 1000 23.31


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姓名 身份 过户日期 过户数目（股） 买卖营业价值区间（元）

2011/06/14 买入 1100 22.7

买入 1000 22.71
2011/06/16
卖出 1000 22.74

2011/06/17 卖出 3000 23-23.01

2010/12/22 买入 7400 33.45

2011/01/05 卖出 2400 34.99-35.38

2011/01/11 卖出 2000 33.05-33.08
季 江
收购人监事赵红海的夫妇 2011/01/13 卖出 1000 33.08
莹
2011/01/17 卖出 500 32.5

2011/01/24 卖出 1000 29.51-30.8

2011/03/31 卖出 500 31.22

2010/12/31 卖出 100 34.76

2011/01/10 买入 1000 34.2

2011/03/03 卖出 200 32.7

2011/03/04 卖出 800 32.94-33

2011/03/25 买入 5000 32
赵 效 收购人副总司理赵金池的父
2011/03/29 买入 2000 31
正 亲
2011/04/01 买入 2000 31

2011/04/28 买入 6000 26.9

2011/05/12 买入 600 26

2011/06/10 卖出 12600 23.32

2011/06/13 买入 800 22.74-22.76


经收购人确认，朱光鑫等三人对本次收购简直定性信息并不知情。朱光鑫系

收购人曾经的总司理助理，其已于 2011 年 5 月治理告退手续分开公司。赵红海

系于 2011 年 5 月经义乌国资局录用为收购人的监事，其夫妇季江莹交易小商品

城股票的时刻系在赵红海被录用为收购人的监事之前。赵金池作为副总司理，并
2-1-17
宽免要约收购的法令意见书 国浩状师团体（杭州）事宜所



未参加本次收购相干决定及决定执行事项，对本次收购简直定性信息并不知情。

上述该三人明日支属在核查时代交易小商品城股票的举动系其按照果真信息和个

人独立判定举办，且其在核查时代交易股票根基属于小额买卖营业，不存在黑幕买卖营业

的气象。


除上述气象外，恒大公司及恒大公司现任董事、监事、高级打点职员及其直

系支属于核查时代不存在交易小商品城股票的举动，亦不存在泄漏有关信息、建

议他人交易小商品城股票或从事市场哄骗等法令、礼貌榨取的举动。


综上所述，本所状师以为，恒大公司及其董事、监事、高级打点职员以及上

述职员的直系支属中参加本次收购抉择、且知悉有关收购信息的知恋职员在核查

时代不存在操作黑幕信息交易小商品城股票的举动，亦不存在泄漏有关信息、建

议他人交易小商品城股票或从事市场哄骗等法令、礼貌榨取的举动。虞庆玲、季

江莹、赵效正上述交易小商品城股票的举动并非黑幕买卖营业举动，不构本钱次收购

的实质性法令障碍。


八、结论性意见

综上所述，本所状师以为，申请人系依法设立并正当存续的有限责任公司，

具备签署、执行本次收购协议及申请宽免要约收购任务的主体资格；申请人就本

次收购申请宽免要约收购任务切合《收购步伐》第六十三条第一款第一项划定的

宽免气象；本次收购已经完成的授权与核准措施切合相干法令礼貌的划定；申请

人已凭证相干法令礼貌、类型性文件的要求推行了现阶段的信息披露任务；制止

本法令意见书出具日，申请人在本次收购中不存在重大证券违法举动。




2-1-18
宽免要约收购的法令意见书 国浩状师团体（杭州）事宜所



第三部门 结 尾



本法令意见书正本一式八份，无副本。


本法令意见书出具日为二零逐一年 月 日。




国浩状师团体（杭州）事宜所



认真人：吕秉虹 包办状师：徐旭青




鲁晓红




2-1-19
国浩状师团体（杭州）事宜所

关 于

《浙江中国小商品城团体股份有限公司收购陈诉书》
及

义乌小商品城恒大开拓有限责任公司

申请以浅显措施宽免要约收购

浙江中国小商品城团体股份有限公司股份之



增补法令意见书（一）




北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港

地点：杭州市杨公堤 15 号国浩状师楼 邮编：310007

电话：0571-85775888 传真：0571-85775643

电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn

网址：


二零逐一年十二月
国浩状师团体（杭州）事宜所

关 于

《浙江中国小商品城团体股份有限公司收购陈诉书》及

义乌小商品城恒大开拓有限责任公司

申请以浅显措施宽免要约收购

浙江中国小商品城团体股份有限公司股份之

增补法令意见书（一）

第一部门 引 言

致： 义乌小商品城恒大开拓有限责任公司


按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16 号——上市公

司收购陈诉书》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 19 号——豁

免要约收购申请文件》等法令、礼貌及类型性文件的划定，国浩状师团体（杭州）

事宜所（以下简称“本所”）接管贵公司的委托，接受贵公司专项法令参谋，就

贵公司通过国有股份无偿划转方法取得义乌市国有资产策划有限责任公司、义乌

市财政开拓公司所持浙江中国小商品城团体股份有限公司合计 30.41%的股份

（以下简称“本次收购”或“本次划转”）所体例的《浙江中国小商品城团体股

份有限公司收购陈诉书》（以下简称“《收购陈诉书》”）有关事项以及本次收购触

发要约收购任务而向中国证券监视打点委员会申请以浅显措施宽免要约收购浙

江中国小商品城团体股份有限公司之股份事项提供法令处事。


本所状师已于 2011 年 11 月 8 日出具了《国浩状师团体（杭州）事宜所关于

浙江中国小商品城团体股份有限公司收购陈诉书的法令意见书》（以下简称“《收
2-1-1
购陈诉书的法令意见书》”）以及《国浩状师团体（杭州）事宜所关于义乌小商品

城恒大开拓有限责任公司申请以浅显措施宽免要约收购浙江中国小商品城团体

股份有限公司股份之法令意见书》（以下简称“《宽免要约收购的法令意见书》”），

现按照中国证券监视打点委员会 112357 号《中国证监会行政容许申请原料补正

关照书》（以下简称“《补正关照书》”）的要求，本所状师就相干事项出具本增补

法令意见书。


本增补法令意见书系对原《收购陈诉书的法令意见书》及《宽免要约收购的

法令意见书》的增补，原《收购陈诉书的法令意见书》和《宽免要约收购的法令

意见书》中与本增补法令意见书纷歧致的部门以本增补法令意见书为准。


除非上下文还有所指，本增补法令意见书所行使的简称的寄义均与原《收购

陈诉书的法令意见书》及《宽免要约收购的法令意见书》行使的简称寄义同等。


第二部门 正 文

一、《补正关照书》题目 3“请申请人比较《果真刊行证券的公司信息披露与格
式准则第 19 号——宽免要约收购申请文件》第七条第一款第（八）项的要求，
增补声名申请人及其关联方与上市公司之间是否存在同业竞争和一连关联买卖营业
的题目；如存在，请提供办理方案。请状师对有关同业竞争和关联买卖营业题目进
行核查并颁发现确专业意见。
请申请人就其 2010 年资产欠债表中预付款的详细环境以及在建工程国际会
议中心将来的用途作增补声名，同时其他应收款表现与关联方浙江义乌农村经
济成长有限公司存在资金往来，请就浙江义乌农村经济成长有限公司将上述资
金用于将来开展营业的筹划以及怎样确保不与上市公司发生同业竞争做进一步
明晰声名。请状师举办核查并颁发意见。”
回覆如下：


（一）关于申请人与上市公司之间的同业竞争题目


按照申请人及其控股子公司的《企业法人业务执照》、申请人及其控股子公

2-1-2
司浙江义乌农村经济成长有限公司、浙江省义乌市粮油储运有限公司、义乌市物

资再生操作有限公司 2010 年度《审计陈诉》、申请人关于其控股子公司浙江义

乌农村经济成长有限公司、浙江省义乌市粮油储运有限公司、义乌市物资再生利

用有限公司策划营业的声名、申请人控股子公司浙江义乌农村经济成长有限公司

出具的《关于专业市场及配套财富成长筹划的声名》、申请人出具的《关于停止

同业竞争的理睬》、《关于停止同业竞争的增补理睬函》以及《关于国际集会会议中

心相干事项理睬函》并经本所状师核查，申请人及其控股子公司今朝均未从事与

小商品城主营营业组成竞争相关的营业。


1、关于申请人与关联方浙江义乌农村经济成长有限公司的资金往来、浙江

义乌农村经济成长有限公司将相干资金用于开展将来营业的筹划以及停止与上

市公司同业竞争的法子


按照申请人 2010 年度《审计陈诉》、申请人 2010 年 12 月末及 2011 年 10

月末应收浙江义乌农村经济成长有限公司金钱明细、申请人与浙江义乌农村经济

成长有限公司签定的借钱协议、浙江义乌农村经济成长有限公司 2010 年度《审

计陈诉》，申请人于 2010 年 12 月期末应收浙江义乌农村经济成长有限公司 1.3

亿元，该金钱系申请人提供应浙江义乌农村经济成长有限公司的借钱，制止 2011

年 10 月尾，借钱余额为 125,152,889.54 元。


按照浙江义乌农村经济成长有限公司今朝有用的《企业法人业务执照》、2010

年度《审计陈诉》以及申请人关于浙江义乌农村经济成长有限公司策划营业环境

的声名，该公司今朝从事的首要营业中包罗部门农贸市场、副食物市场、果品市

场、蔬菜市场、花草市场等市场建树策划营业。


按照浙江义乌农村经济成长有限公司出具的《关于专业市场及配套财富成长

筹划的声名》，浙江义乌农村经济成长有限公司将来开展营业的筹划为：“以义

乌农贸城为策划基本，出力拓展农副产物策划，全力形成切合义乌特色的新型农

产物专业市场名堂，处事处所经济社会成长需求，在满意当地域住民斲丧的基本

上加强对外辐射力度，打造与国际接轨的一流农贸产物批发零售平台。公司近两
2-1-3
年的市场成长筹划以及中恒久筹划为培养冷冻品市场、花草古玩市场改革进级、

开展模具市场筹划建树以及筹建义乌都会农业园等。”


本所状师核查后以为，浙江义乌农村经济成长有限公司今朝的策划营业及未

来的成长筹划均涉及部门市场建树营业，但其与小商品城的市场建树策划营业产

品定位差异，小商品城定位于工艺品、小五金、日用百货、纺织品、打扮等日用

家产品，而浙江义乌农村经济成长有限公司定位于副食物、果品、蔬菜、花草等

农副产物，二者面向差异的客户群体，现实存在市场区分，并不组成同业竞争关

系。


2、关于申请人在建工程国际集会会议中心项目标用途及是否与上市公司组成同

业竞争的题目


按照申请人 2010 年度《审计陈诉》、申请人出具的《关于国际集会会议中心相

关事项的声名》，申请人正在建树国际集会会议中心项目，该项目原系国资公司投资

建树的项目，按照义乌市人民当局义政发（2009）52 号《义乌市人民当局批转

国资局关于市属国有公司第一批国有资产互转方案的关照》，国资公司将该项目

资产转让给恒大公司。按照申请人的声名，国际集会会议中心系按五星级旅馆尺度建

设的旅馆项目，今朝处于试运营阶段，打算于 2011 年 12 月尾之前完成完工验收、

取得业务执照等策划证照并正式投入运营。


鉴于今朝小商品城存在宾馆旅馆策划营业，为了停止国际集会会议中心与小商品

城今朝的旅馆策划营业组成同业竞争，申请人于 2011 年 12 月 6 日出具《关于国

际集会会议中心相干事项理睬函》，理睬如下：“本公司理睬在国际集会会议中心正式运

营后的三个月内，与小商品城正式签定委托策划打点条约，将国际集会会议中心委托

给小商品城举办策划打点。如国际集会会议中心投入运营后持续三年红利从而确定该

等资产属于可以注入上市公司的优质资产的或小商品城提出收购要求的，本公司

赞成将国际集会会议中心相干资产以公允价值注入小商品城或出售给无关联第三方，

并担保小商品城在平等前提下拥有优先购置权。”



2-1-4
按照申请人的声名，国际集会会议中心于试营运阶段已由小商品城策划打点，但

尚未正式签定委托策划打点条约，申请人与小商品城关于国际集会会议中心委托策划

打点事项的详细权力任务由两边在后续签定的委托策划打点条约中明晰。


本所状师以为，本次收购完成后，申请人与小商品城之间固然存在相似的酒

店策划营业，但鉴于申请人已经作出理睬，就停止同业竞争采纳了先委托策划管

理后注入小商品城或予以转让的切实可行的办理法子，在申请人依法推行上述承

诺的条件下，本次收购完成后，申请人与小商品城之间将不存在实质性同业竞争。


另外，为了停止在本次收购完成后，申请人与小商品城也许发生的同业竞争，

申请人已经于 2011 年 11 月 8 日出具了《关于停止同业竞争的理睬》，理睬如下：

“1、本公司将按照有关法令礼貌的划定确保小商品城在资产、营业、职员、财

务、机构方面的独立性；2、本公司将采纳正当、有用的法子，促使本公司及本

公司拥有节制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与小商品城沟通

或相似的营业；3、本公司将倒霉用小商品城控股股东的身份，举办其他任何损

害小商品城及其他股东权益的勾当。本公司乐意对违背上述理睬及担保而给小商

品城造成的经济丧失包袱抵偿责任。”


为了进一步停止申请人及其子公司此后也许与小商品城发生的同业竞争，

2011 年 12 月 6 日，申请人出具《关于停止同业竞争的增补理睬函》，理睬：“1、

自本理睬函签定之日起，本公司及本公司所节制的其他企业如继承拓展市场建树

营业或通过收购、划转等其他方法取得市场类营业资产的，本公司确保该等市场

类营业将不与小商品城或其控股子公司的产物或营业相竞争；也许与小商品城的

产物或营业产生竞争的，本公司及本公司所节制的其他企业将凭证如下方法退出

与小商品城的竞争：A、遏制出产组成竞争或也许组成竞争的产物；B、遏制经

营组成竞争或也许组成竞争的营业；C、将相竞争的营业纳入到小商品城来策划；

D、将相竞争的营业转让给无关联的第三方；2、自本理睬函签定之日起，如小

商品城或其控股子公司进一步拓展其产物和营业范畴，本公司及本公司所节制的

其他企业将不与小商品城或其控股子公司拓展后的产物或营业相竞争；也许与小

商品城拓展后的产物或营业产生竞争的，本公司及本公司所节制的其他企业将按
2-1-5
照如下方法退出与小商品城的竞争：A、遏制出产组成竞争或也许组成竞争的产

品；B、遏制策划组成竞争或也许组成竞争的营业；C、将相竞争的营业纳入到

小商品城来策划；D、将相竞争的营业转让给无关联的第三方。”


本所状师经核查后以为，在申请人依法遵守上述理睬和担保的条件下，本次

收购完成后，申请人与小商品城之间将不存在实质性同业竞争。


（二）关于申请人与上市公司之间的关联买卖营业题目


按照申请人及小商品城的 2010 年度《审计陈诉》、小商品城 2010 年年度报

告、2011 年半年度陈诉及申请人的声名，申请人 2010 年度、2011 年通过签署租

赁条约方法向小商品城承租房产作为其办公场合，近两年租金为每年 50 万元，

条约一年一签，租赁价值系参照周边市场订价，买卖营业价值公允，该关联买卖营业未损

害上市公司好处。


另如本所状师在本部家世（一）条第 2 点所述，申请人的国际集会会议中心项目

于试运营阶段已由小商品城认真策划打点，且申请人已经理睬在国际集会会议中心正

式运营后的三个月内，与小商品城正式签定委托策划打点条约，申请人与小商品

城之间就国际集会会议中心委托策划打点事项组成关联买卖营业。


本次收购完成后，除上述关联买卖营业外，申请人与小商品城之间不会发生新的

关联买卖营业。


为了镌汰和类型本次收购后也许发生的关联买卖营业，申请人向小商品城出具了

《有关关联买卖营业理睬函》，理睬如下：“1、在本次收购完成后，本公司（包罗本

公司节制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）将只管镌汰并类型与小商品

城及其控股企业之间的关联买卖营业。对付无法停止或有公道缘故起因而产生的关联交

易，本公司将遵循市场果真、公正、合理的原则以公允、公道的市场价值举办，

按照有关法令、礼貌及类型性文件的划定推行关联买卖营业决定措施，依法推行信息

披露任务和治理有关报批措施，倒霉用本公司对小商品城的节制和影响力侵害小

商品城的好处。2、本公司担保上述理睬在本次买卖营业完成后本公司作为小商品城
2-1-6
控股股东时代一连有用且不行取消。若有任何违背上述理睬的事项产生，本公司

包袱因此给小商品城造成的统统丧失（含直接丧失和间接丧失）。”


综上所述，按照《收购陈诉书》和申请人的书面理睬并经本所状师核查，本

所状师以为，申请人与小商品城之间已经产生的买卖营业价值公允，未侵害上市公司

的好处；申请人已就未来与小商品城之间也许产生的关联买卖营业做出响应布置，以

担保本次收购完成后申请人与小商品城之间产生的关联买卖营业公正公道。


（三）关于申请人 2010 年资产欠债表预付款的详细环境


按照申请人 2010 年 12 月的资产欠债表，申请人于 2010 年 12 月末的预付账

款余额为 304,242,680 元，个中首要为预付国资公司金钱，按照申请人出具的《关

于公司 2010 年期末预付款相干事项的声名》以及申请人、国资公司签定并经义

乌国资局鉴证的《确认函》并经本所状师核查，申请人该笔账面预付国资公司款

项的形成进程如下：


为推进义乌市国有资产机关布局优化和调解，促进义乌市国有经济康健快速

成长，按照义乌市委发〔2009〕9 号《中共义乌市委、义乌市人民当局关于深化

企业国有资产打点体制改良的多少意见》文件精力，凭证起劲稳妥、有序推进的

原则，义乌市人民当局于 2009 年 5 月 22 日下发义政发[2009]52 号文，即《批转

国资局关于市属国有公司第一批国有资产划转方案的关照》，该关照涉及将国资

公司所持小商品城 26.53%的股份划转给申请人的原则性划定。


义乌市人民当局的上述文件就划转小商品城股份事项确定了原则性偏向，但

并未确定划转详细方案。国资公司以为该公司于 2008 年通过定向增发方法得到

小商品城股份所支付的部门本钱应由划入方申请人付出给划出方国资公司。2009

年 11 月，国资公司因资金求助，经义乌国资局和谐向申请人借用资金调度周转，

两边团结拟划转小商品城股份事项协商确定，由申请人向国资公司提供资金

304,000,000 元，并约定云云后确定的划转方案明晰申请人因划转事项必要向国

资公司付款的，该笔 304,000,000 元金钱作为小商品城股份划转的预付款，现在

2-1-7
后确定的划转方案明晰申请人不必要向国资公司付款的，则该笔 304,000,000 元

金钱作为申请人向国资公司提供的借钱。


2011 年 6 月 17 日，申请人与国资公司各自推行内部审批措施后签定了国有

股份无偿划转协议，明晰本次小商品城股份划转系无偿划转。自该国有股份无偿

划转协议签定见效之日起，上述申请人提供应国资公司的 304,000,000 元金钱即

定性为申请人提供应国资公司的借钱，两边对此定性并无争议。

二、《补正关照书》题目 4“请申请人比较《果真刊行证券的公司信息披露内
容与名目准则第 19 号——宽免要约收购申请文件》第十条的要求，增补完美相
关单元和小我私人以及所礼聘的中介机构及相干包办职员，以及上述职员的直系亲
属（包罗夫妇、怙恃、后世，如没有，请注明）在本次收购究竟产生之日起前 6
个月内二级市场买卖营业环境的自查陈诉、以及证券挂号结算公司出具的相干证明
文件。请增补提供自查范畴的机构及职员名单等环境。存在交易上市公司股票
举动的职员该当书面声名交易股票举动是否操作黑幕信息、是否切合相干礼貌；
申请人该当书面声名该事项动议时刻，交易股票职员是否参加决定，交易举动
与本次申请事项是否存在关联相关；状师举办核查并对该举动是否切合相干法
律礼貌、是否组成黑幕买卖营业、是否对本次申请组成法令障碍颁发现确意见。”
回覆如下：

（一）申请人前六个月交易小商品城股份的环境


按照申请人及其董事、监事、高级打点职员出具的自查陈诉及中登上海分公

司的挂号信息，在本次收购究竟产生之日起前 6 个月（2010 年 12 月 20 日至 2011

年 6 月 20 日时代，以下称“核查时代”），除申请人原总司理助理朱光鑫的配

偶虞庆玲、申请人之监事赵红海的夫妇季江莹、申请人之副总司理赵金池的父亲

赵效正之外，申请人及申请人其他董事、监事、高级打点职员以及上述职员的直

系支属于核查时代不存在交易小商品城股票的举动，亦不存在泄漏有关信息、建

议他人交易小商品城股票或从事市场哄骗等法令、礼貌榨取的举动。


虞庆玲、季江莹、赵效正通过证券买卖营业所的证券买卖营业交易小商品城股票的情

2-1-8
况如下：


交易人姓名 身份 过户日期 过户数目（股） 买卖营业价值区间（元）

虞庆玲 申请人原总司理助理朱 2010/12/20 买入 1500 32.51-33.51

光鑫的夫妇 2010/12/22 买入 500 33.09

2010/12/24 卖出 499 34.19

买入 1000 32.28-32.5
2010/12/28
卖出 1000 32.34-32.42

2010/12/29 买入 500 32.51

2010/12/31 卖出 500 34.99

2011/01/06 卖出 1000 35.99-36.49

2011/01/10 买入 500 33.7

2011/01/12 买入 800 32.64-33.09

2011/01/14 卖出 300 33.49

买入 500 31.91
2011/01/17
卖出 1500 32.99-33.29

2011/01/24 买入 2500 29.3-30.6

2011/01/27 卖出 500 30.32

2011/01/28 卖出 1500 30.99-31.11

2011/01/31 卖出 500 31.79

2011/02/01 买入 500 31.31

2011/02/09 买入 1500 31.01-31.51

2011/02/10 买入 200 30.51

2011/02/11 卖出 200 32.49

2011/02/15 买入 3500 32.01-32.42

2011/02/16 买入 1000 32.01-32.07

2011/02/17 买入 1500 31.86-32.11

2011/02/18 买入 3500 31.31-32.01

2-1-9
交易人姓名 身份 过户日期 过户数目（股） 买卖营业价值区间（元）

买入 1500 31
2011/02/21
卖出 500 31.29

买入 500 31
2011/02/22
卖出 1000 30.39

2011/02/23 卖出 1000 30.64

2011/02/24 卖出 500 30.99

买入 300 31.06
2011/02/25
卖出 1500 31.04-31.09

2011/02/28 卖出 1800 31.95-31.99

2011/03/01 卖出 1000 32.49

2011/03/02 买入 500 32.01

2011/03/03 卖出 1000 32.15-32.36

2011/03/04 卖出 1500 32.99

2011/03/07 卖出 500 34.49

2011/03/08 卖出 1000 34.99-35.99

买入 2500 34.81-36
2011/03/09
卖出 500 37

2011/03/10 买入 500 34.44

2011/03/11 卖出 1000 34.99-35.49

2011/03/14 买入 500 33.61

2011/03/15 卖出 5500 33-33.6

2011/03/17 买入 2500 33.31—33.51

2011/03/21 买入 1000 32.36

2011/03/25 买入 1300 32-32.36

2011/03/28 买入 500 31.91

2011/03/29 买入 1800 31.01-31.34


2-1-10
交易人姓名 身份 过户日期 过户数目（股） 买卖营业价值区间（元）

2011/03/31 卖出 2000 31.49-31.58

2011/04/01 卖出 2000 31.5

2011/04/13 卖出 1000 31.69-31.99

2011/04/14 卖出 500 32.49

2011/04/15 买入 500 31.02

2011/04/18 买入 900 30.95-31

2011/04/19 卖出 1500 31.2-31.51

2011/04/25 卖出 1500 31.42-32.18

2011/04/27 买入 1700 30

2011/04/28 买入 3400 26.89

2011/04/29 买入 4325 25.96-26.07

2011/05/04 卖出 2925 26.59-26.99

2011/05/05 卖出 1000 27.32

2011/05/06 卖出 3500 27.34-28.11

2011/05/09 买入 2300 27.19-27.32

2011/05/10 买入 1900 26.79-26.81

2011/05/12 买入 2300 26.14-26.71

2011/05/17 买入 1000 25.81

2011/05/23 买入 2400 23.68-24.01

2011/05/25 买入 1200 23.35

2011/05/26 买入 13200 23.49-23.85

2011/05/27 买入 1200 22.8

2011/05/31 卖出 1000 23.19-23.49

2011/06/01 卖出 3000 23.99-24.49

2011/06/02 买入 1000 24.01

2011/06/03 买入 1000 24.11


2-1-11
交易人姓名 身份 过户日期 过户数目（股） 买卖营业价值区间（元）

2011/06/07 买入 1000 24.01

2011/06/08 买入 2000 23.51-23.81

2011/06/09 买入 1000 23.31

2011/06/14 买入 1100 22.7

买入 1000 22.71
2011/06/16
卖出 1000 22.74

2011/06/17 卖出 3000 23-23.01

2010/12/22 买入 7400 33.45

2011/01/05 卖出 2400 34.99-35.38

2011/01/11 卖出 2000 33.05-33.08
申请人之监事赵红海的
季江莹 2011/01/13 卖出 1000 33.08
夫妇
2011/01/17 卖出 500 32.5

2011/01/24 卖出 1000 29.51-30.8

2011/03/31 卖出 500 31.22

2010/12/31 卖出 100 34.76

2011/01/10 买入 1000 34.2

2011/03/03 卖出 200 32.7

2011/03/04 卖出 800 32.94-33

2011/03/25 买入 5000 32
申请人之副总司理赵金
赵效正 2011/03/29 买入 2000 31
池的父亲
2011/04/01 买入 2000 31

2011/04/28 买入 6000 26.9

2011/05/12 买入 600 26

2011/06/10 卖出 12600 23.32

2011/06/13 买入 800 22.74-22.76


2011 年 12 月 6 日，就上述三人交易股票举动，申请人出具《关于交易股票
2-1-12
职员环境声名》，确认：“为推进义乌市国有资产机关布局优化和调解，促进义乌

市国有经济康健快速成长，按照 2009 年 3 月市委发〔2009〕9 号文件精力，按

照起劲稳妥、有序推进的原则，义乌市人民当局于 2009 年 5 月 22 日下发义政发

[2009]52 号文，即《批转国资局关于市属国有公司第一批国有资产划转方案的通

知》，该关照涉及了浙江中国小商品城团体股份有限公司（简称“小商品城”）国

有股份无偿划转的方案为：义乌市国有资产策划有限责任公司持有小商品城

26.53%的股份、义乌市财政开拓公司持有小商品城 3.88%的股份划转给义乌小商

品城恒大开拓有限责任公司（以下简称“本次划转”）。


义乌市人民当局关于本次划转事项于 2009 年举办了原则性划定，且小商品

城已于 2009 年 4 月 1 日、2009 年 4 月 18 日的提醒通告以及之后的积年年度报

告中对义乌市人民当局关于本次划转的原则性划定事项作了通告披露。


有关本次划转的划转方案等的详细动议时刻为 2011 年 6 月初，划转两边在

2011 年 6 月 17 日各自推行了关于本次划转内部决策措施，2011 年 6 月 20 日，

义乌国资局以义国资局产权[2011]1 号文批复赞成了本次划转。


2011 年 6 月初本次划转开始动议时，其时参加方案前期研讨的本公司成员

仅有董事长金方平、副董事长兼总司理李承群、监事会主席金永华。自查范畴内

的本公司曾经的总司理助理朱光鑫、今朝的监事赵红海、副总司理赵金池等三人

支属交易小商品城股票的时点系在本次划转开始动议之前，且该三人未参加本次

划转相干决定及决定执行事项，其支属交易股票其时，该三人对本次划转的划转

方案等确定性信息并不知情。朱光鑫系本公司曾经的总司理助理，其已于 2011

年头递交告退陈诉，于 2011 年 5 月治理告退手续分开公司，未参加本次划转相

关决定及决定执行事项。赵红海系于 2011 年 5 月经义乌国资局录用为本公司的

监事，其夫妇季江莹交易小商品城股票的时刻系在赵红海被录用为收购人的监事

之前。赵金池作为副总司理，并未参加本次划转相干决定及决定执行事项，对本

次划转简直定性信息并不知情。


因此，上述职员的支属，义乌回收各类废旧金属，如铁、铜、铝合金、不锈钢等，即朱光鑫的夫妇虞庆玲、赵红海的夫妇季江莹、赵
2-1-13
金池的父亲赵效正交易小商品城股票系其按照果真信息和小我私人独立判定举办，其

交易小商品城股份与本次划转不存在关联相关。”


2011 年 11 月 9 日，交易股票人虞庆玲、季江莹、赵效正别离出具确认函，

确认“1、本人于上述时代交易小商品城股票时，对划转事项并不知情，也未从

本人支属处获知划转事项；2、本人在上述时代交易小商品城股票的举动系按照

果真信息和小我私人独立判定举办；3、本人支属不存在在上述时代提议本人交易小

商品城股票的举动。”


本所状师经上述核查后以为，如申请人出具的《关于交易股票职员环境声名》

所述，义乌市人民当局已于 2009 年就本次划转事项作出原则性意见，且小商品

城已于 2009 年 4 月 1 日、2009 年 4 月 18 日的提醒通告以及之后的积年年度报

告中对义乌市人民当局关于本次划转的原则性划定事项作了通告披露，因此关于

本次划转的原则性偏向现实自 2009 年 4 月开始已属于果真信息。按照申请人的

声名，有关本次划转的划转方案等的详细动议时刻为 2011 年 6 月初，朱光鑫、

赵红海、赵金池等三人支属交易小商品城股票的时点系在本次划转开始动议之

前，且按照申请人及交易股票人本人的声名，朱光鑫等三人未参加本次划转相干

决定及决定执行事项，对本次划转简直定性信息并不知情，朱光鑫的夫妇虞庆玲、

赵红海的夫妇季江莹、赵金池的父亲赵效正在核查时代交易小商品城股票的举动

系按照果真信息和小我私人独立判定举办，与本次划转不存在关联相关。因此，本所

状师以为，虞庆玲、季江莹、赵效正上述交易小商品城股票的举动并非黑幕买卖营业

举动，不构本钱次划转的实质性法令障碍。


（二）划出方国资公司、财开公司前六个月交易小商品城股份的环境


按照划出方国资公司、财开公司及其董事、监事、高级打点职员出具的自查

陈诉及中登上海分公司的挂号信息，在本次收购究竟产生之日起前 6 个月，除国

资公司之董事赵健明及其夫妇楼初萌、国资公司之副总司理王建伟及其夫妇颜新

香、国资公司之副总司理范浩明的夫妇施桂英之外，划出方国资公司、财开公司

及其其他董事、监事、高级打点职员及其直系支属于核查时代不存在交易小商品
2-1-14
城股票的举动，亦不存在泄漏有关信息、提议他人交易小商品城股票或从事市场

哄骗等法令、礼貌榨取的举动。


赵健明、楼初萌、王建伟、施桂英、颜新香通过证券买卖营业所的证券买卖营业交易

小商品城股票的环境如下：


交易人姓名 身份 过户日期 过户数目（股） 买卖营业价值区间（元）

2011/01/06 卖出 10000 36.5
赵健明 国资公司之董事
2011/05/19 买入 20000 26

国资公司之董事
楼初萌 2011/03/21 卖出 14400 32.27-32.28
赵健明的夫妇

2011/01/05 买入 900 34.8
国资公司之副总
王建伟 2011/01/07 买入 200 35.57-35.89
司理
2011/03/02 买入 400 32.43

买入 500 33.15
2011/01/11
国资公司之副总 卖出 500 33.5

施桂英 司理范浩明的配 买入 1000 33.09
2011/01/12
偶 卖出 1000 33.4

2011/06/03 卖出 2000 24.2 24.22

颜新香 国资公司之副总 2010/12/20 买入 400 34

司理王建伟的配 2010/12/21 买入 600 32.85-33.36

偶 2011/01/21 买入 800 31.27

2011/01/26 买入 1600 29.81

2011/01/28 买入 6400 31.06

2011/02/01 买入 100 31.35

2011/02/23 买入 1000 30.56

2011/02/28 买入 2200 30.35-30.91

2011/04/27 卖出 100 31.61


2-1-15
交易人姓名 身份 过户日期 过户数目（股） 买卖营业价值区间（元）

2011/05/03 买入 100 26.39


2011 年 12 月 6 日，国资公司就其董事、高级打点职员及其直系支属交易股

票事项出具了《关于交易股票职员环境声名》，表白该等买卖营业未涉及黑幕买卖营业，

详细来由如下：“为推进义乌市国有资产机关布局优化和调解，促进义乌市国有

经济康健快速成长，按照 2009 年 3 月市委发〔2009〕9 号文件精力，凭证起劲

稳妥、有序推进的原则，义乌市人民当局于 2009 年 5 月 22 日下发义政发[2009]52

号文，即《批转国资局关于市属国有公司第一批国有资产划转方案的关照》，该

关照涉及浙江中国小商品城团体股份有限公司（简称“小商品城”）国有股份无

偿划转的方案为：义乌市国有资产策划有限责任公司持有小商品城 26.53%的股

份、义乌市财政开拓公司持有小商品城 3.88%的股份划转给义乌小商品城恒大开

发有限责任公司（以下简称“本次划转”）。


义乌市人民当局关于本次划转事项于 2009 年举办了原则性划定，且小商品

城已于 2009 年 4 月 1 日、2009 年 4 月 18 日的提醒通告以及之后的积年年度报

告中对义乌市人民当局关于本次划转的原则性划定事项作了通告披露。


有关本次划转的划转方案等的详细动议时刻为 2011 年 6 月初，本公司于

2011 年 6 月 6 日关照各董事介入董事会集会会议、于 2011 年 6 月 17 日就本次划转

事项召开了董事会集会会议。


自查范畴内的本公司董事赵健明及其夫妇楼初萌、本公司副总司理王建伟及

其夫妇颜新香、本公司副总司理范浩明的夫妇施桂英交易小商品城股票的时点系

在本次划转开始动议之前，相干职员交易股票其时对本次划转的划转方案等确定

性信息并不知情。2011 年 6 月初本次划转开始动议时，其时参加方案前期研讨

的本公司董事会成员仅有董事长兼总司理龚国宏，本公司董事赵健明并非本公司

员工，除接受董事之外未接受本公司其他职务，着实际恒久不在公司，不参加公

司的一般策划打点，因此，其于 2011 年 6 月 6 日被关照介入董事会集会会议审议本

次划转相干事项之前，并不知悉本次划转简直定性信息。本公司副总司理王建伟、
2-1-16
范浩明未参加本次划转的决定事项或决定执行事项，对本次划转简直定性信息并

不知情。


因此，本公司董事赵健明及其夫妇楼初萌、本公司副总司理王建伟及其夫妇

颜新香、本公司副总司理范浩明的夫妇施桂英交易小商品城股票系其按照果真信

息和小我私人独立判定举办，其交易小商品城股份与本次划转不存在关联相关。”


2011 年 12 月 1 日，赵健明出具确认函，确认：“1、本人于 2011 年 6 月 6

日被关照介入公司董事会集会会议审议本次划转相干事项之前，并不知悉本次划转的

确定性信息，亦不存在泄漏有关信息、提议他人交易小商品城股票的举动；2、

本人以及本人夫妇楼初萌交易小商品城股票的举动系产生于本人获知本次划转

简直定性信息日之前，本人交易小商品城股票系按照果真信息和小我私人独立判定进

行，不存在操作黑幕信息牟利的环境；3、本人不存在泄漏有关信息、提议本人

夫妇楼初萌交易小商品城股票的举动，楼初萌交易小商品城股票系按照果真信息

和其小我私人独立判定举办；4、本人已于 2011 年 11 月 14 日将本人所持的所有小商

品城股票予以出售，出售价值为每股 9.54 元，于核查时代买入的股票最终处理

时产生较大金额的吃亏。”


2011 年 11 月 9 日，王建伟出具确认函，确认：“1、本人未参加上述划转

事项的相干决定及决定执行事项，对划转事项简直定性信息并不知情，亦不存在

泄漏有关信息、提议他人（包罗本人直系支属等）交易小商品城股票的举动；2、

本人或本人直系支属在上述时代交易小商品城股票的举动系按照果真信息和个

人独立判定举办。”


2011 年 11 月 9 日、11 月 30 日，交易股票人楼初萌、施桂英、颜新香别离

就其于核查时代出售小商品城股票举动作出版面确认，确认：“1、本人核查期

间交易小商品城股票时，对本次收购事项并不知情，也未从本人支属处获知本次

收购事项；2、本人在核查时代交易小商品城股票的举动系按照果真信息和小我私人

独立判定举办；3、本人支属不存在在核查时代提议本人交易小商品城股票的行

为。”
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本所状师经上述核查后以为，如前所述，关于本次划转的原则性偏向现实自

2009 年 4 月开始已属于果真信息。上述原则性偏向确定后，按照国资公司的说

明，其关于划转方案、授权审批历程等本次划转详细事项动议时刻为 2011 年 6

月初且董事赵健明并未参加本次划转方案的前期研讨。赵健明及其夫妇楼初萌买

卖股票系产生于本次划动弹议之前，其时赵健明并非本次划转确定性信息的知情

人，因此赵健明及其夫妇楼初萌交易小商品城股票属于小我私人的市场买卖营业举动，与

本次划转事项无关联相关。另经本所状师核查，赵健明已将其所持的所有小商品

城股票于 2011 年 11 月 14 日予以出售，功效表现其于核查时代买入的小商品城

股票最终处理时产生吃亏。国资公司的副总司理王建伟及其夫妇颜新香、副总经

理范浩明的夫妇施桂英交易小商品城股票的时刻系在本次划动弹议之前，且按照

国资公司及交易股票人本人的声名，王建伟、范浩明未参加本次划转的决定事项

或决定执行事项，并不知悉本次划转简直定性信息，王建伟及其夫妇颜新香、范

浩明的夫妇施桂英交易小商品城股票系其小我私纪獯照果真信息和独立判定举办，与

本次划转不存在关联相关。因此，本所状师以为，赵健明、楼初萌、王建伟、施

桂英、颜新香上述交易小商品城股票的举动并非黑幕买卖营业举动，不构本钱次划转

的实质性法令障碍。


（三）本次收购的中介机构及相干包办职员前六个月交易股票环境


按照申请人礼聘的为本次收购提供处事的中介机构国浩状师团体（杭州）

事宜所、安全证券有限责任公司、本分国际管帐师事宜全部限公司及其相干包办

职员出具的自查陈诉以及中登上海分公司的挂号信息，在本次收购究竟产生之日

起前 6 个月，相干中介机构及项目包办职员及其直系支属于核查时代不存在交易

小商品城股票的举动，亦不存在泄漏有关信息、提议他人交易小商品城股票或从

事市场哄骗等法令、礼貌榨取的举动。




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第三部门 结 尾



本增补法令意见书正本一式五份，无副本。

本增补法令意见书出具日为二零逐一年 月 日。




国浩状师团体（杭州）事宜所


认真人：吕秉虹 包办状师：徐旭青




鲁晓红




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