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[收购]顾家家居:全资子公司关于收购资产的通告

时刻：2018年03月01日 11:31:46 中财网

[收购]顾家家居:全资子公司关于收购资产的告示

证券代码：603816 证券简称：顾家家居通告编号：2018-013

顾家家居股份有限公司

全资子公司关于收购资产的通告

本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉
可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

重要内容提醒：

. 顾家家居股份有限公司的全资子公司顾家投资打点有限公司于2018年
2月28日与LoCom GmbH & Co.KG 签定《股权转让协议》, 顾家投资管
理有限公司以4,156.5万欧元估值购置LoCom GmbH & Co. KG持有的Rolf
Benz AG & Co.KG 99.92%的股权（有限合资份额）及RB Management AG
100%的股权（RB Management AG为Rolf Benz AG & Co.KG平凡合资人，义乌收购二手家电公司义乌二手电器收购，
无现实营业）。

. 本次买卖营业未组成关联买卖营业。

. 本次买卖营业未组成重大资产重组。

. 买卖营业实验不存在重大法令障碍。

. 本次买卖营业已于2018年2月28日经公司第三届董事会第四次集会会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。

. 风险提醒：本次买卖营业的转让方系境外公司，涉及股权转让款汇出中国境
外，尚需得到中国当局相干部分的存案或审批，可否取得相干的存案或
审批，以及最终取得存案或审批的时刻存在必然不确定性，资金等身分
也必然水平受审批环节影响，因此本次买卖营业可否最终乐成实验及买卖营业完
成时刻存在不确定性。

一、买卖营业概述

（一）收购的根基环境

顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）在香港的全资
子公司顾家投资打点有限公司（以下简称“顾家投资”）基于完美公司国际化布
局，富厚公司产物品牌机关和产物序列，同时加强公司研发、计划气力，吸引国
际一流人才插手公司，于2018年2月28日与LoCom GmbH & Co.KG（以下简称

“LoCom”）签定《股权转让协议》，以4,156.5万欧元估值购置Rolf Benz AG
& Co.KG（以下简称“Rolf Benz”可能“方针公司1”）99.92%的股权（有限合
伙份额）以及RB Management AG（以下简称“RB management”可能“方针公司
2”）100%的股权，RB Management 为Rolf Benz平凡合资人，无现实营业。（以
下简称“本次买卖营业”）

买卖营业估值以Rolf Benz 2016年经审计息税折旧摊销前利润489万欧元（已
扣除出售床具营业所得）的8.5倍计较而来。

（二）本次买卖营业已于2018年2月28日经公司第三届董事会第四次集会会议审议
核准，并授权公司打点层全权认真本项目标后续相干事件，包罗但不限于治理后
续出资及统统与本次买卖营业相干文件的签定等事件。按照《上海证券买卖营业所股票上
市法则》、《公司章程》及公司三集会会议事法则的相干划定，本次买卖营业无需提交公
司股东大会审议核准。

（三）本次买卖营业不组成关联买卖营业，亦不组成《上市公司重大资产重组打点办
法》划定的重大资产重组。

二、买卖营业对方环境先容

公司已对买卖营业对方的根基环境及其买卖营业履约手段举办了须要的尽职观测，同
时买卖营业对方股东Hüls AG & Co. KG作为现实买卖营业敌手方为LoCom在该买卖营业中做全
权包管。

（一）买卖营业对方环境

1、公司名称：LoCom GmbH & Co.KG

2、公司性子：有限合资

3、公司注册地：德国施塔特洛恩市（Stadtlohn）

4、注册成本：1,022,583.76欧元

5、主营营业：中间控股公司，无现实营业

6、股东环境：Hüls AG & Co. KG 持有LoCom 100%的股权（有限合资份额）

（二）现实节制人环境（LoCom 的包管人）：

1、公司名称：Hüls AG & Co. KG

2、公司性子：股份有限公司

3、公司注册地：德国施塔特洛恩市（Stadtlohn）

4、注册成本：5,000,000.00欧元

5、主营营业：家具产物的研发、出产和贩卖

6、股东环境：德国Hüls家属成员持有Hüls AG & Co. KG 100%的股权（有限
合资份额）

三、买卖营业标的的根基环境

（一）方针公司1名称：Rolf Benz AG & Co.KG

1、公司性子：股份有限公司

2、公司注册地：德国纳戈尔德（Nagold）

3、注册成本：8,171,806.86欧元

4、主营营业：沙发等家具的计划、出产、贩卖和出口

5、股东环境：

1）买卖营业前：LoCom 持有99.92%股份，剩余0.08%由多位小股东持有（为2000
年退市时剩余畅通股），小股东已放弃优先受让权，并对公司运营没有任何实质
影响。

2）买卖营业后：顾家投资持有99.92%股份，剩余0.08%股权环境稳固。

6、权属状况声名：方针公司1的产权清楚，不存在抵押、质押及其他任何
限定转让的环境，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子，不存在故障
权属转移的其他环境。

7、公司简介：

Rolf Benz创立于1964年，主营软体家具的研发、计划、出产和贩卖，是
德国知名度最高的软体家具品牌（GFK Brand Awareness Study 2016）。公司旗
下有三大品牌别离是“Rolf Benz” “hülsta sofa”和“freistil” 包围差异
斲丧手段友善势威风凛凛的斲丧者。标的公司贩卖额80%以上为欧洲市场，今朝在中国没
有独立身牌店，全部沙发产物均由标的公司自有的两家位于德国纳戈尔德的工场
出产。

Rolf Benz于1994年上市，2000年退市私有化；1998年吞并德国 Ruf –
Betten 床具公司并于2016年出售该公司，剥离床具营业；1998年公司绝大部
分股份被LoCom收购。

8、按照PWC德国（普华永道管帐师事宜所）《尽调陈诉》，Rolf Benz最

近一年及一期的首要财政指标如下：

单元：万欧元

2017年/2017年12月31日

（未经审计）

2016年/2016年12月31日

（经审计）

总资产

4,408.6

5,099.9

银行欠债

4.6

6.2

净资产

3,241.8

3,320.2

业务收入

7,765.0

7,627.5

净利润

288.5

4,664.6

扣除很是常性损益后的
净利润

288.5

375.7①

注①：2016净利润骤增首要系出售旗下Ruf –Betten床具营业导致

（二）方针公司2名称：RB Management AG

1、公司性子：股份公司

2、公司注册地：德国纳戈尔德（Nagold）

3、注册成本：50,000.00欧元

4、主营营业：无现实营业

5、股东环境：

1）买卖营业前：LoCom 持有RB Management 100%股份

2）买卖营业后：顾家投资持有RB Management 100%股份

6、权属状况声名：方针公司2的产权清楚，不存在抵押、质押及其他任何
限定转让的环境，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子，不存在故障
权属转移的其他环境。

7、其他：按照德国税法，RB Management作为方针公司1的平凡合资人存
在，没有现实营业，按照现实环境和管帐师意见，将其报表归并在了方针公司1
中。

四、买卖营业协议的首要内容及履约布置

1、买卖营业估值：4,156.5万欧元（含Rolf Benz和RB Management）

2、估值要领：Rolf Benz 2016年经审计息税折旧摊销前利润 489万欧元（已
扣除出售床具营业所得）的8.5倍

3、现实付出价值：按照两边管帐师及评估师对该协议签约后的标的公司财
务环境审计评估后的财政数字举办调解，调解要领为：买卖营业估值加上制止2017
年12月31日的现金，减去制止该日的金融欠债等项目获得。

4、付出要领：顾家投资以欧元现金情势举办付出

5、付款及交割：顾家投资应在本协议所列前置前提告竣后的当月完成付出，
如前置前提告竣后当月剩余不敷5个事变日，则价款付出可自动顺延至下月；
LoCom应在本协议所列前置前提告竣后的当月完成相干改观，如前置前提告竣后
当月剩余不敷5个事变日，则改观事变可自动顺延至下月。

6、买卖营业价值调解：

因为本协议约订价值以2017年12月31日财政数字为基本，以是两边赞成
在付款交割完成后，义乌旧机器收购，按照“调价审计”的现实环境，对买卖营业价款举办“多退少补”。

7、调价审计及交割审计和评估：

本协议交割后的30个事变日内，两边可对标的公司举办审计，审计功效将
作为付出价值调解的依据。审计评估依据的管帐准则与标的公司之前行使的管帐
准则同等，顾家投资可按照中国管帐准则举办审计、评估，但其数字不作为现实
付出价值调解依据。

8、过渡期及过渡期利润归属：从2018年1月1日至本买卖营业交割完成为过渡
期，过渡期内利润归顾家投资全部。

9、买卖营业前置前提

（1）得到德国反把持机构检察；

（2）得到中国当局机构审批通过；

（3）过渡期内标的公司无重大倒霉事项产生。

10、前置前提限期：若本协议签定后6个月内仍无法满意买卖营业前置前提的，
两边皆有权利终止本买卖营业。

11、条约的见效：协议签定后当即见效。

五、涉及收购资产的其他布置

1、本次买卖营业的资金首要来历于公司自筹资金。

2、本次买卖营业不涉及职员安放、土地租赁等环境。

3、本次买卖营业前，Rolf Benz与顾家家居之间不存在关联买卖营业；本次买卖营业后，

公司不存在新增关联买卖营业的环境。

六、收购资产的目标和对公司的影响

（一）Rolf Benz 1964年在德国纳戈尔德地域创立，是Rolf-Benz品牌的
独立持有人。作为德国顶级沙发品牌，以质量、成果和计划有名。公司完成此次
收购可以完美公司的国际化机关，富厚公司的品牌机关和产物序列，同时加强公
司研发、计划气力，吸引国际一流人才插手，对“顾家”品牌自身也形成拉升作
用。

（二）本次买卖营业如顺遂完成，Rolf Benz将作为顾家投资的控股子公司纳入
顾家家居的归并报表范畴，估量将来可以给公司带来响应的业务收入及利润孝顺。

（三）截至本通告日，方针公司的产权清楚，不存在抵押、质押及其他任何
限定转让的环境，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子，不存在故障
权属转移的其他环境。

特此通告。

顾家家居股份有限公司董事会

2018年3月1日

　中财网

(责任编辑：admin)

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