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[收购]华灿光电:拟收购调和芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目资产评估陈诉 时刻：2017年04月14日 09:21:38 中财网 华灿光电股份有限公司拟收购 调和芯光(义乌)光电科技有限公司100%股权项目 资产评估陈诉 中通评报字〔2017〕107号 共三册 第一册 声明、择要、正文及附件 中通诚资产评估有限公司 二○一七年四月十二日 目次 第一册(声明、择要、正文及附件) 声明 ........................................................................................................................... 1 择要 ........................................................................................................................... 2 正文 一、 委托方、被评估单元及其他陈诉行使者轮廓 ...................................... 6 二、 评估目标 .................................................................................................. 9 三、 评估工具和范畴 ...................................................................................... 9 四、 代价范例及其界说 ................................................................................ 10 五、 评估基准日 ............................................................................................ 10 六、 评估依据 ................................................................................................ 10 七、 评估要领 ................................................................................................ 12 八、 评估措施实验进程和环境 .................................................................... 21 九、 评估假设 ................................................................................................ 22 十、 评估结论 ................................................................................................ 23 十一、 出格事项声名 ............................................................................. 24 十二、 评估陈诉行使限定声名 ............................................................. 24 十三、 评估陈诉日 ................................................................................. 26 附件 ......................................................................................................................... 27 第二册(评估明细表) 调和芯光（义乌）光电科技有限公司 Total Force Limited MEMSIC.INC 美新半导体（无锡）有限公司 第三册(评估声名) 关于评估声名行使范畴的声明 企业关于举办资产评估有关事项的声名 资产评估声名 一、评估工具与评估范畴声名 二、资产核实环境总体声名 三、评估要领的选择 四、宏观经济说明 五、行业市场说明 六、企业营业及策划说明 七、评估技能声名——收益法 八、评估技能声名——资产基本法 八-1调和光电恒久股权投资- Total Force Limited 八-1-1 TFL恒久股权投资——MEMSIC,Inc.， 八-1-1-1 MEMSIC恒久股权投资——美新半导体(无锡)有限公司 九、评估结论及说明 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估营业中，遵循相干法令礼貌和资产评估准则， 固守独立、客观和合理的原则；按照我们在执业进程中网络的资料，评估报 告告诉的内容是客观的，并对评估结论公道性包袱响应的法令责任。 二、评估工具涉及的资产清单由委托方、被评估单元申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、正当性、完备性，适当行使评估陈诉是委托方和 相干当事方的责任。 三、我们与评估陈诉中的评估工具没有现存可能预期的好处相关；与相 关当事方没有现存可能预期的好处相关，对相干当事方不存在成见。 四、我们已对评估陈诉中的评估工具及其所涉及资产举办现场观测；我 们已对评估工具及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的存眷，对评估对 象及其所涉及资产的法令权属资料举办了磨练，并对已经发明的题目举办了 如实披露。 五、我们出具的评估陈诉中的说明、判定和结论受评估陈诉中假设和限 定前提的限定，评估陈诉行使者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限制 前提、出格事项声名及其对评估结论的影响。 择要 一、本次评估对应的经济举动 华灿光电股份有限公司拟收购调和芯光（义乌）光电科技有限公司100% 股权，涉及对调和芯光（义乌）光电科技有限公司所有股权举办评估。 二、评估目标 因华灿光电股份有限公司拟收购调和芯光（义乌）光电科技有限公司100% 股权事件，需对该经济举动涉及的调和芯光（义乌）光电科技有限公司所有 股权举办评估，以提供代价参考依据。 三、评估工具和评估范畴 评估工具为华灿光电股份有限公司拟收购的调和芯光（义乌）光电科技 有限公司100%股东权益代价。 评估范畴是调和芯光（义乌）光电科技有限公司申报的表内及表外所有 资产和欠债。评估资产范例首要包罗：活动资产、非活动资产(恒久股权投资) 以及相干欠债。 调和芯光（义乌）光电科技有限公司总资产账面代价为172,871.46万元， 欠债账面代价8,141.03万元，净资产账面代价164,730.43万元。 四、代价范例 市场代价 五、评估基准日 2016年12月31日 六、评估要领 本次评估回收资产基本法评估功效作为评估结论。 七、评估结论及其行使有用期 在评估基准日2016年12月31日，华灿光电股份有限公司拟收购的调和芯 光（义乌）光电科技有限公司100%股东权益代价为171,923.14万元。 本评估陈诉评估功效于2016年12月31日至2017年12月30日之间行使有用。 八、对评估结论发生影响的出格事项 (一) 调和芯光（义乌）光电科技有限公司 调和芯光（义乌）光电科技有限公司并无现实出产、贩卖营业，现实生 产、贩卖营业别离由美新半导体（无锡）有限公司、MEMSIC,Inc.，完成。 (二) Total Force Limited 1．Total Force Limited并无现实出产、贩卖营业，现实出产、贩卖营业分 别由美新半导体（无锡）有限公司、MEMSIC,Inc.，完成。 2．2016年10月13日，MZ Investment Holdings Limited与Total Force Limited、 IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.、IDG Technology Venture Investments, LLC、IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG Technology Venture Investments, L.P.、IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS L.P.、Pilot Team Limited签定《股权转让协议》，约定MZ Investment Holdings Limited将其持有MEMSIC,Inc.，100%股权转让给Total Force Limited持有。目 前相干转让手续正在治理进程中。 (三) 美新半导体（无锡）有限公司 制止评估基准日，美新半导体(无锡)有限公司账上存在2项恒久借钱，具 体环境如下： 序号 放款银行(或机构) 名称 产生日期 到期日 年利率 外币金额 (USD) 账面代价(人民 币) 1 MEMSIC,Inc.， 2014/4/1 2017/4/1 0.00% 11,500,000.00 79,775,500.00 2 交行城北支行 2015/7/8 2018/7/8 3.98% 7,100,000.00 49,295,300.00 美新半导体(无锡)有限公司将自有衡宇及土地作为抵押物以取得与交通 银行的恒久借钱，抵押详细环境如下： 按照美新半导体(无锡)有限公司与交通银行股份有限公司无锡分行签署 的《最高额抵押条约》，美新半导体(无锡)有限公司拥有的以下土地行使权及 衡宇全部权已设定抵押，抵押包管的最高债权额为61,600,000元，抵押限期自 2015年7月8日起至2018年7月8日。 土地行使权详细环境如下： 证号 座落 面积(平方米) 性子 行使年限 用途 锡新国用(2003) 字第172号 无锡新区新华路华扬工 业园107号 34857.8平方米 出让 国有土地，2051年 4月19日 家产用地 注：《他项权证》编号为锡新他项(2015)第1202号 衡宇全部权详细环境如下： C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\xiaobaigonegoing_1489641609682_58.png 序号 衡宇产权证号 座落 构筑面积(㎡) 挂号日期 1 锡房权证字第XQ1001004812号 新辉环路2 4263.37 2015.7.2 2 锡房权证字第XQ1000592366号 新辉环路2 21449.06 2012.4.16 (四)关于审计陈诉数据引用 安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)对调和芯光（义乌）光电科技有限 公司出具了模仿归并管帐报表，归并范畴包括以下四家公司： 安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)未对上述四家公司出具单户报表。 上述四家公司为本次评估范畴内的所有企业，评估时回收的汗青财政数 据为公司打点层提供。 评估时未思量审计师如对单家公司出具管帐报表有也许与今朝财政数据 纷歧致的影响。 (五) 本次评估对MEMSIC,Inc.，回收收益法举办评估时，依据美国税法 382条款中“当公司全部权产生改观时，在吃亏可以结转补充的每个年度内， 每年可以补充的吃亏限额为被归并企业净资产公允代价×制止归并营业产生 昔时年尾国度刊行的最恒久限的国债利率”的划定，以Total Force Limited收 购MZ INVESTMENT HOLDINGS LIMITED所持MEMSIC,Inc.，股权代价为 2.3亿美元现金以及人民币7,829.57万元的往来借钱，确定MEMSIC,Inc.，净 资产的公允代价。同时以2016年12月31日美国刊行的最恒久限的国债利率 作为制止归并营业产生昔时年尾美国刊行的最恒久限的国债利率计较猜测年 度可抵扣的吃亏额。 评估时未思量MEMSIC,Inc.，将来年度在核税师举办核税时对公司应计 缴所得税额举办调解而发生的影响。 (六)因为无法获取足够富厚的相干市场买卖营业统计资料，缺乏关于活动性因 素对评估工具代价影响水平的说明判定依据，本次评估未思量活动性折价对 评估值的影响。 以上内容摘自评估陈诉正文，欲相识本评估项目标具体环境和公道领略 评估结论，该当阅读评估陈诉正文。 华灿光电股份有限公司拟收购 调和芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目 资产评估陈诉 中通评报字〔2017〕107号 华灿光电股份有限公司： 中通诚资产评估有限公司接管贵公司的委托，按照有关法令、礼貌和资产评 估准则、资产评估原则，回收收益法和资产基本法，凭证须要的评估措施，对华 灿光电股份有限公司拟收购的调和芯光（义乌）光电科技有限公司的100%股东 权益在2016年12月31日所示意的市场代价举办了评估事变。现将资产评估环境报 告如下。 一、 委托方、被评估单元及其他陈诉行使者轮廓 (一)委托方轮廓 名称：华灿光电股份有限公司（股票代码：300323，以下简称“华灿光电”） 住所：武汉市东湖开拓区滨湖路8号 法定代表人：刘榕 注册成本：捌亿叁仟伍佰陆拾捌万肆仟零伍拾玖元人民币整 公司范例：股份有限公司(台港澳与境内合伙、上市) 策划范畴：半导体原料与器件、电子原料与器件、半导体照明装备、蓝宝石 晶体发展及蓝宝石深加工产物的计划、制造、贩卖、策划租赁；自有产物及原材 料的收支口（不涉及国营商业打点商品，涉及配额、容许证打点商品的，按国度 有关划定治理申请；策划范畴不含国度榨取及限定外商投资企业策划的项目；依 法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开展策划勾当） (二)被评估单元轮廓 名称：调和芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称：调和光电） 住所：浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号 法定代表人：翟萍 注册成本： 165,000 万元人民币 实劳绩本： 165,000 万元人民币 公司范例： 有限责任公司(台港澳与境内合伙) 策划范畴： 光电原料的技能开拓、技能转让、技能咨询和技能处事、半导 体芯片的计划和贩卖以及相干货品及技能的收支口营业，以上项目涉及容许证得 凭据策划。 调和光电系由义乌调和芯光股权投资合资企业（有限合资）（以下简称：和 谐芯光）和New Sure Limited（以下简称：NSL）出资设立的有限责任公司。和 谐光电设立时注册成本为165,000万元，以钱币情势完成出资。 2016年6月27日，义乌市商务局签发义商务容许[2016]第221号《任务市 商务局行政容许抉择书》，赞成设立调和光电并赞成由公司投资者于2016年6月 23日签定的公司章程。同日，浙江省人民当局签发《中华人民共和国台港澳侨 投资企业核准证书》（商外资浙府资义字[2016]0157号）。 2016年6月27日，义乌市市场监视打点局向调和光电换发了《业务执照》 （同一社会名誉代码：91330782MA28E05Y49）。 2016年9月26日，调和芯光与NSL签定了《中外合伙策划调和芯光（义 乌）光电科技有限公司股权转让协议》，NSL将其持有的1.24%股权转让给调和 芯光持有，调和芯光将持有调和光电76.24%的股权，NSL将持有调和光电23.76% 的股权。 制止评估基准日，调和光电的股权布局如下： 股东名称 出资数额(万元) 出资比例 义乌调和芯光股权投资合资企业（有限合资） 125,796 76.24% New Sure Limited 39,204 23.76% 合计 165,000 100% 安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)对调和芯光（义乌）光电科技有限公 司出具了模仿归并审计陈诉，并出具了安永华明(2017)专字第60468715_B01号无 保存意见专项审计陈诉。财政数据如下： 调和芯光(义乌)光电科技有限公司2016年根基财政数据表(归并口径) 金额单元：人民币元 项 目 2016年12月31日 资产总额 93,054,054.04 个中牢靠资产总额 - 欠债总额 81,410,293.50 项 目 2016年12月31日 净资产 11,643,760.55 业务收入 - 利润总额 394,636.27 净利润 394,636.27 调和光电首要财政数据见下表： 调和芯光（义乌）光电科技有限公司2016年根基财政数据表（单户口径） 金额单元：人民币元 项 目 2016年12月31日 资产总额 1,728,714,585.20 个中牢靠资产总额 - 欠债总额 81,410,293.50 净资产 1,647,304,291.70 业务收入 - 利润总额 408,541.70 净利润 408,541.70 调和光电申报的评估基准日各项资产及欠债(单户口径)，详细环境见下表： 金额单元：元 序号 科目名称 账面代价 一 活动资产合计 79,295,835.98 1 钱币资金 1,000,135.98 2 其他应收款 78,295,700.00 二 非活动资产合计 1,649,418,749.22 1 恒久股权投资 1,649,418,749.22 三 资产总计 1,728,714,585.20 四 活动欠债合计 81,410,293.50 1 应交税费 4,113.71 2 其他应付款 81,406,179.79 五 欠债总计 81,410,293.50 六 净资产 1,647,304,291.70 (三)其他评估陈诉行使者轮廓 除委托方、国度法令礼貌划定的评估陈诉行使者外，营业约定书未约定其他 评估陈诉行使者。 (四)委托方与被评估单元的相关 委托方华灿光电股份有限公司拟收购被评估企业的股权。 C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\xiaobaigonegoing_1489641609682_58.png 二、 评估目标 因华灿光电股份有限公司拟收购调和芯光（义乌）光电科技有限公司100% 股权事件，需对该经济举动涉及对调和芯光（义乌）光电科技有限公司所有股权 举办评估，以提供代价参考依据。 三、 评估工具和范畴 委托评估工具和评估范畴与经济举动涉及的评估工具和评估范畴同等。 评估工具为华灿光电拟收购的调和光电100%股东权益代价。 本次评估范畴是调和光电申报的评估基准日各项资产、欠债。评估资产范例 首要包罗：活动资产、非活动资产（恒久股权投资）及相干欠债。调和光电总资 产账面代价172,871.46万元，欠债账面代价8,141.03万元，净资产账面代价 164,730.43万元。相干资产环境如下： 金额单元：人民币万元 项 目 2016年12月31日账面代价 活动资产合计 7,929.58 非活动资产合计 164,941.87 恒久股权投资 164,941.87 资产总计 172,871.46 活动欠债合计 8,141.03 欠债总计 8,141.03 净资产 164,730.43 调和光电部属恒久股权投资架构如下： 本次评估范畴内的实体公司首要是MEMSIC,Inc.,及美新半导体（无锡）有限 公司。 (二)委估资产的权属状况 评估范畴内的资产及欠债为调和光电全部。调和光电已提供重要条约及其他 相干更换资料等权属证明文件，资产权属清楚。 (三)实物资产的漫衍环境及特点 无 (四)企业申报的账面记录及未记录的无形资产环境 无 (五)引用其他机构出具的陈诉结论的环境 本次评估未引用其他机构出具的陈诉的结论。 四、 代价范例及其界说 评估代价范例包罗市场代价和市场代价以外的代价范例。市场代价以外的价 值范例一样平常包罗(但不限于)投资代价、在用代价、清理代价、残余代价等。按照 本次评估目标、市场前提以及评估工具自身前提，选择市场代价作为本次评估的 代价范例。 市场代价是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的环境 下，评估工具在评估基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。 五、 评估基准日 本次评估基准日是2016年12月31日。 委托方在确定评估基准日时思量的首要身分包罗满意经济举动实验的时刻 要求。 六、 评估依据 (一) 法令礼貌依据 1．《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届世界人民代表大会 常务委员会第六次集会会议通过)； 2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届世界人民代表大会常 务委员会第三次集会会议通过)； 3．《上市公司重大资产重组打点步伐》(中国证券监视打点委员会令第53号)； 4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相干划定的抉择》(中国证 券监视打点委员会令第73号)； 5．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届世界人民代表大 会第五次集会会议通过)； 6．《中华人民共和国增值税暂行条例实验细则》(财务部、国度税务总局令 第50号) ； 7．《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号)。 (二)评估准则依据 1．《评估准则——根基准则》和《资产评估职业道德准则——根基准则》(财 企〔2004〕20号)； 2．《注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》(会协〔2003〕18号)； 3．《资产评估准则——企业代价》(中评协〔2011〕227号)； 4．《资产评估准则——评估陈诉》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189 号)； 5．《评估机构营业质量节制指南》(中评协〔2010〕214号)； 6．《中评协关于修改评估陈诉等准则中有关签章条款的关照》(中评协〔2011〕 230号)； 7．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)； 8．《资产评估准则——操作专家事变》(中评协〔2012〕244号)； 9．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)。 (三)权属依据 1．车辆行驶证； 2．专利权证书、商标证书； 3．房地产权证； 4．大型装备购买条约。 (四)取价依据 1．国度和行业有关部分宣布的相干礼貌、尺度等； 2．《最新资产评估常用数据与参数手册》最新版； 3．有关协议、条约、发票等资料； 4．海内大型专业网站提供的计较机及办公自动化装备、世界汽车市场价值 资料； 5．美国亚马逊网站https://www.amazon.com； 6．评估职员的现场勘测记录； 7．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料； 8．被评估企业提供的将来六年红利猜测(2017年至2022年)。 (五)其他参考依据 1．安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的安永华明(2017)专字第 60468715_B01号无保存意见专项审计陈诉； 2．被评估企业提供的重大条约、协议； 3．被评估企业提供的策划统计资料。 七、 评估要领 (一)评估要领的选择 按照《资产评估准则——企业代价》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估 师执行企业代价评估营业，该当按照评估目标、评估工具、代价范例、资料网络 环境等相干前提，说明收益法、市场法和资产基本法三种资产评估根基要领的适 用性，适当选择一种或多种资产评估根基要领。 对付两家SPV公司，因为无实体策划，其首要资产均在MEMSIC,Inc.，及美 新半导体（无锡）有限公司浮现，故本次评估对两家SPV回收资产基本法举办评 估，对付MEMSIC,Inc.，及美新半导体（无锡）有限公司再举办详细的评估要领 的选择。 对市场法而言，因为与被评估企业相干行业、相干局限企业转让的果真买卖营业 案例无法取得，并且无足够的参考企业，故本次评估不具备回收市场法的合用条 件。 收益法是从抉择资产现行公正市场代价的根基依据—资产的预期赢利手段 的角度评价资产，切合对资产的根基界说。该要领评估的技能蹊径是通过将被评 估企业将来的预期收益成本化或折现以确定其市场代价。颠末观测相识，被评估 企业收入、本钱和用度之间存在较量不变的配比相关，将来收益可以猜测并能量 化。与得到收益相对应的风险也能猜测并量化，因此切合收益法选用的前提。 MEMSIC,Inc.，及美新半导体（无锡）有限公司资产及欠债布局清楚，各项 资产和欠债代价也可以单独评估确认，因此选用资产基本法作为本次评估的另一 种要领。 综上所述，本次对MEMSIC,Inc.，及美新半导体（无锡）有限公司回收资产 基本法与收益法举办评估，在最终说明两种评估要领公道性的基本上，选取最为 公道的评估要领确定评估结论。 (二)收益法 1．收益法的界说和道理 企业代价评估中的收益法，是指将预期收益成本化可能折现，确定评估工具 代价的评估要领。收益法常用的详细要领包罗股利折现法和现金流量折现法。 本次评估回收现金流量折现法中的企业自由现金流折现模子(或股权自由现 金流折现模子)。详细要领为，以加权成本本钱(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将将来各年的估量企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)折现加总获得策划性资产代价，再加上溢余资产和非策划性资产的代价， 获得企颐魅整体资产代价，减去付息债务代价后，获得股东所有权益代价。 2．收益法的应用条件 本次评估是将MEMSIC,Inc.，及美新半导体（无锡）有限公司置于一个完备、 实际的策划进程和市场情形中，对其股东权益代价的评估。评估基本是对企业未 来收益的猜测和折现率的取值，因此被评估资产必需具备以下条件前提： (1)被评估资产是可以或许并且必需用钱币权衡其将来收益的单项资产或整体资 产。 (2)资产策划与收益之间存有较量不变的比例相关，而且将来收益和产权所 有者所包袱的将来策划风险也必需能用钱币加以权衡。 (3)被评估资产预期赢利年限可以猜测。 3．收益法计较公式 本次评估以企业审计后的报表为基本，起首运用DCF模子计较企颐魅整体收 益折现值，减去付息债务，再加上非策划性资产净值，得出被评估企业股东所有 权益评估值。 企业股东所有权益代价=企业代价－有息债务 企业代价=企颐魅整体收益的折现值＋非策划性资产及溢余资产-非策划性负 债 企颐魅整体收益的折现值的公式如下： nnniiirrRrRPDDAPP)1( 1)1( ' ''' 1. .. . . .... .. 式中： P—被评估企业股东所有权益评估值(单户口径) —企颐魅整体收益折现值 'P D —被评估企业有息欠债 —非策划性资产及溢余资产 'A —非策划性欠债 'D —将来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流) nR i：收益年期，i=1，2，3，……，n r ：折现率(猜测期内每年)企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销－成个性支 出－营运资金追加额+利钱*（1－所得税率）+期权用度 4．收益年限简直定 评估时按照被评估企业的详细策划环境及特点，假设收益年限为无期限。并 将猜测期分二个阶段，第一阶段为2017年1月1日至2022年12月31日共6年；第二 阶段为2023年1月1日直至永续。个中，假设2023年后预期收益额凭证2022年的收 益程度保持不变稳固。 (三)资产基本法 企业代价评估中的资产基本法，是指以被评估企业评估基准日的资产欠债表 为基本，公道评估企业表内及表外各项资产、欠债代价，确定评估工具代价的评 估要领。 1．活动资产 (1)活动资产中钱币资金按照企业提供的各项目标明细表，以审稽核实后账 面值为基本，思量未达账项对其的影响后确定评估值；应收账款、预付账款、其 他应收款等，按照企业提供的各项目标明细表，以审稽核实后的调解数作为评估 基本，回收对经济内容和账龄说明的要领，按每笔金钱也许收回的数额确定评估 值；其他活动资产，按照企业提供的各项目标明细表，并与明细账、总账、报表 举办查对，核实计提金额是否精确，最终以核实后的账面值确定其他活动资产的 评估值。 (2)存货 存货为原原料、产制品、在产物。按照企业提供的存货清单，核实有关购买 发票和管帐凭据，盘货存货，现场勘测存货的仓储环境，相识客栈的保管、内部 节制制度，按照待估资产的特点，选择恰当的评估尺度和要领。 对正常在用的原原料，通过扣问近期市场价值，本次评估以近期采购单价对 其举办确认。 对已与市场摆脱，无法实现贩卖的产物，因其已在市场上裁减，本次评估为 零。对付正常对外贩卖的产制品，评估职员在获取相干贩卖价值的基本上，将不 含税贩卖单价扣减贩卖用度、贩卖税金及附加、所得税和须要的利润折扣后，乘 以评估基准日核实的结存数目作为产制品的评估代价。 在产物为按照订单同一领料，同时归集产物各相干本钱，待落成后同一核算 各产物单独本钱，在出产进程中无法单独分派各项在产物的原料、人工和用度。 本次评估通过核其实产物相干凭据、领料单子，核实其产生数额真实性，最终以 核实后的账面值确定其评估值。 2．恒久股权投资 对恒久股权投资所涉及的子公司举办单独评估，再按股权投资比例计较确定 评估值。 3．牢靠资产——衡宇构筑物 衡宇构筑物类牢靠资产首要有重置本钱法、市场法和收益法三种评估要领。 回收市场法的前提是存在一个活泼的买卖营业市场，可以或许相等精确的得到市场买卖营业价 格；回收收益法的前提是将来收益及风险可以或许较精确地猜测与量化；在无法得到 市场买卖营业价值，将来收益及风险又不可以或许精确猜测与量化时，回收重置本钱法。 本次评估工具为周边办公楼买卖营业市场和租赁市场不足活泼，难以精确的得到市场 买卖营业价值和租赁价值，因此回收重置本钱法。 重置本钱法的根基公式如下： 评估代价 = 重置全价×成新率 重置全价 = 建安工程费+前期及其他用度+资金本钱 ① 重置全价 构筑物重置全价是用评估工具的建安工程费，加上前期及其他用度和资金成 本，计较得出。 a. 建安工程费 建安工程费按照产权持有单元提供的工程结算中的工程量，套用评估基准日 合用的构筑安装工程定额及用度定额，参照评估基准日时点的人工、原料单价计 算得出。 b. 前期及其他用度 前期及其他用度包罗工程项今朝期筹划、可行性研究、勘测计划、招标署理 费、可行性研究陈诉费、情形影响评价费等；其他用度包罗建树单元打点费，工 程监理费、人防易地建树费、白蚁防治费等用度。凭证国度、江苏省和无锡市相 关划定计取。 c. 资金本钱回收评估基准日合用的中国人民银行发布的建树期贷款利率计 算。设定投资在建树期内匀称投入。 ① 成新率简直定 本次评估对构筑物首要回收调查法和行使年限法综合鉴定成新率。 a. 调查法 调查法依据其评估工具的制作特点、计划程度、施工质量、行使状况和维护 调养环境以及各部位在该评估工具所占的比重，通过评估职员现场判断勘测与了 解判定其成新率。 b. 行使年限法 行使年限法依据构筑物已行使年限、行使状况和维修环境来综合思量其尚可 行使年限，最后判定其成新率。 ×100% 尚可行使年限已行使年限 尚可行使年限 行使年限法成新率 . . c. 综合成新率 综合成新率=行使年限法成新率×40%+现场勘测法成新率×60% 5．牢靠资产——装备类 本次装备类牢靠资产的评估以资产凭证现行用途继承行使为假设条件，回收 本钱法举办评估。首要缘故起因是对付市场法而言，因为在选取参照物方面具有极大 难度，且因为市场果真资料较缺乏，故本次评估不采用市场法举办评估； 本钱法是用现时前提下从头购买或制作一个全新状态的被评估资产所需的 所有本钱，减去被评估资产已产生的实体性贬值、成果性贬值和经济性贬值，得 到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估要领。 根基公式：评估代价=重置全价×成新率－成果性贬值－经济性贬值 (1)重置全价简直定 ①呆板装备 A重置全价简直定 能查到现行市场价值的装备，按照说明选定的现行时价，思量其运杂费及安 装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价值的装备，选取成果临近的更换产 品市场价值并响应调解作为装备购买价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其 他用度和资金本钱等其他公道用度确定重置全价，计较公式为： 重置全价＝装备购买价+运杂费+安装调试费+其他公道用度 对付入口装备的现行市场价，只管向装备商和厂商询价，对付询价较坚苦的 装备，凭证委托方近两年的同类产物条约价，思量海外物价指数、汇率的变革及 装备的先辈水划一身分调解确定，按照国度有关划定，对付中外合伙企业自用进 口装备入口关税及增值税选取凭证现实环境，计较公式为： 重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+海内运杂费+安装调试费＋其 他公道用度。 首要取价参数简直定 a 装备购买价 在确定装备购买价时首要依据装备出产厂家报价、该公司最近购买的同类机 器装备的成交价和“中国机电数据网”()等资料。 b 装备运杂费费率 装备运杂费首要包罗运费、装卸费、保险用度等，评估中一样平常按大数法例(在 随机变乱的大量呈现中每每泛起险些同等的纪律)按装备的代价、重量、体积以 及间隔等的必然比率计较。评估中选用的运杂费率如下表： 评估中按照装备单价及体积重量及所处地域交通前提选定详细费率。单价高、 体积小、重量轻且处于交通利便地域的装备取下限，反之取上限。若报价中已含 运杂费则不再一再计较。 c基本费：被评估单元呆板装备需计较基本用度的，评估中按照装备现真相 况思量必然的基本费率。 d装备安装调试费 按照《最新资产评估常用数据与参数手册》2012版所划定的费率尺度确定。 若报价中已含安装调试费则不再一再计较。 e前期及其他用度 前期及其他用度包罗建树单元打点费、勘查计划费和工程监理费等用度。按 照国度、企业地址地当局相干划定，依据评估基准日资产局限确定前期费率。 f资金本钱 资金本钱即购建周期内占用资金的贷款利钱，按照企业的详细环境，确定整 个项目标公道建树工期为1年，评估基准日金融机构同期执行的贷款利率为 4.35%，按资金匀称投入。详细计较公式为： 资金本钱=装备购买价或制作本钱×合用利率×公道工期÷2 ②车辆 凭证现行不含税市场价值，加上车辆购买税、运费、牌照费等公道用度并按 照国度有关划定抵扣增值税进项税额后确定重置全价。 ③电子装备 能查到现行市场价值的电子装备，按照说明选定的现行时价直接确定重置全 价；不能查到现行市场价值的，选取成果临近的更换产物市场价值并响应调解作 为其重置全价。对在用逾龄电子办公装备一样平常回收二手市场价确定评估值。 (2) 成新率简直定 成新率是反应资产新旧水平的指标。 ①对呆板装备，回收调查法和行使年限法确定成新率，回收二手家电，其计较公式为： 成新率=调查法成新率×60%+行使年限法成新率×40% A调查法。调查法是对评估装备的实体各首要部位举办技能判断，并综合分 析资产的计划、制造、行使、磨损、维护、补缀、大补缀、改革环境和物理寿命 等身分，将评估工具与其全新状态对较量，考查因为行使磨损和天然消费对资产 的成果、行使服从带来的影响，判定被评估装备的成新率，从而估算实体性贬值。 B行使年限法。 其计较公式为： a年限法成新率=(经济年限-已行使年限)/经济年限×100% b年限法成新率=尚可行使年限/(尚可行使年限+已行使年限) ×100% 经济行使年限是指从资产开始行使到因经济上不合算而遏制行使所经验的 年限。 ②对运输车辆，回收理论成新率(孰低法)，即在行使年限法、行驶里程法二 者中选取最低者确定理论成新率，并团结现场勘测环境举办调解，其计较公式为： 成新率=调查法成新率×60%+理论成新率×40% 个中：行驶里程法计较公式为： %100.. 划定行驶里程 里程划定行驶里程－已行驶 里程法成新率 ③对电子装备，首要回收行使年限法确定成新率。 ④对以下环境的处理赏罚： A在用超期服役装备，其精度能满意工艺要求时，成新率一样平常不低于15%； B若调查法成新率和行使年限法成新率的差别较大，经说明缘故起因后，凭履历 判定，选取两者中相对公道的一种； C当装备存在成果性贬值和经济性贬值时应估算其贬值率。 6．无形资产——土地行使权 家产土地行使权常用的要领有市场较量法、本钱迫近法、基准地价系数批改 法等。按照本次评估目标及评估工具的特点，评估工具所占土地行使权回收基准 地价批改系数法评估，这是出于几点思量：一是基准地价作为当局宏观节制的区 域价值程度，能在必然水平上反应土地行使权代价。二是评估工具地址地域有足 够的成交案例，可以回收市场较量法。三是本钱迫近法对市场身分思量较少，因 此不回收本钱迫近法。 回收基准地价系数修处死评估评估工具地价时，起首说明评估工具地价内在 与南京市基准地价内在的差别，测算引用的基准地价；然后按照更换原则，说明 评估工具与地址地区基准地价的地区身分和个体身分的差别，由基准地价经一系 列批改获得评估工具的地价。即： 地价=基准地价×期日批改系数×年期批改系数×容积率批改系数×(1+区位修 正系数)+土地开拓水平批改值 市场法是按照市场中的更换道理，将待估土地与具有更换性的，且在估价时 点近期市场上买卖营业的相同地产举办较量，并对相同地产的成交价值作恰当批改， 以此估算待估土地客观公道价值的要领。在统一果真市场中，两宗以上具有更换 相关的土地价值因竞争而趋于同等。市场较量法的根基公式如下： PD＝PB×A×B×D×E 式中：PD—待估宗地价值； PB—较量案例价值； A—待估宗地环境指数／较量案例宗地环境指数 ＝正常环境指数／较量案例宗地环境指数 B—待估宗地估价期日地价指数／较量案例宗地买卖营业日期指数 D—待估宗地域域身分前提指数／较量案例宗地域域身分前提指数； E—待估宗地个体身分前提指数／较量案例宗地个体身分前提指数。 7．无形资产——其他无形资产 (1)对付外购的软件无形资产，通过网上观测和相识部门贩卖机构相干报价 后，确定其重置价。对付部门已经不再贩卖，可能无法查询到贩卖价值的软件， 以更换软件确定其贩卖价值并思量恰当进级用度后确定其重置价。评估职员在确 定相干软件的重置价后，综合思量相干贬值身分最终确定其评估值。公式如下： 评估代价＝重置全价×(1－贬值率) 贬值率身分基于以下角度思量：市场其他同类产物更换性、产物可进级性、 软件行使行业的海涵性等、行使年限等。 (2) 对付将来收益可以估量的专利，回收收益法举办评估。详细评估思绪是 起首通过估算被评估专利在公道的收益限期内将来分成收益，并回收相宜的折现 率折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值。 (3)对付将来收益不能精确计量的企业自行开拓和申请的商标，思量到这些 商标代价与其本钱存在较大相干性，而收益法或市场法的应用不具备相干前提， 最终选取本钱法举办评估。计较公式如下： 商标评估值=商标计划费+商标官费及署理费等用度+商标推广费+其他公道 本钱 8．恒久待摊用度 评估职员对相干条约和原始记录如产生时刻、详细内容及金额等举办了当真 的核实，确认其真实性，并对其原始产生额、资产的受益限期和摊销环境举办了 复核，评估时在衡宇构筑物中思量该部门进级改革工程相干用度，因此对恒久待 摊用度评估为零元。 9．递延所得税资产 递延所得税资产的核算内容为因企业执行的管帐政策与税礼貌定差异，资产 的账面代价与其计税基本发生的差别。评估职员通过查阅相干账簿、凭据，相识 差别发生的缘故起因、形成进程并核实金额的精确性。经核实，该科目核算的金额符 合企业管帐制度及税法相干划定，评估时按照对应科目标评估处理赏罚环境计较确认 递延所得税资产。 9．其他非活动资产 其他非活动资产评估职员对相干条约和原始记录如产生时刻、详细内容及金 额等举办了当真的核实，确认其真实性、完备性。凭证核实后的金额确定评估值。 10．欠债 欠债是在核实的基本上，以被评估单元在评估基准日现实必要包袱的欠债金 额作为欠债的评估值。 八、 评估措施实验进程和环境 (一)接管委托 经与委托方洽商雷同，相识委估资产根基环境，明晰评估目标、评估工具与 评估范畴、评估基准日等评估营业基才干项，经综合说明专业胜任手段和独立性 和评价营业风险，确定接管委托，签署营业约定书。针对详细环境，确定评估价 值范例，相识也许会影响评估营业和评估结论的评估假设和限定前提，义乌回收家电，制定评估 事变打算，组织评估事变团队。 (二)资产核实 指导被评估单元清查资产、筹备评估资料，以此为基本，对评估范畴内的资 产举办核实，对其法令权属状况给以须要的存眷，对网络获取的评估资料举办审 阅、核查、验证。 (三)评定估算 按照评估工具、代价范例、资料网络环境等相干前提，选择恰当的评估要领。 团结所把握的评估资料，开展市场调研，网络相干市场信息，确定取价依据，进 行评定估算。 (四)出具陈诉 对评估功效举办汇总、复核、说明、判定、完美，形成评估结论。撰写评估 陈诉，经内部考核，在与委托方和相干当事方就评估陈诉有关内容举办须要雷同 后，出具正式评估陈诉。 九、 评估假设 本评估陈诉及评估结论的创立，依靠于以下评估假设： (一)根基假设 1．买卖营业假设。买卖营业假设是假定全部待评估资产已经处在买卖营业进程中，评估 师按照待评估资产的买卖营业前提等模仿市场举办估价。 2．果真市场假设。果真市场假设是假定待评估资产在果真市场中举办买卖营业， 从而实现其市场代价。资产的市场代价受市场机制的制约并由市场行情抉择，而 不是由个体买卖营业抉择。这里的果真市场是指充实发家与完美的市场前提，是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的职位是划一的， 互相都有得到足够市场信息的机遇和时刻，交易两边的买卖营业举动都是在自愿的、 理智的，而非逼迫或不受限定的前提下举办的。 (二)详细假设 1．被评估企业策划所遵循的国度及处所现行的有关法令礼貌及政策、国度 宏观经济形势无重大变革，本次买卖营业各方所处地域的政治、经济和社会情形无重 大变革，无其他不行猜测和不行抗力身分造成的重大倒霉影响。 2．针对评估基准日资产的现实状况，假设企业策划期为永续。 3．假设被评估企业现有的和将来的策划打点者是尽职的，且公司打点层有 手段继续其职务。能保持被评估企颐魅正常策划态势，成长筹划及出产策划打算能 准期根基实现。 4．假设被评估企业完全遵守国度全部相干的法令礼貌，不会呈现影响公司 成长和收益实现的重大违规事项。 5．假设公司将来将采纳的管帐政策和编写此份陈诉时所回收的管帐政策在 重要方面根基同等。 6．假设公司在现有的打点方法和打点程度的基本上，策划范畴、方法与目 前偏向保持同等。 7．假设按照国度划定，今朝已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费划定等不产生重大变革。 8．无其他人力不行抗拒身分及不行预见身分对企业造成重大倒霉影响。 9．美新无锡公司将产物出产后贩卖给MEMSIC,Inc.，再由MEMSIC,Inc.， 对外贩卖，两家公司之间的贩卖订价由第三方机构（无锡公共税务师事宜全部限 公司）审计，并出具昔时的《转让订价同期文档资料》，按照该陈诉表现，美新 无锡公司贩卖给MEMSIC,Inc.，的贩卖订价在偕行业内属中等偏上程度。本次评 估假设企业将来仍连续此订价政策。 10．美新无锡公司被认定为国度高新技能企业，证书编号：GR201432000221， 发证时刻：2014年6月30日，有用期3年，享受15%的企业所得税税率优惠政 策。因为美新无锡公司的行业职位不变以及在研发支出中的一连性大额支出，预 计将来年度仍可被认定为国度高新技能企业，本次评估回收15%所得税税率举办 计较。 11．按照美国税制，MEMSIC,Inc.，需就所有红利所得缴纳34%联邦税。截 至2015年尾，MEMSIC,Inc.，经审计后另有3,525.53万美元吃亏可用于税前抵 扣。本次评估假设上述吃亏可所有效于将来红利的抵扣。抵扣额的计较按美国税 制382条款中的相干划定确定。 按照资产评估的要求，认定这些假设前提在评估基准日时创立，当将来经济 情形产生较大变革时，将不包袱因为假设前提改变而推导出差异评估结论的责任。 十、 评估结论 在评估基准日2016年12月31日，调和芯光(义乌)光电科技有限公司总资 产账面代价为172,871.46万元，欠债账面代价为8,141.03万元，净资产账面代价 为164,730.43万元；经评估，总资产评估代价为180,064.17万元，欠债评估代价 为8,141.03万元，净资产评估代价为171,923.14万元。总资产评估值较账面值增 值7,192.71万元，增值率为4.16%；净资产评估值较账面值增值7,192.71万元， 增值率为4.37%。详细评估功效详见下表： 资产评估功效汇总表(资产基本法) 评估基准日：2016年12月31日 被评估企业：调和芯光(义乌)光电科技有限公司 金额单元：人民币万元 项目 账面代价 评估代价 增减值 增值率% 活动资产 1 7,929.58 7,929.58 0.00 0.00% 非活动资产 2 164,941.87 172,134.58 7,192.71 4.36% 个中：恒久股权投资 3 164,941.87 172,134.58 7,192.71 4.36% 资产总计 7 172,871.46 180,064.17 7,192.71 4.16% 活动欠债 8 8,141.03 8,141.03 0.00 0.00% 资产评估功效汇总表(资产基本法) 评估基准日：2016年12月31日 被评估企业：调和芯光(义乌)光电科技有限公司 金额单元：人民币万元 欠债合计 10 8,141.03 8,141.03 0.00 0.00% 净资产 11 164,730.43 171,923.14 7,192.71 4.37% 最终评估结论为：调和光电股东所有权益评估值为171,923.14万元。华灿光 电股份有限公司拟收购的调和光电的100%股东权益代价为171,923.14万元。 十一、出格事项声名 (一) 调和光电 调和光电并无现实出产、贩卖营业，现实出产、贩卖营业别离由美新半导体 （无锡）有限公司、MEMSIC,Inc.，义乌家具收购，完成。 (二) Total Force Limited 1．Total Force Limited并无现实出产、贩卖营业，现实出产、贩卖营业别离 由美新半导体（无锡）有限公司、MEMSIC,Inc.，完成。 2．2016年10月13日，MZ Investment Holdings Limited与Total Force Limited、 IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.、IDG Technology Venture Investments, LLC、 IDG Technology Venture Investment III, L.P.、IDG Technology Venture Investments, L.P.、IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.、IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.、IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS L.P.、Pilot Team Limited签定《股权转让协议》，约定MZ Investment Holdings Limited将其持 有MEMSIC,Inc.，100%股权转让给Total Force Limited持有。今朝相干转让手续正 在治理进程中。 (三) 美新半导体（无锡）有限公司 制止评估基准日，美新半导体(无锡)有限公司账上存在2项恒久借钱，详细 环境如下： 序号 放款银行(或机构) 名称 产生日期 到期日 年利率 外币金额 (USD) 账面代价(人民 币) 1 MEMSIC,Inc.， 2014/4/1 2017/4/1 0.00% 11,500,000.00 79,775,500.00 2 交行城北支行 2015/7/8 2018/7/8 3.98% 7,100,000.00 49,295,300.00 C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\xiaobaigonegoing_1489641609682_58.png 美新半导体(无锡)有限公司将自有衡宇及土地作为抵押物以取得与交通银 行的恒久借钱，抵押详细环境如下： 按照美新半导体(无锡)有限公司与交通银行股份有限公司无锡分行签署的 《最高额抵押条约》，美新半导体(无锡)有限公司拥有的以下土地行使权及衡宇 全部权已设定抵押，抵押包管的最高债权额为61,600,000元，抵押限期自2015年7 月8日起至2018年7月8日。 土地行使权详细环境如下： 证号 座落 面积(平方米) 性子 行使年限 用途 锡新国用(2003)字 第172号 无锡新区新华路华扬家产 园107号 34857.8平方米 出让 国有土地，2051年4 月19日 家产用地 注：《他项权证》编号为锡新他项(2015)第1202号 衡宇全部权详细环境如下： 序号 衡宇产权证号 座落 构筑面积(㎡) 挂号日期 1 锡房权证字第XQ1001004812号 新辉环路2 4263.37 2015.7.2 2 锡房权证字第XQ1000592366号 新辉环路2 21449.06 2012.4.16 (四)关于审计陈诉数据引用 安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)对调和芯光（义乌）光电科技有限公 司出具了模仿归并管帐报表，归并范畴包括以下四家公司： 安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)未对上述四家公司出具单户报表。 上述四家公司为本次评估范畴内的所有企业，评估时回收的汗青财政数据为 公司打点层提供。 评估时未思量审计师如对单家公司出具管帐报表有也许与今朝财政数据不 同等的影响。 (五) 本次评估对MEMSIC,Inc.，回收收益法举办评估时，依据美国税法382 条款中“当公司全部权产生改观时，在吃亏可以结转补充的每个年度内，每年可 以补充的吃亏限额为被归并企业净资产公允代价×制止归并营业产生昔时年尾 国度刊行的最恒久限的国债利率”的划定，以Total Force Limited收购MZ INVESTMENT HOLDINGS LIMITED所持MEMSIC,Inc.，股权代价为2.3亿美元 现金以及人民币7,829.57万元的往来借钱，确定MEMSIC,Inc.，净资产的公允价 值。同时以2016年12月31日美国刊行的最恒久限的国债利率作为制止归并业 务产生昔时年尾美国刊行的最恒久限的国债利率计较猜测年度可抵扣的吃亏额。 评估时未思量MEMSIC,Inc.，将来年度在核税师举办核税时对公司应计缴所 得税额举办调解而发生的影响。 十二、评估陈诉行使限定声名 (一)评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目标和用途。 (二)评估陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉行使者行使。 (三)评估陈诉的所有可能部门内容被摘抄、引用可能披露于果真媒体，需评 估机构审视相干内容，法令、礼貌划定以及相干当事方还有约定的除外。 (四)评估陈诉所显现评估结论的行使有用期为一年，自评估基准日2016年12 月31日起，至2017年12月30日止。 十三、评估陈诉日 评估陈诉日为：2017年4月12日。 评估机构法定代表人（或授权代表）： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 2017年4月12日 附件 一、被评估单元归并审计陈诉； 二、委托方和被评估单元法人业务执照； 三、评估工具涉及的首要权属证明资料； 四、委托方和相干当事方的理睬函； 五、具名注册资产评估师的理睬函； 六、评估机构资格证书； 七、评估机构法人业务执照副本； 八、具名注册资产评估师资格证书； 九、授权委托书。 中财网 (责任编辑：admin) |
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[收购]华灿光电:拟收购调和芯光（义乌）光电科技有限公司100%股权项目资产评估陈诉
时间:2017-11-01 16:14来源:机器 作者:义乌家电回收,义乌家具回收,义乌旧货收购,义乌二手收购点击:
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