证券代码:600330 证券简称:天通股份 公告编号:临 2013-022

天通控股股份有限公司

关于收购天通吉成机器技术有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易简要内容:收购控股子公司天通吉成机器技术有限公司(以下简称“天通吉成”)11.48%的股权,收购价格为人民币 30,244,652.47 元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易金额属于董事会决策范围,无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司拟收购天通吉成两个外方股东持有的合计 11.48%股权,其中香港利达金属集团有限公司(以下简称“香港利达”)持有 11.24%股权,日本爱斯国际贸易株式会社(以下简称“日本爱斯”)持有 0.24%股权。本次收购完成后,公司将持有天通吉成 100%的股权,成为公司的全资子公司。收购价格以天通吉成 2012年 12 月 31 日为基准日的审计报告为依据,溢价 13.56%,计人民币 30,244,652.47元。本次交易不构成关联交易。

公司于 2013 年 5 月 27 日在公司会议室召开了五届十五次董事会,会议以 9票同意, 票弃权, 票反对,审议通过了《关于天通吉成机器技术有限公司 11.48%的股权》。

二、交易对方情况介绍

1、香港利达金属集团有限公司

香港注册号:848523

法定代表人:西野良夫

注册地址:中环荷里道 32 号建业荣基中心 9 层 901 室

主营业务为:一般贸易、投资、顾问。

与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、日本爱斯国际贸易株式会社

日本注册号:1300-01-000306

法定代表人:张惇子

注册地址:日本京都市下京区中堂寺栗田町 1 番地

主营业务为:一般贸易。

与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

公司名称:天通吉成机器技术有限公司

法定代表人:俞敏人

注册资本:2566 万美元

公司类型:有限责任公司(中外合资)

成立时间:2002 年 9 月 30 日

注册地点:浙江省海宁市

经营范围:生产销售光通讯电子器件、微电子器件及专用设备、印刷包装生产设备、环保设备、数控机床、专用立体仓库、钣金冲压件、模具、精密机械加工及技术服务。

最近一年又一期的财务状况(币种:人民币):

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2012 年 12 月 31 日,天通吉成(母公司)的资产总额为 53426.40 万元,负债总额为 31069.01 万元;资产净额 22357.39 万元;2012 年度实现营业收入 18177.62 万元,净利润 324.38万元。

截至 2013 年 3 月 31 日,天通吉成(母公司)的资产总额为 54092.25 万元,负债总额为 31560.30 万元;资产净额 22531.95 万元;2013 年第一季度实现营业收入 5208.83 万元,净利润 174.56 万元。

股东构成情况:

股东名称 出资额(万美元) 占注册资本比例

天通控股股份有限公司 2271.50 88.52%

香港利达金属集团有限公司 288.46 11.24%

日本爱斯国际贸易株式会社 6.04 0.24%

合计 2566 100%

四、交易协议的主要内容及履约安排

1、交易内容:本公司拟收购香港利达、日本爱斯分别持有的天通吉成11.24%、0.24%的股权。

2、定价情况:以天通吉成 2012 年 12 月 31 日为基准日的审计报告为依据,考虑到天通吉成的发展前景和盈利能力预期,适当溢价,经双方协商确定,溢价13.56%收购。

3、交易金额:合计人民币 30,244,652.47 元。

4、支付方式:以货币现金方式分二次支付,其中股权转让协议签字后一周内付 50%,完成工商变更手续后一个月内付 50%。本次股权收购资金来源为公司自有资金。

5、协议生效条件:经本公司五届十五次董事会审议通过,各方签字并加盖单位公章后生效。

五、收购的目的和对公司的影响

1、收购目的:公司已确定把电子功能材料和高端装备作为公司重点发展的产业,为了更好发挥产业的联动效应,同时,为进一步整合公司资源,理顺投资关系,更好的实施公司经营方针,充分发挥公司装备产业的整体协同效应,提升公司盈利水平,做大做强公司装备产业。

2、对公司的影响:本次收购后,天通吉成将成为公司的全资子公司,有利于公司充分利用资源,进入特殊领域,发挥公司装备产业与电子功能材料产业的整体协同效应。股权收购完成后,天通吉成管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整,公司日常经营不会受到任何不利影响。

3、本次收购完成后,公司将持有天通吉成 100%的股权,成为公司的全资子公司。同时,天通吉成由中外合资企业变更为内资企业。

六、备查文件

1、公司五届十五次董事会决议;

2、天通吉成财务报表。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二O一三年五月二十七日