“14.3假如一方呈现本协议第14.1公约定的任一违约事项，则守约方有权书面关照违约方予以纠正或作出调停法子，并给以违约方15日的脱期期。假如脱期期届满违约方仍未恰当推行本协议或未以守约方满足的方法对违约举动举办调停的，则本协议自守约偏向违约方发出终止本协议的关照之日终止，且守约方有官僚求违约方付出标的股权转让价款（或标的股权转让暂订价款）的10％作为违约金；同时，守约方享有追究违约方的其他违约责任的权力。”

　　因此，本次买卖营业的《股权转让协议》已对周伟成任职时刻届满36个月后，但不满60个月内的任职作了响应的限定性布置及抵偿约定，即如周伟成在任职时刻届满36个月后但不满60个月内去职，即违背了协议之约定及其任职限期理睬，组成协议14.1条划定的违约，应凭证14.3条的划定包袱违约责任，上市公司有官僚求周伟成付出标的股权转让价款的10%作为违约金，同时上市公司享有追究周伟成其他违约责任的权力。

　　已在预案“第六节本次买卖营业的详细方案”之“七、职员不变法子及竞业限定”中对上述周伟成任职限期作出的限定性布置及抵偿约定举办了梳理及增补披露。

　　经核查，独立财政参谋以为，本次买卖营业明晰划定了周伟成60个月的任职限期任务，并对周伟成在差异限期内去职划定了差异的违约责任。如周伟成在36个月内去职应同时包袱《股权转让协议》第8.1.1条、第8.1.2条、第8.1.3条划定的特定违约责任和第14.1条、第14.3条划定的通用违约责任；如周伟成第36个月期满后第60个月届满前往职，固然协议第8.1条未划定该等气象下的特定违约责任，但其仍应凭证第14.1条、第14.3条划定包袱通用违约责任，即包袱标的股权转让价款10%的违约金。因此，无论周伟成自标的股权交割日起60个月内何时去职，都应包袱严肃的违约责任。

　　8、预案表现，你公司今朝主营营业为家具制造，义乌热水器收购，尚不具备影视行业的运营履历和专业人才。请增补披露本次买卖营业完成后，除周伟成外的其他绿城传媒焦点成员，是否与你公司签署任职理睬。如未签署，请披露你公司后续营业及职员整合打算。请财政参谋颁发意见。

　　复原：

　　绿城传媒首要焦点职员名单、任职环境及小我私人经历如下：

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　　制止预案签定日，绿城传媒已与上述焦点职员签定了限期为五年的劳动条约，自2015年1月1日起算，同时签定了限期为去职后两年的竞业榨取及保密协议。该等协议将有用担保绿城传媒焦点职员的不变性。

　　另外，本次买卖营业完成后，绿城传媒可操作上市公司平台和资金气力，视该等焦点职员的孝顺进步其薪酬报酬和成长空间。同时，因为本次重组配置了业绩对赌期内的超额业绩嘉奖，如可超额完成利润，可将超额部门的50%在业绩理睬期满后对在职打点职员和焦点技强职员举办嘉奖，这将对维持绿城传媒打点团队的不变性、替换打点层事变起劲性起到重要浸染。

　　已在预案“第四节买卖营业标的”之“五、绿城传媒组织布局及职员布局”之“（三）焦点职员环境”中对上述焦点职员环境举办了增补披露。

　　经核查，独立财政参谋以为，绿城传媒已与其焦点职员签定了限期为五年的劳动条约（自2015年1月1日起算），同时签定了限期为去职后两年的竞业榨取及保密协议，该等协议将有用担保绿城传媒焦点职员的不变性和买卖营业完成后绿城传媒的一连安稳成长。

　　9、请增补披露绿城传媒将来一年内的拍摄打算及相干影视作品报批的盼望环境。

　　复原：

　　2015年，除继承刊行《最爱·你》、《爱情相对论》、《江南四大才子》和《冲出玉轮岛》等剧外，绿城传媒拟新刊行《神探杨金邦》、《杀手锏》、《昙花梦》和《刀光枪影》等剧，打算拍摄《开门见喜》、《大廉洁吏于成龙》、《莲花纵队》、《前方佳人》和《蛟龙得水》等剧。详细拍摄打算及相干影视作品报批的盼望环境详细如下表：

　　■

　　已在预案“第四节买卖营业标的”之“七、绿城传媒主营营业成长环境”之“（九）绿城传媒将来一年内的拍摄打算及相干影视作品报批的盼望环境”中增补披露了上述内容。

　　二、关于标的资产的买卖营业作价和业绩理睬

　　1、预案表现，本次买卖营业回收收益法评估功效作为买卖营业预估值，请增补披露预估折现率及计较依据。请财政参谋就折现率的公道性颁发意见。

　　复原：

　　（1）预估折现率及计较依据

　　本次评估回收股权自由现金流折现模子确定股权现金流评估值，因此对应的折现率(权益成本本钱)的计较公式为：

　　■

　　(1) 模子中有关参数的计较进程

　　1) 无风险酬金率简直定

　　无风险酬金率一样平常回收评估基准日买卖营业的恒久国债品种现实收益率确定。本次评估选取2014年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的买卖营业品种的均匀到期收益率4.2681%作为无风险酬金率。

　　2) 权益的体系风险系数--@简直定

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　　剔除财政杠杆身分后的Beta系数表

　　■

　　■

　　故公司Beta系数= 0.6832×[1+(1-25%)×2.84%]=0.6978

　　3）市场风险溢价

　　a. 权衡股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率起首必要确定一个权衡股市颠簸变革的指数，中国今朝沪、深两市有很多指数，评估职员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

　　b. 指数年期的选择：本次对详细指数的时刻区间选择为2001年到2014年。

　　c. 指数因素股及其数据收罗：

　　因为沪深300指数的因素股是每年产生变革的，因此评估职员回收每年年尾时沪深300指数的因素股。对付沪深 300 指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估职员回收外推的方法推算其相干数据，即回收 2004 年年尾沪深 300指数的因素股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的因素股与 2004 年年尾一样。

　　为简化本次测算进程，评估职员借助 Wind资讯的数据体系选择每年尾因素股的各年尾买卖营业收盘价作为基本数据举办测算。因为因素股收益中应该包罗每年分红、派息和送股等发生的收益，因此评估职员选用的因素股年尾收盘价是包括了每年分红、派息和送股等发生的收益的复权年尾收盘价值，以全面反应各因素股各年的收益状况。

　　d. 年收益率的计较回收算术均匀值和几许均匀值两种要领：

　　a) 算术均匀值计较要领：

　　设：每年收益率为Ri，则：

　　■（i=1，2，3，……）

　　上式中：Ri为第i年收益率

　　Pi为第i年年尾收盘价（后复权价）

　　Pi－1 为第i－1年年尾收盘价（后复权价）

　　设第1年到第n年的算术均匀收益率为Ai，则：■

　　上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术均匀值，n=1，2，3， ……

　　N为项数

　　B) 几许均匀值计较要领：

　　设第1年到第i年的几许均匀收益率为Ci，则：

　　■（i=1，2，3，……）

　　上式中：Pi为第i年年尾收盘价（后复权价）