黑芝麻(行情000716,诊股)，一家靠卖芝麻糊享誉海内的公司，近期要收购一家电商公司了。

　　这家电商公司，名为礼多多。别看他就是搞线上电商署理的，他背后可站着华盖、鼎锋、恒天等大佬呢。

　　本案，黑芝麻拟通过“刊行股份+付出现金”的方法，购置礼多多100%股权，作价7亿，同时召募配套资金不高出2亿。

　　这个看起来不怎么起眼的并购案，却引来了禁锢层的追问。

　　追问的焦点环绕两点：一是好处运送风险，二是业绩理睬可实现性。

　　好处运送风险，在禁锢雷区中的示意情势富厚且潜伏。常见的好处运送情势有：股权再融资、现金股利、关联买卖营业、关联包管、资金占用等。

　　而本案被禁锢层盯上的首要起因于：“大股东重组前期入股”和“重组前限定性股票鼓励”。

　　同时，标的资产上次业绩理睬的“食言”，也让禁锢层猜疑本次业绩理睬的可实现性。

　　苦逼的是，这刚好与近期禁锢层要求“重组方不得改观业绩赔偿理睬”的立场，撞到了一路。

　　哦买嘎，这两个棘手的题目，黑芝麻该怎样扫雷呢？

　　“踩上这个雷，让你分分钟炸裂”

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　　本次买卖营业方案

　　买方——黑芝麻，1993年创立，2014年在厚交所主板上市，实控工钱以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家属。

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　　黑芝麻的明星产物是“南边”牌黑芝麻糊，知名度享誉海内。

　　2014年至2017年1-6月，黑芝麻实现营收15亿、18亿、23亿、9亿，净利润别离为5157万、1.49亿、2516万、3279万。

　　标的资产——礼多多，2012年创立。2015年4月起，延续有华盖创业投资、鼎锋、中银国际、长江证券(行情000783,诊股)、恒天财产等大佬出场。

　　礼多多首要做品牌方的线上经销署理，今朝相助的品牌方有：光亮、蒙牛、费列罗、适口可乐等。

　　2015-2016年，礼多多实现业务收入1.9亿、5.9亿，净利润1078万、3333万。

　　本次买卖营业方案——

　　上市公司拟通过“刊行股份+付出现金”的方法，购置礼多多100%股权，作价7亿元。同时，向不高出十名特定投资者召募资金不高出2亿。

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　　上市公司雷区：好处运送风险

　　好处运送，英文为Tunneling，直译为“地道发掘”，原意是通过地下通道转移资产的举动。

　　好处运送的内在和外延很富厚，既可以指上市公司非正常的关联买卖营业、资金占用等，还可以指以霸术私、徇私舞弊等糜烂举动。

　　从金融视角出发，好处运送的界说为：控股股东与大股东，操作其拥有的绝对股权或控股职位，采纳一些不正当的本领，转移上市公司资产或利润，乃至掏空上市公司的举动，危害到中小股东的好处。[1]

　　可见，股权布局齐集的公司管理布局，最轻易呈现好处运送。那么，上市公司的好处运送，经常有哪些本领呢？

　　本领一样平常包罗：股权再融资、现金股利政策、关联买卖营业、资金占用、关联包管等。[2]

　　1）股权再融资

　　在股权分置改良前，非畅通股股东（多为控股股东）通过股权融资实现好处运送；股权分置改良后，则风行定向增发。

　　在定增长程中，每个环节都可以实现好处运送。好比：

　　定增前，恒久停牌、号称注入资产、节制折价率、订价基准日的选择；定增后，昔时举办高额分红、利润哄骗等等。

　　以是，上市公司定向增发的折价程度与大股东认购比例，配合抉择了大股东是否从上市公司转移财产及其转移财产的多寡。[2]

　　详细案例有：某上市水泥公司为了得到股权融资，哄骗管帐盈余。

　　2）现金股利

　　现金股利，是指上市公司将多余的现金返还给股东，再去市场上融资，是上市公司打点层主动接管市场监视的浮现，企业代价会获得进步。

　　可是，我国上市公司的高额派现，并没有起到进步企业代价的浸染，反而存在好处运送的怀疑。

　　据研究发明，收购废品，我国上市公司控股股东的比例，与派发明金股利的几多呈明明正相干，其余股东的监视浸染不明明。

　　以某铸管上市公司为例，他在1998年和2010年两次配股，2006年增发，每次再融资后当即实验高额派现。[2]

　　3）关联买卖营业、关联包管、资金占用

　　这三种本领最好领略，可是由于有了关联方的纽带，好处运送更为潜伏。

　　譬喻，控股股东可以通过节制关联价值，高卖低买运送好处，还可以通过资产并购、转移订价等方法。某知名酒业团体通过付出租金、处事费等方法，向控股股东运送好处。[2]

　　而关联包管，近些年来愈演愈烈，范畴和局限都在扩张，高出半数的上市公司都存在关联包管的举动。譬喻：某知名啤酒企业，就曾爆出8亿的未披露对外包管。

　　最后，回收二手家电，资金占用更为粗暴直接，它是控股股东侵略上市公司资源的示意，恒久以往，就会严峻影响上市公司的运营手段。好比，北大荒(行情600598,诊股)的巨额资金拆借，最后扳连出了造假大案……

　　除此之外，好处输归还常跟黑幕动静相共同，譬喻提前突击入股等等。

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　　禁锢核心1：是否存在好处运送题目？

　　禁锢的第一核心，齐集于好处运送的雷区上。

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