请披露：（1）2016 年 11 月，本次重组标的礼多多向你公司控股股东黑五类团体刊行 1，537.5 万股股票，黑五类团体以现金 1.3 亿元认购了上述股票，成为礼多多第二大股东，持股比例为20%，对应礼多多整体估值为 6.5 亿元。

　　本次买卖营业以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，礼多多预估值已到达 7.1 亿元，买卖营业价值为 7 亿元。

　　请你公司团结大股东黑五类团体在此次重组前入股礼多多的买卖营业价值及买卖营业时刻，声名是否提前知悉本次重组事件，是否涉嫌好处运送。

　　禁锢层的上述究竟，指向上市公司“控股股东在重组前期入股”的举动。

　　那么是否涉嫌好处运送，必要从入股念头、入股时刻、买卖营业价值等方面来判定。

　　大股东黑五类团体暗示：我们的主营营业就是投资打点，这次增资礼多多也是出于财政投资的目标。

　　我们2016年9月入股，买入价值是8.56元/股，买了1537万股（入股20%），总作价1.3亿。

　　而本次重组是2017年8月才通过董事会考核的。而且，我们在本次买卖营业中还包袱业绩赔偿任务，且面对36个月的股份锁按期。

　　表明净都到这个份上了，黑芝麻义正辞严地认为，这次“大股东重组前入股”并不涉嫌好处运送。至于短期内估值溢价了5000万，黑芝麻暗示，这是思量到了节制权溢价。

　　不外，除了大股东提前出场，标的资产方还在重组前玩了一把限定性股票鼓励。这点让禁锢层揪着“好处运送”不放。

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　　（2）2017 年 2 月，礼多多以每股 4.23 元的价值于授予公司 21 名鼓励工具（包罗董事、监事、高级打点职员及焦点员工）306.5万股限定性股票，而此次重组对应的礼多多股权买卖营业价值为 8.76 元/股。

　　请你公司团结相干鼓励工具在此次重组前入股礼多多的买卖营业价值及买卖营业时刻，声名：是否提前知悉本次重组事件，是否涉嫌好处运送。

　　通过本次重组方案，礼多多对董事、监事、高级打点职员及焦点员工的股权鼓励将转化为你公司对相干鼓励工具股权鼓励，请你公司声名相干鼓励方案是否满意《上市公司股权鼓励打点步伐》的相干划定。

　　禁锢层着实要相识的是，鼓励打算的实验时刻是否正常、鼓励工具是否合规、买卖营业价值是否公道。

　　礼多多称，股权鼓励方案是2016年11月22日发布，2016年12月15日完成股票认购，每股 4.23元。

　　而本次重组确定意向相助，是黑五类团体股东、黑芝麻董事长韦清文，与礼多多控股股东刘世，在2016年12月28日，才举办电话雷同的。

　　不外，一个涉嫌好处运送风险的题目就够贫困的，黑芝麻这一次碰着俩，不知道禁锢层后续会怎样认定。

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　　禁锢核心2：业绩理睬的可实现性？

　　除了涉嫌好处运送风险，禁锢层还对本次重组的“业绩理睬的可实现性”，提出了问询：

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　　（1）礼多多的业绩理睬较汗青业绩增幅较大，请你公司充实披露礼多多的预估进程并阐述上述业绩理睬的可实现性。

　　（2）礼多多2015年、2016年扣非净利润合计未到达4，500万元，未实现2015 年 4 月相干股东增资时作出的业绩理睬。

　　（优塾注：标的资财富绩颠簸大，并且还没完成增资时的业绩理睬，咋回事？）

　　（3）礼多多2016年的重组标的上海若凯电商，2016年理睬的扣非净利润为3，500万，现实净利润2，586万元。未见公司披露扣非后净利润，礼多多的子公司若凯电商未实现相干业绩理睬。

　　（优塾注：标的资产子公司也玩业绩理睬“食言”，这咋行？）

　　请你公司声名业绩理睬未实现缘故起因，并声名相干事项是否具有一连性影响，是否会对礼多多实现本次重组作出的业绩理睬组成障碍。

　　禁锢层担忧的上述题目，归根结底是对标的资产红利手段可一连性的质疑。详细示意为三方面：

　　1）礼多多业绩颠簸大；

　　2）礼多多未实现股东增资时的业绩理睬（最低不少于4500万），只实现3，607.03万；

　　3）礼多多子公司若凯电商未实现业绩理睬（3500万），只实现2586万；

　　2016年，礼多多由于收购了若凯电商，取得了光亮牛奶的经销署理权，以是收入同比增添了2.13倍，净利润增添了2.09倍。

　　不外，纵然增速这么快，礼多多如故没有完成对鼎锋（上次增资人）的业绩理睬，若凯电商也受“熏染”，没完成对礼多多的业绩理睬。

　　礼多多对此表明为，哥们开支太大了。555……我们实验了股权鼓励，导致打点费增进；为了增补活动性资金，导致财政用度大幅增进；局限扩张，导致员工和人为薪酬增进，且还计提了大量的幻魅账筹备……

　　若凯电商则表明称，是受大客户光亮乳业(行情600597,诊股)2016年打点层调解的影响。

　　不外，他们都暗示这些都是偶发变乱，不会对红利造成一连性影响。

　　为此，礼多多猜测，依托电商行业的大情形，将来收入仍将保持增添，但增速放缓。譬喻，猜测将来三年的收入增速为99%、25%、19%，净利润增速为80%、25%、20%

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　　最后，叔要说一句，关于业绩理睬，近期禁锢层的立场较为倔强，要求重组方不得改观其作出的业绩赔偿理睬。[3]

　　那么，标的资产将来是否可以实现其业绩理睬，必要审慎判定。以是，此次标的资产在业绩理睬方面的食言，也对本案造成了必然的障碍。

　　PS：