证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 通告编号：2017-027

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于拟收购资产并签定投资框架协议的通告

　　本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任。

　　重要内容提醒：

　　? 上海鸣志电器股份有限公司(以下简称为“鸣志电器”或“公司”)拟投资约人民币 30000 万元，取得常州市运控电子股份有限公司(以下简称“运控电子”)约 99.3563%的股份(投资金额及收购股份比例以最终签定见效的股权转让协议为准)。

　　? 本次买卖营业未组成关联买卖营业。

　　? 本次买卖营业未组成重大资产重组。

　　? 本次买卖营业实验不存在重大法令障碍。

　　? 本次买卖营业的订价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估

　　陈诉为依据协商确定。本次买卖营业的最终订价尚需提交公司董事会审议，公司将按照盼望环境实时推行信息披露任务。

　　? 风险提醒

　　(1)本买卖营业事项尚存在不确定性

　　本次投资框架协议的签定，旨在表达协议各方股权转让意愿及起源商洽的功效。本次买卖营业的订价原则以经具有证券期货营业资格的资产评估机构之评估陈诉作为价值确定的依据；本次买卖营业以运控电子实此刻世界中小企业股

　　份转让体系终止挂牌，并将公司组织情势由股份有限公司改观为有限责任公司为条件，公司将在运控电子实现该等组织情势改观后，与改观后的有限责任公司股东签定正式股权收购协议并实验本次买卖营业；本次买卖营业须经两边有权机构审议通过及推行相干措施后确定。请投资者存眷本次买卖营业也许因未能实现上述条件前提而终止的风险。

　　(2)买卖营业标的存在障碍导致买卖营业终止的风险

　　本次买卖营业将礼聘中介机构对标的资产举办尽职观测和审计评估，标的资产是否存在影响一连策划的重大题目今朝尚无法确定。按照公司与买卖营业对方签定的框架协议约定：如中介机构在尽职观测及审计评估事变中发明标的资

　　产存在重大策划及法令题目，导致收购难以举办或不切合上市公司的禁锢要求，则买卖营业将予以终止。 本次买卖营业标的资产的审计、评估等事变尚需时刻，若相干事变无法定时完成，则本次买卖营业也许将无法定期举办。请投资者存眷本次买卖营业也许因买卖营业标的存在障碍导致买卖营业终止的风险。

　　(3)评估数据与买卖营业标的预估数据存在差此外风险

　　公司收购标的公司的买卖营业作价系买卖营业两边按照市场通行的作价原则，由买卖营业两边按照其策划近况和将来成长远景举办盛大预估。按照公司与买卖营业对方签定的投资框架协议，最终作价需以有证券期货营业天资的资产评估机构对标的资产出具评估陈诉为基本，由两边协商确定。因为预评估进程的各类假设存在不确定性，存在因将来现实环境与预评估假设纷歧致，出格是市场竞争情形改变等环境，使得运控电子将来红利程度达不到评估时的猜测，导致呈现标的资产的估值与现实环境不符的气象。提请投资者留意本次买卖营业存在前述相干身分影响标的资产红利手段进而影响标的资产估值的风险。资产评估机构对标的资产的代价评估或估值会遵循切合行业老例的法则，存在评估机构与买卖营业对方对买卖营业标的资产的策划业绩猜测纷歧致的风险。

　　以优势险提醒，敬请投资者存眷。

　　一、 本次买卖营业概述

　　(一) 买卖营业根基环境

　　2017 年 9 月 25 日，鸣志电器与许国大等七名股东于上海签定了投资框架协议，对运控电子100%股权的股东权益代价起源预估约为人民币30000万元，公司拟投资不高出人民币 30000 万元取得运控电子约 99.3563%的股权(投资金额及收购股份比例以最终签定见效的股权转让协议为准)。

　　运控电子系一家在世界中小企业股份转让体系挂牌的股份有限公司，股票简称“运控电子”，股票代码“832187”。运控电子创立于 1999 年 08 月 23 日，现持有常州市工商行政打点局核发的同一社会名誉代码为 91320400714976574P 的

　　《业务执照》，注册成本为人民币 3480 万元，住所位于武进区遥观镇建农村，范例为股份有限公司(非上市、天然人投资或控股)，策划范畴为：节制器、微电机制造；机器零配件加工；家产出产资料贩卖；自营和署理种种商品及技能的

　　收支口营业(国度限制企业策划或榨取收支口的商品及技能除外)(依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开展策划勾当)。

　　本次买卖营业以运控电子实此刻世界中小企业股份转让体系终止挂牌，并将公司组织情势由股份有限公司改观为有限责任公司为条件，公司将在运控电子实现该等组织情势改观后，与改观后的有限责任公司股东签定正式股权收购协议并实验本次买卖营业。

　　为高效、有序地完成公司本次买卖营业事项，公司董事会授权公司董事长及相干授权人士在法令、礼貌、类型性文件应承的范畴内，全权抉择及治理与本次买卖营业有关的其他统统事件。

　　(二) 买卖营业审议环境公司于 2017 年 9 月 25 日召开第二届董事会第十六次集会会议，审议通过了《关于拟收购资产并签定投资框架协议的议案》。按照上海证券买卖营业所《股票上市法则》及《公司章程》的划定，本买卖营业不必要提交公司股东大会审议。(三) 其他留意事项

　　按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》、《公司章程》等有关法令性文件的划定，本次股权收购事项不组成公司关联买卖营业，也不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。

　　二、 买卖营业对方根基环境

　　(一)许国大男，中国籍天然人，身份证号码为 320421197003******，住址为江苏省常州市武进区遥观镇，系运控电子控股股东、现实节制人，今朝接受运控电子的董事长及总司理，持有运控电子 17910400 股股份，占股份比例 51.4667%；

　　(二)常州市協控投资打点有限公司

　　境内非国有法人，社会同一名誉代码为 91320412398277746K，住所为常州市武进区遥观镇遥观村家产园区，法定代表工钱许国大，注册成本为496.632880 万人民币，策划范畴为投资打点、资产打点(除金融、保险资产打点)、实业投资、股权投资(依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开展策划勾当)。持有运控电子 5376000 股股份，占股份比例 15.4482%；

　　(三)周荣方男，中国籍天然人，身份证号码为 320421195503******，住址为江苏省常州市武进区遥观镇，今朝接受运控电子的董事，持有运控电子 5140800 股股份，占股份比例 14.7724%；

　　(四)徐涛男，中国籍天然人，身份证号码为 320402196705******，住址为江苏省常州市天宁区，今朝接受运控电子的董事，持有运控电子 2417200 股股份，占股份比例 6.9460%；

　　(五)许京男，中国籍天然人，身份证号码为 320421197408******，住址为江苏省常州市武进区遥观镇，持有运控电子 1513000 股股份，占股份比例 4.3477%；

　　(六)姚国华男，中国籍天然人，身份证号码为 320421196901******，住址为江苏省常州市武进区遥观镇，今朝接受运控电子的董事，持有运控电子 1209600 股股份，占股份比例 3.4759%；

　　(七)梅红玉女，中国籍天然人，身份证号码为 320421197810******，住址为江苏省常州市武进区遥观镇，今朝接受运控电子的董事、副总司理，持有运控电子

　　1009000 股股份，占股份比例 2.8994%；

　　三、 买卖营业标的轮廓

　　(一) 根基环境

　　公司名称: 常州市运控电子股份有限公司

　　法定代表人：许国大

　　创立日期：1999 年 08 月 23 日

　　新三板挂牌日期：2015 年 03 月 31 日

　　注册成本：3480.0000 万人民币

　　注册地点：武进区遥观镇建农村

　　首要产物与处事项目：微特电机及微特电机散件

　　所属行业：电气机器和器械制造业

　　控股股东及现实节制人：许国大

　　(二) 买卖营业标的最近一年及一期的首要财政指标：

　　1. 红利手段指标

　　单元：元

　　2016 年

　　1 至 6 月

　　2016 年度

　　2017 年

　　1 至 6 月

　　2017 上半年与同期增减比例

　　业务收入 62082392.31 131581901.00 75334305.56 21.35%

　　毛利率 34.59% 36.38% 33.00% -归属于挂牌公司股东的净利润

　　9508610.39 24527882.30 10978032.42 15.45%归属于挂牌公司股东的扣除很是常性损益后的净利润

　　8980670.39 23410586.25 10860795.40 20.94%加权均匀净资产收

　　益率(依据归属于挂牌公司股东的净利润计较)

　　15.91% 36.79% 13.10% -加权均匀净资产收

　　益率(归属于挂牌公司股东的扣除很是常性损益后的净利润计较)

　　15.03% 35.11% 12.96% -

　　根基每股收益 0.32 0.76 0.32 0.00%

　　2. 偿债手段指标

　　单元：元

　　2016 年

　　1 至 6 月

　　2016 年度

　　2017 年

　　1 至 6 月

　　2017 上半年与期初增减比例

　　资产总计 97371779.93 112213524.94 135288147.84 20.56%

　　欠债总计 34061366.88 33883839.98 45980430.46 35.70%归属于挂牌公司股东的净资产

　　63310413.05 78329684.96 89307717.38 14.02%归属于挂牌公司股东的每股净资产

　　1.82 2.25 2.57 14.22%资产欠债率(合 34.98% 30.20% 33.99% -并)

　　活动比率 2.28 2.54 2.21 -

　　利钱保障倍数 - - - -

　　3. 营运手段指标

　　单元：元

　　2016 年

　　1 至 6 月

　　2016 年度

　　2017 年

　　1 至 6 月

　　策划勾当发生的现金流量净额 3385435.83 13256219.75 5496883.83

　　应收账款周转率 2.25 5.02 2.51

　　存货周转率 2.42 4.63 1.95注：以上 2016 年年度数据来历于具有证券从业天资的立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)对运控电子出具的信会师报字[2017]第 ZA12961 号《审计陈诉》，

　　2016 年 1 至 6 月数据来历于运控电子 2016 年半年度陈诉，2017 年 1 至 6 月数

　　据来历于运控电子 2017 年半年度陈诉。

　　(三) 买卖营业标的公司今朝的股权布局如下：

　　序号 股东名称 持股数 持股比例

　　1 许国大 17910400 51.4667%

　　2 常州市协控投资打点有限公司 5376000 15.4482%

　　3 周荣方 5140800 14.7724%

　　4 徐涛 2417200 6.9460%

　　5 许京 1513000 4.3477%

　　6 姚国华 1209600 3.4759%

　　7 梅红玉 1009000 2.8994%

　　8 周信钢 161000 0.4626%

　　9 周志波 23000 0.0661%

　　10 屠仁海 14000 0.0402%

　　11 张利娟 8000 0.0230%

　　12 冠亚投资控股有限公司 5000 0.0144%

　　13 张亚 2000 0.0057%

　　14 何光新 2000 0.0057%

　　15 尹豪杰 2000 0.0057%

　　16 深圳市稳正资产打点有限公司 2000 0.0057%

　　17 南京盛亦康电子商务有限公司 2000 0.0057%

　　18 深圳市稳正长盛投资打点有限公司 2000 0.0057%

　　19

　　徐州天禹辰熙资产打点有限公司-辰

　　熙 1 号私募投资基金

　　1000 0.0029%

　　合计 34800000 100%

　　(四) 权属状况声名

　　买卖营业标的的产权清楚，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子，未设定抵押或质押。因为运控电子为新三板公司，受新三板法则限定的限售股股权环境如下：

　　序号 股东名称 持股数 持股比例持有限售股份数目持有无穷售股份数目限售缘故起因

　　1 许国大 17910400 51.4667% 12700800 5209600控股股东及实控人

　　2常州市协控投资打点有限公司

　　5376000 15.4482% 1792001 3583999提倡人股东

　　3 周荣方 5140800 14.7724% 3855600 1285200 董监高

　　4 徐涛 2417200 6.9460% 1814400 602800 董监高

　　5 许京 1513000 4.3477% - 1513000

　　6 姚国华 1209600 3.4759% 907200 302400 董监高

　　7 梅红玉 1009000 2.8994% 756000 253000 董监高

　　8 周信钢 161000 0.4626% - 161000

　　9 周志波 23000 0.0661% - 23000

　　10 屠仁海 14000 0.0402% - 14000

　　11 张利娟 8000 0.0230% - 8000

　　12冠亚投资控股有限公司

　　5000 0.0144% - 5000

　　13 张亚 2000 0.0057% - 2000

　　14 何光新 2000 0.0057% - 2000

　　15 尹豪杰 2000 0.0057% - 2000

　　16深圳市稳正资产打点有限公司

　　2000 0.0057% - 2000

　　17南京盛亦康电子商务有限公司

　　2000 0.0057% - 2000

　　18深圳市稳正长盛投资打点有限公司

　　2000 0.0057% - 2000

　　19徐州天禹辰熙资产

　　打点有限公司 -辰

　　熙 1 号私募投资基金

　　1000 0.0029% - 1000

　　合计 34800000 100% 21826001 12973999

　　按照投资框架协议的约定，运控电子将申请从世界中小企业股份转让体系有限责任公司摘牌并改观为有限公司。待上述摘牌及公司组织情势改观完成，前述限售转让股即可以买卖营业，不会影响到本次收购的现实推行。

　　(五) 财政状况声名

　　按照运控电子在中国证监会指定的媒体上披露的 2017 半年度陈诉的数据，

　　制止 2017 年 6 月 30 日，运控电子的资产总额为 135288 147.84 元，净资产

　　为 89307717.38 元；2017 年 1 至 6 月实现业务收入 75334305.56 元，实现

　　净利润 10978032.42 元。(以上财政数据均未经审计)

　　四、 投资框架协议书的首要内容

　　(一)买卖营业方案

　　1.1 收购的先决前提：

　　(1)本次收购以运控电子实此刻世界中小企业股份转让体系终止挂牌，义乌茶楼桌椅回收,酒店桌椅回收,饭店桌椅回收，并

　　将公司组织情势由股份有限公司改观为有限责任公司为条件。甲方(即鸣志电器)将在运控电子实现上述先决前提的条件下，与改观后的有限责任公司股东签定正式股权收购协议并实验本次收购。

　　(2)甲方对运控电子开展的尽职观测功效该当与运控电子果真披露的环境无重大差别，且运控电子不存在重大违法违规的气象，而且乙方(即许国大等七名买卖营业对方)所提供的相干信息、资料均真实、精确、完备。个中的“重大”是指构本钱次收购的法令障碍或对上市公司策划的正当合规性发生重要影响，可能也许本质上重大影响本次收购估值的环境。

　　(3)甲方、乙方及运控电子就本次收购均已取得须要的授权和核准。

　　1.2 收购方法：

　　甲方拟以现金方法收购乙方持有的运控电子共计 99.3563%股权(以下简称“标的股权”)，成为运控电子的控股股东。

　　1.3 收购价值和订价依据：

　　甲方收购乙方所持标的股权的价值以有证券从业资格的评估机构出具的运

　　控电子 100%股权的评估功效为参考依据，由两边协商确定。运控电子 100%股权的评估基准日暂定为 2017 年 9 月 30 日(若正式收购协议的签定日期与评估基准日隔断限期高出 6 个月的，评估基准日应响应调解)，评估要领可回收市场通行的收益法或市盈率法等要领。经起源预估，运控电子 100%股权的股东权益代价约为人民币 30000 万元。

　　1.4 买卖营业诚意金

　　1.4.1 自本框架协议签定之日起五个事变日内，甲方将人民币 3000 万元支

　　付至乙方一(即许国大)开立、并由甲方与乙方一共管的指定银行账户，作为甲方收购乙方所持标的股权的买卖营业诚意金；乙方赞成由乙方一作为乙方代表，开立指定银行共管账户用于收取甲方付出的买卖营业诚意金。

　　1.4.2 甲乙两边赞成，若本次收购的先决前提已所有实现，但甲方在运控电子未产生重大违法违规事项或运控电子没有本质上重大影响并购代价气象产生

　　的环境下拒绝签定正式收购协议并推行的，则甲方付出的上述买卖营业诚意金归属乙方全部；若甲乙两边在本次收购的先决前提所有实现后签定正式收购协议并推行的，则乙方一该当在正式收购协议签定且收到甲方付出的不少于收购总价款 51%的金钱后三个事变日内将甲方付出的上述买卖营业诚意金无息返还给甲方。

　　1.4.3 甲乙两边赞成，若因乙方或运控电子缘故起因导致本框架协议 1.1 收购的

　　先决前提第(1)项未能告竣或耽误，导致制止 2018 年 6 月 30 日两边仍未完成标的股权过户，且两边未能在随后十五日内就继承实验本次收购事件告竣一请安见的，则乙方一该当在上述限期届满后的三个事变日内将甲方付出的上述买卖营业诚意金无息返还给甲方。

　　1.5 收购价款的付出：

　　运控电子本次收购价款将分为两期付出。第一期为收购总价款的 71%，由甲方于正式股权收购协议签定并完成标的股权的工商改观挂号手续后 10 个事变日内付出，个中收购总价款的 20%部门可酌情耽误付出，但最迟应于正式收购协议签定后的三个月内付出完毕；第二期为收购总价款的 29%，由甲方于业绩理睬期满且管帐师事宜所出具运控电子业绩理睬完成环境的专项考核陈诉(以下简称“业绩考核陈诉”)之日起 20 个事变日内付出。

　　1.6 买卖营业税费的包袱：

　　本次买卖营业涉及的税费由甲乙两边按照法令划定各自包袱，法令没有明晰划定的，则由两边协商办理。

　　(二)业绩理睬及赔偿

　　2.1 乙偏向甲方理睬：运控电子 2017、2018、2019 年度(业绩理睬期)实

　　现的净利润(按扣除很是常性损益前后的孰低值计较，下同)应逐年一连增添，且别离尽也许实现不低于 2450 万元、2750 万元、2982 万元，并确保三年合计不低于 8182 万元。

　　2.2 若业绩理睬期竣事，运控电子三年累计实现的净利润未能实现逐年一连增添的，乙方该当以现金方法向甲方付出赔偿款人民币 2000 万元；若运控电子三年累计实现的净利润未能到达理睬的净利润总额(即人民币 8182 万元)的，乙方还该当以现金方法向甲方举办赔偿，详细赔偿计较方法如下：

　　红利赔偿金额
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