中信建投证券股份有限公司关于

　　中国机器家产团体有限公司

　　收购经纬纺织机器股份有限公司

　　收购陈诉书暨申请宽免要约收购

　　之财政参谋陈诉书财政参谋

　　签定日期：二〇一七年八月

　　2-2-1

　　承 诺

　　(一)本财政参谋已凭证划定推行尽职观测任务，有充实来由确信所颁发的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差别；

　　(二)已对收购人申报文件举办核查，确信申报文件的内容与名目切合划定；

　　(三)有充实来由确信本次收购切正当令、行政礼貌和中国证监会的划定，有充实来由确信收购人披露的信息真实、精确、完备，不存在卖弄记实、误导性告诉和重大漏掉；

　　(四)就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构检察，并得到通过；

　　(五)在接受财政参谋时代，已采纳严酷的保密法子，严酷执行内部防火墙制度；

　　(六)与收购人已订立一连督导协议。

　　2-2-2

　　目 录

　　承 诺 ..................................................................................................................... 1

　　目 录.................................................................................................................. 2

　　第一节 释义.......................................................................................................... 3

　　第二节 声明.......................................................................................................... 4

　　第三节 财政参谋意见.......................................................................................... 6

　　附件：.................................................................................................................. 21

　　2-2-3

　　第一节 释义

　　除非出格声名，以下简称在本财政参谋意见中有如下出格寄义：

　　收购人、国机团体 指 中国机器家产团体有限公司恒天团体 指 中国恒天团体有限公司

　　国机财政 指 国机财政有限责任公司

　　一拖财政 指 中国一拖团体财政有限责任公司

　　国机成本 指 国机成本控股有限公司

　　国机资产 指 国机资产打点公司

　　本陈诉 指中信建投证券股份有限公司关于中国机器家产团体有限公司收购经纬纺织机器股份有限公司收购陈诉书暨申请宽免要约收购之财政参谋陈诉书

　　本财政参谋、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司上市公司、公司、经纬纺机

　　指 经纬纺织机器股份有限公司(股票代码：000666)

　　本次收购、本次股权划转指收购方通过国有股权无偿划转方法取得恒天团体

　　100%股权导致间吸取购恒天团体部属上市公司经纬纺机的买卖营业事项

　　本陈诉书 指 《经纬纺织机器股份有限公司收购陈诉书》

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《收购打点步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》

　　国务院国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会

　　中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

　　厚交所 指 深圳证券买卖营业所

　　挂号结算公司 指 中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　2-2-4

　　第二节 声明中信建投接管国机团体的委托，接受本次收购的财政参谋。凭证《公司法》、《证券法》、《收购打点步伐》、《深圳证券买卖营业所股票上市法则》等法令、礼貌的有关划定，依据买卖营业涉及各方提供的有关资料，本财政参谋颠末盛大观测，出具本陈诉。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、精确性、完备性认真。

　　本财政参谋是凭证行业公认的营业尺度、道德类型和厚道名誉、勤勉尽责的精力，本着独立、客观、合理的原则，在当真审视相干资料和充实相识本次收购的基本上，颁蓬勃政参谋意见，旨在就本次收购做出独立、客观和合理的评价，以供宽大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

　　(一)本财政参谋与本次股权收购全部当事方均无任何好处相关，就本次收购所颁发的有关意见是完全独立地举办的。

　　(二)有关资料提供方已对本财政参谋做出理睬，对其所提供的统统书面材

　　料、文件或口头证言资料的真实性、精确性、完备性和实时性认真；不存在任何也许导致本财政参谋陈诉失实或发生误导的重大漏掉。

　　(三)本财政参谋没有委托或授权其他任何机构和小我私人提供未在本财政参谋陈诉中列载的信息和对本陈诉做任何表明或声名。

　　(四)本财政参谋并差池其他中介机构的事变进程与事变功效包袱当何责任，本陈诉也差池其他中介机构的事变进程与事变功效颁发任何意见与评价。

　　(五)本财政参谋陈诉不组成对经纬纺机任何投资提议，对付投资者按照本

　　财政参谋陈诉所做出任何投资决定也许发生的风险，本财政参谋不包袱当何责任。本财政参谋提请宽大投资者当真阅读与本次收购相干的收购陈诉书、收购陈诉书择要、董事会通告、法令意见书等信息披露文件。

　　(六)本财政参谋陈诉仅供国机团体本次收购经纬纺机股权事件陈诉时作为

　　2-2-5附件行使。未经本财政参谋书面赞成，本财政参谋陈诉不得被用于其他任何目标，也不得被任何第三方行使。

　　2-2-6

　　第三节 财政参谋意见

　　本财政参谋就本次收购的以下事项颁发专业意见如下：

　　一、收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露的内容真实、精确、完备

　　收购人已凭证《证券法》、《收购步伐》、《第 16 号准则》等相干法令、礼貌编写收购陈诉书及其择要。在收购陈诉书中，国机团体对收购人先容、收购抉择及目标、收购方法、资金来历、后续打算、对上市公司的影响说明、与上市公司之间的重大买卖营业、前六个月内交易经纬纺机上市买卖营业股份的环境、收购人的财政资料等内容举办了披露。

　　按照对收购人体例上市公司收购陈诉书所依据的文件原料的当真核查以及

　　对上市公司收购陈诉书所披露究竟的查证，不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，据此，本财政参谋以为，收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露的内容真实、精确、完备。

　　二、本次收购的目标本次收购是国机团体和恒天团体实现培养具有天下程度的一流设备制造企业计谋方针的重要实践。

　　从深化国有企业改良、振兴设备制造业的高度出发，通过充实雷同、自愿协商，经国务院核准，将恒天团体 100%股权无偿划转进入国机团体，以加速打造支撑中国高端设备制造业和当代制造处奇迹的重要成长平台，加速晋升我国重大设备制造业的整体程度和综合气力。重组完成后，国机团体将聚焦设备制造主业，晋升研发创新程度，从有利于我国设备“走出去”出发，更甜头事“一带一起”等国度计谋，加速打造营业范畴越发一切、财富链条越发完美、竞争上风越发突出的综合性机器设备团体。

　　本次国有股无偿划转将导致国机团体间吸取购恒天团体直接及间接持有经

　　2-2-7

　　纬纺机 58.32%的股权。

　　经核查，中信建投以为：本次收购目标不存在违背法令礼貌的气象。

　　三、收购人的主体资格、收购气力、打点手段及资信环境

　　按照收购人提供的全部必备证明文件，本财政参谋对收购人的气力、从事的首要营业、一连策划状况、财政状况和诚信环境举办核查。

　　(一)收购人根基环境

　　(二)公司是否存在《上市公司收购打点步伐》第六条划定气象的核查

　　国机团体不存在《收购打点步伐》第六条划定气象，而且已经凭证《收购打点步伐》第五十条的要求提供相干文件。

　　公司名称： 中国机器家产团体有限公司

　　公司范例： 有限责任公司(国有独资)

　　创立日期： 1988年 5月 21日

　　注册成本： 1，680，000 万元

　　住所： 北京市海淀区丹棱街 3号

　　法定代表人： 任洪斌

　　同一社会名誉代码： 911100001000080343

　　策划范畴： 对外调派境外工程所需的劳务职员。海表里大型成套装备及工程项目标承包，组织本行业重大技能设备的研制、开拓和科研产物的出产、贩卖；汽车、小轿车及汽车零部件的贩卖；承包境外工程和境内国际招标工程；

　　收支口营业；出国(境)举行经济商业博览会；组织国

　　内企业出国(境)参、办展。(依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开展策划勾当)

　　通信地点： 北京市海淀区丹棱街 3号

　　接洽电话： 010-82688939

　　传真： 010-82688804

　　2-2-8经核查，中信建投以为，国机团系统在中华人民共和国境内依法设立并正当存续的公司制企业，制止本陈诉出具之日，收购人不存在《收购打点步伐》第六条划定气象及法令礼貌榨取收购上市公司的气象，具备收购上市公司的主体资格。

　　(三)收购人具备收购的经济气力按照国务院国资委《关于中国机器家产团体有限公司与中国恒天团体有限公司重组的关照》(国资发改良〔2017〕104号)，本次买卖营业是国务院国资委以无偿划转方法将恒天团体整体无偿划入国机团体，恒天团体成为国机团体全资子公司。本次无偿划转事项不涉及收购对价的付出，故本次收购不涉及收购资金来历相干事项。

　　最近三年，国机团体经审计的首要财政数据如下：

　　单元：亿元项目

　　2016-12-31/

　　2016 年

　　2015-12-31/

　　2015 年

　　2014-12-31/

　　2014 年

　　资产总额 2，720.16 2，614.31 2，531.34

　　全部者权益 863.65 789.98 635.35

　　业务总收入 2，141.61 2，207.97 2，447.49

　　业务本钱 1，891.24 1，969.58 2，229.15

　　利润总额 86.66 84.80 0.89

　　净利润 60.50 62.84 -21.74

　　净资产收益率(%) 7.33 8.88 -3.51

　　资产欠债率(%) 68.25 69.78 74.9经核查，中信建投以为，国机团体财政状况正常，具备一连策划手段。

　　(四)收购人具备类型运作上市公司的打点手段

　　制止本陈诉签定日，国机团体拥有境表里其他上市公司 5%以上已刊行股份的根基环境如下表所示：

　　序号 上市公司名称 代码 持股单元 持股比例

　　1 中国机器装备工程股份有限公司 01829.HK 国机团体 77.21%

　　2-2-9

　　序号 上市公司名称 代码 持股单元 持股比例中国连系工程公司

　　0.78%

　　2 甘肃蓝科石化高新设备股份有限公司 601798.SH

　　国机团体 58.54%中国工程与农业机器收支口有限公司

　　1.50%中国连系工程公司

　　1.47%

　　3 第一拖沓机股份有限公司

　　00038.HK、

　　601038.SH

　　中国一拖团体有限公司

　　41.24%

　　4 常林股份有限公司 600710.SH

　　国机团体 23.23%中国国机重工团体有限公司

　　12.41%国机成本控股有限公司

　　4.04%国机财政有限责任公司

　　3.46%国机资产打点公司

　　1.15%国机精工有限公司

　　1.15%中国福马机器团体有限公司

　　1.09%中国电器科学研究院有限公司

　　0.58%合肥通用机器研究院

　　0.58%

　　5 林海股份有限公司 600099.SH中国福马机器团体有限公司

　　42.10%

　　6 国机汽车股份有限公司 600335.SH 国机团体 58.31%

　　7 洛阳轴研科技股份有限公司 002046.SZ 国机团体 43.25%

　　8 中工国际工程股份有限公司 002051.SZ

　　国机团体 58.66%中元国际工程计划研究院

　　0.75%广州电器科学研究院

　　0.26%

　　9 国机通用机器科技股份有限公司 600444.SH合肥通用机器研究院

　　36.82%

　　2-2-10经核查，财政参谋以为，国机团体具备类型运作上市公司的打点手段。

　　(五)收购人不必要包袱其他附加任务

　　收购人除按相干理睬书推行任务外，不必要包袱其他附加任务。

　　(六)收购人不存在不良诚信记录

　　收购人具有精采的诚信记录，经核查：收购人最近五年内没有受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

　　四、对收购人举办证券市场类型化运作向导

　　国机团体部属已拥有香港和境内上市的多家公司，其董事和高级打点职员认知趣关法令、行政礼貌和中国证监会的划定，知悉应包袱的任务和责任，具备进入证券市场应有的法令意识和诚信意识。

　　本次收购进程中，本财政参谋已对收购人举办证券市场类型化运作的向导，收购人的董事、高级打点职员已经认识有关法令、行政礼貌和中国证监会的划定，充实相识应包袱的任务和责任。

　　制止本陈诉签定日，收购人依法推行了陈诉、通告和其他法界说务。财政参谋仍将实时督促其依法推行陈诉、通告和其他法界说务。

　　五、对收购人的股权节制布局的核查

　　(一)收购人的控股股东及现实节制人

　　国机团体为国务院国资委全资持有的国有独资公司，国务院国资委直接持有国机团体 100%的股权，是国机团体的现实节制人。国机团体股权节制相关如下图所示：

　　2-2-11国务院国资委国机团体

　　100%

　　(二)本次收购前后的上市公司股权布局

　　本次无偿划转实验前，国机团体未持有经纬纺机的股份。制止本陈诉书签定日，经纬纺机股权布局图如下图所示：

　　国务院国资委恒天团体

　　中国纺织机器(团体)有限公司 中国恒天控股有限公司经纬纺机

　　100%

　　87.57% 100%

　　2.70%

　　31.13% 24.49%

　　本次无偿划转完成后，国机团体将通过恒天团体间接持有经纬纺机

　　410，614，670股股份，占其总股本的 58.32%，相干股权布局如下图所示：

　　2-2-12国务院国资委国机团体恒天团体

　　中国纺织机器(团体)有限公司 中国恒天控股有限公司经纬纺机

　　100%

　　100%

　　87.57% 100%

　　2.70%

　　31.13% 24.49%

　　六、收购人的收购资金来历按照国务院国资委《关于中国机器家产团体有限公司与中国恒天团体有限公司重组的关照》(国资发改良〔2017〕104号)，本次买卖营业是国务院国资委以无偿划转方法将恒天团体整体无偿划入国机团体，恒天团体成为国机团体全资子公司。本次无偿划转事项不涉及收购对价的付出，故本次收购不涉及收购资金来历相干事项。

　　七、本次收购已经推行僧人需推行的授权和核准措施

　　(一)已得到的授权和核准

　　1、2016 年 11 月 9 日，国机团体召开第二届董事会第二十九次集会会议，审议通过了关于国机团体与恒天团体实验重组的议案。

　　2、2016 年 11 月 9 日，恒天团体召开了董事会第八十二次集会会议，审议通过了关于恒天团体与国机团体实验重组的议案。

　　2-2-133、2017年 6月 30日，国机团体取得国务院国资委《关于中国机器家产团体有限公司与中国恒天团体有限公司重组的关照》(国资发改良〔2017〕104号)。

　　国务院国资委核准了本次股份划转。

　　(二)本次股权划转尚需得到的授权、核准、赞成或存案

　　1、本次收购尚需中国证监会宽免国机团体因本次间吸取购而触发的要约收购任务。

　　2、本次收购必要商务部对本次重组涉及的中国境内策划者齐集申报检察通过。

　　八、过渡时代保持上市公司不变性的布置

　　中信建投以为：本次收购为国有股权无偿划转事项。本次收购系国机团体和恒天团体重组后举办内部整合的重要构成部门，本次收购前后经纬纺机现实节制人未产生变革。国机团体亦暂无在过渡期内对经纬纺机公司章程、董事会、资产及营业举办重大调解的布置。因此，不存在过渡时代保持上市公司不变性的布置。

　　九、关于收购人提出的后续打算的声名及财政参谋意见

　　(一)在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司主营营业改变或重大调解的打算经核查，制止本陈诉签定之日，国机团体不存在将来 12 个月内对上市公司主营营业举办重大调解的打算。

　　(二)在本次收购完成后 12 个月内，收购人对上市公司的重组打算经核查，制止本陈诉签定日，国机团体不存在将来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，或上市公司拟购置或置换资产的重组打算。

　　2-2-14

　　(三)收购人对上市公司董事会、高级打点职员举办调解的打算经核查，制止本陈诉签定之日，收购人存在调解经纬纺机董事会及监事会职员构成的打算或提议的也许，但该等职员调解(若有)与本次收购事项无关。

　　(四)收购人对也许阻碍收购上市公司节制权的公司章程条款举办修改的打算经核查，制止本陈诉签定之日，国机团体没有对上市公司章程条款举办修改的打算。

　　(五)收购人对上市公司员工聘任打算举办修改的打算经核查，制止本陈诉签定之日，国机团体不存在对上市公司现有员工聘任作重大变换的打算。

　　(六)收购人对上市公司分红政策举办调解的打算经核查，制止本陈诉签定之日，国机团体不存在对上市公司现有分红政策举办重大调解的打算。

　　(七)收购人对上市公司营业和组织布局有重大影响的其他打算经核查，制止本陈诉签定之日，国机团体不存在其他对上市公司的营业和组织布局有重大影响的打算。

　　十、收购人与上市公司的同业竞争、关联买卖营业及独立性的声名及财政

　　顾 问意见

　　(一)同业竞争环境

　　1、本次收购前后的同业竞争环境

　　本次收购前，义乌保险箱收购，国机团体不持有经纬纺机的股份，同经纬纺机不存在同业竞争。

　　本次收购后，国机团体成为经纬纺机间接控股股东。

　　2-2-15今朝，经纬纺机首要从事纺织机器、金融信任营业。

　　国机团体及其节制的其他企业主营营业不涉及纺织机器营业，国机团体及其节制的其他企业与经纬纺机纺织机器营业不存在同业竞争。

　　国机团体部属国机财政、一拖财政、国机成本和国机资产涉及金融营业。

　　国机财政和一拖财政首要营业为对团体成员单元治理结算、贷款融资等营业，国机成本首要作为国机团体的投资平台，开展相干投资营业，国机资产首要作为国机团体的资产打点和运营平台，以资产打点和资产运营营业为主。经纬纺机金融信任营业首要通过中融国际信任有限公司开展，中融国际信任有限公司主营营业为种种信任营业。就金融信任类营业，国机团体及其节制的其他企业同经纬纺机不存在同业竞争。

　　2、关于停止同业竞争的理睬

　　为确保经纬纺机及其全体股东尤其是中小股东的好处不受侵害，停止国机团体及其节制的其他企业与经纬纺机的同业竞争，国机团体团体做出如下声名和理睬：

　　“1、对付本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而发生的国机团体与经纬纺机的同业竞争(若有)，国机团体将凭证相干证券禁锢部分的要求，在合用的法令礼貌及相干禁锢法则应承的条件下，本着有利于上市公司成长和维护股东好处尤其是中小股东好处的原则，综合运用委托打点、资产重组、股权置换、营业调解等多种方法，稳妥推进相干营业整合以办理同业竞争题目。

　　2、国机团体担保严酷遵遵法令、礼貌以及《经纬纺织机器股份有限公司章程》等经纬纺机内部打点制度的划定，倒霉用控股职位谋取不妥好处，不侵害经纬纺机和其他股东的正当好处。

　　3、上述理睬于国机团体对经纬纺机拥有节制权时代一连有用。如因国机集

　　团未推行上述所作理睬而给经纬纺机造成丧失，国机团体将包袱响应的抵偿责任。”经核查，财政参谋以为，国机团体及其节制的其他企业同经纬纺机不存在同

　　2-2-16业竞争。收购人已就同业竞争涉及的相干事项做出了理睬。

　　(二)关联买卖营业环境

　　1、关联买卖营业类型法子

　　为掩护中小投资者的好处，经纬纺机《公司章程》、《关联买卖营业打点制度》中对关联买卖营业的决定权限和措施作出了响应划定，对关联买卖营业的决定原则、权限、措施等作出了明晰详细的划定。

　　2、类型关联买卖营业的理睬

　　为了类型关联买卖营业，维护上市公司及中小股东的正当权益，国机团体出具了《中国机器家产团体有限公司关于类型与经纬纺织机器股份有限公司关联买卖营业的理睬函》，理睬内容为：

　　“1、国机团体不会操作控股股东职位钻营经纬纺机在营业策划等方面给以国机团体及其节制的除经纬纺机(包罗其节制的部属企业)外的其他部属企业优于独立第三方的前提或好处。

　　2、国机团体及其节制的其他部属企业将只管镌汰并类型与经纬纺机之间的

　　关联买卖营业；对付与经纬纺机策划勾当相干的无法停止的关联买卖营业，国机团体及其节制的其他部属企业将严酷遵循有关关联买卖营业的法令礼貌及类型性文件以及经

　　纬纺机内部打点制度中关于关联买卖营业的相干要求，推行关联买卖营业决定措施，确保订价公允，实时举办信息披露。

　　3、上述理睬于国机团体对经纬纺机拥有节制权时代一连有用。如因国机集

　　团未推行上述所作理睬而给经纬纺机造成丧失，国机团体将包袱响应的抵偿责任。”经核查，财政参谋以为，国机团体及其节制的其他企业同经纬纺机在已往

　　24个月内不存在重大买卖营业。收购人已就关联买卖营业涉及的相干事项做出了理睬。

　　(三)对上市公司独立性的影响

　　本次收购不涉及上市公司最终节制人的变革。上市公司在营业、资产、财政、

　　2-2-17

　　职员、机构等方面与控股股东、现实节制人及其关联人多年来一向保持独立，信息披露实时，运行类型，未因违背独立性原则而受到中国证监会或深圳证券买卖营业所的赏罚。

　　为担保经纬纺机的独立运作，维护宽大投资者出格是中小投资者的正当权益，国机团体出具了《中国机器家产团体有限公司关于保持经纬纺织机器股份有限公司独立性的理睬函》，理睬的首要内容如下：

　　“本次收购完成后，国机团体不会侵害上市公司的独立性，在资产、职员、财政、机构和营业上与上市公司保持五分隔原则，并严酷遵守中国证监会关于上市公司独立性的相干划定，保持并维护上市公司的独立性。倒霉用控股职位违背上市公司类型运作措施、过问上市公司策划决定、侵害上市公司和其他股东的正当权益。国机团体及其节制的其他部属企业担保不以任何方法占用上市公司及其节制的部属企业的资金。

　　上述理睬于国机团体对经纬纺机拥有节制权时代一连有用。如因国机团体未推行上述所作理睬而给经纬纺机造成丧失，国机团体将包袱响应的抵偿责任。”经核查，财政参谋以为，国机团体已出具理睬，担保上市公司在资产、职员、财政、机构和营业方面保持独立。

　　十一、与上市公司之间的重大买卖营业环境

　　(一)与上市公司及其子公司之间的买卖营业经核查，国机团体及其董事、高级打点职员在本陈诉签定日前 24 个月内，不存在与经纬纺机举办合计金额高于 3，000万元以上可能高于经纬纺机最近经审

　　计的归并财政报表净资产 5%以上的买卖营业。

　　(二)与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业经核查，国机团体及其董事、高级打点职员在本陈诉签定日前 24 个月内，不存在与经纬纺机的董事、监事、高级打点职员举办的合计金额高出人民币 5万元以上的买卖营业。

　　2-2-18

　　(三)收购人对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的赔偿或相同布置经核查，制止本陈诉签定日，国机团体不存在对拟改换的经纬纺机董事、监事、高级打点职员举办赔偿可能其余任何相同布置。

　　(四)收购人对上市公司有重大影响的协议、默契或布置经核查，制止本陈诉签定日，国机团体及其董事、高级打点职员不存在对经纬纺机有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。

　　十二、权力限定环境经核查，制止本陈诉签定日，本次收购涉及的上市公司股份中，中国纺织机器(团体)有限公司持有的上市公司 219，194，674 股股票，处于质押状态的股份

　　为 4，339，420股，处于冻结状态的股份为 214，855，248股。

　　十三、上市公司关联方是否存在股东占用资金和包管题目

　　上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的欠债，未扫除上市公司为其欠债提供的包管，可能侵害上市公司好处的其他气象。经核查，财政参谋以为：上市公司关联方不存在侵害上市公司好处的气象。

　　十四、关于收购人申请宽免要约收购环境的意见

　　按照《收购步伐》第六十三条第一款第(一)项划定，经当局可能国有资产打点部分核准举办国有资产无偿划转、改观、归并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已刊行股份的比例高出 30%，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

　　按照国务院国资委的批复，本次收购为国务院国资委核准将恒天团体 100%股权无偿划转至国机团体，本次无偿划转完成后，国机团体间接持有经纬纺机

　　58.32%的股份。

　　经核查，本财政参谋以为：本次收购切合《收购步伐》第六十三条第一款第

　　2-2-19

　　(一)项划定之气象，收购人可以向中国证监会申请免于发出要约。

　　2-2-20(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国机器家产团体有限公司收购经纬纺织机器股份有限公司收购陈诉书暨申请宽免要约收购之财政参谋陈诉书》之签定页)

　　项目主办人(具名)：

　　侯 顺 李笑彦

　　法定代表人(或授权代表人)(具名)：

　　刘乃生

　　中信建投证券股份有限公司(盖印)

　　2017年 月 日

　　2-2-21

　　附件：

　　上市公司并购重组财政参谋专业意见附表

　　第 1 号——上市公司收购上市公司名称经纬纺织机器股份有限公司

　　财政参谋名称 中信建投证券股份有限公司

　　证券简称 经纬纺机 证券代码 000666

　　收购人名称或姓名 中国机器家产团体有限公司

　　现实节制人是否变革 是 □ 否√收购方法

　　通过证券买卖营业所的证券买卖营业 □

　　协议收购 □

　　要约收购 □

　　国有股行政划转或改观 √

　　间吸取购 □

　　取得上市公司刊行的新股 □

　　执行法院裁定 □

　　担任 □

　　赠与 □

　　其他 □方案简介按照国务院国资委《关于中国机器家产团体有限公司与中国恒天团体有限公司重组的关照》(国资发改良〔2017〕104 号)，本次买卖营业是国务院国资委以无偿划转方法将恒天团体整体无偿划入国机团体，恒天团体成为国机团体全资子公司。本次无偿划转完成后，国机团体将通过恒天团体间接持有经纬纺机 410，614，670 股股份，占其总股本的 58.32%，

　　序号 核查事项核查意见备注与声名

　　是 否

　　一、收购人根基环境核查1.1 收购人身份(收购人如为法人可能其他经济组织填写

　　1.1.1-1.1.6，如为天然人则直接填写 1.2.1-1.2.6)

　　1.1.1 收购人披露的注册地、住所、接洽电话、法定代表人与注册挂号的环境是否符合是

　　1.1.2 收购人披露的产权及节制相关，包罗投资相关及各层之间的股权相关布局图，及收购人披露的最终节制人(即天然人、国有资产打点部分或其他最终节制人)是否清楚，资料完备，并与现实环境符合是

　　2-2-22

　　1.1.3 收购人披露的控股股东及现实节制人的焦点企业和核

　　心营业、关联企业，资料完备，并与现实环境符合是1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级打点职员(可能首要认真人)及其明日支属(包罗夫妇、后世，下同)的身份证明文件是上述职员是否未取得其他国度或地域的永世居留权可能护照是

　　1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 是 B880882294(如为两家以上的上市公司的控股股东或现实节制人)

　　是否未持有其他上市公司 5%以上的股份否

　　收购工钱 9 家上市公司的现实节制人

　　是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信任公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的环境是

　　1.1.6 收购人所披露的现实节制人及节制方法与现实环境是否符合(收购人回收非股权方法实验节制的，应声名详细节制方法)是

　　1.2 收购人身份(收购人如为天然人)1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通信方法(包罗接洽电话)与现实环境是否符合不合用

　　1.2.2 是否已核查收购人及其直系支属的身份证明文件 不合用上述职员是否未取得其他国度或地域的永世居留权可能护照不合用

　　1.2.3 是否已核查收购人最近 5年的职业和职务 不合用

　　是否具有响应的打点履历 不合用

　　1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单元是否不存在产权相关不合用

　　1.2.5 收购人披露的由其直接或间接节制的企业焦点营业、关联企业的主营营业环境是否与现实环境符合不合用

　　1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 不合用(如为两家以上的上市公司的控股股东或现实节制人)

　　是否未持有其他上市公司 5%以上的股份不合用

　　是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信任公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的环境不合用

　　1.3 收购人的诚信记录

　　1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安详出产等相干部分出具的最近 3年无违规证明是

　　1.3.2 如收购人设立未满 3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安详出产等相干部分出具的收购人的控股股东或现实节制人最近 3年的无违规证明不合用

　　2-2-23

　　1.3.3 收购人及着实际节制人、收购人的高级打点职员最近 5年内是否未被采纳非行政赏罚禁锢法子，是否未受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚是

　　1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁，诉讼可能仲裁的功效是

　　1.3.5 收购人是否未节制其他上市公司否

　　收购工钱 9 家上市公司的现实节制人

　　被收购人节制其他上市公司的，是否不存在因类型运作题目受到证监会、买卖营业所可能有关部分的备案观测或赏罚等题目是

　　被收购人节制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供包管等题目是

　　1.3.6 收购人及着实际节制人的纳税环境 近三年未受赏罚

　　1.3.7 收购人及着实际节制人是否不存在其他违规失约记录，如被海关、疆域资源、环保等其他禁锢部排列入重点禁锢工具是

　　1.4 收购人的主体资格

　　1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购打点步伐》第六条划定的气象是

　　1.4.2 收购人是否已凭证《上市公司收购打点步伐》第五十条的划定提供相干文件是

　　1.5 收购工钱多人的，收购人是否在股权、资产、营业、职员等方面存在相关不合用

　　收购人是否声名采纳同等动作的目标、同等动作协议可能意向的内容、告竣同等动作协议可能意向的时刻不合用

　　1.6 收购人是否接管了证券市场类型化运作的向导 是

　　收购人董事、监事、高级打点职员是否认识法令、行政礼貌和中国证监会的划定是

　　二、收购目标

　　2.1 本次收购的计谋思量

　　2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于偕行业或相干行业的收购是

　　2.1.2 收购人本次收购是否属于财富性收购 否

　　是否属于金融性收购 否

　　2.1.3 收购人本次收购后是否自行策划 否

　　是否维持原策划团队策划 是

　　2.2 收购人是否如实披露其收购目标 是

　　2.3 收购人是否拟在将来 12个月内继承增持上市公司股份 否

　　2-2-24

　　2.4 收购工钱法人可能其他组织的，是否已披露其做出本次收购抉择所推行的相干措施和详细时刻是

　　三、收购人的气力

　　3.1 履约手段

　　3.1.1 以现金付出的，按照收购人过往的财政资料及营业、资

　　产、收入、现金流的最新环境，声名收购人是否具备足额付出手段不合用

　　3.1.2 收购人是否如实披露相干付出布置 不合用

　　3.1.2.1 除收购协议约定的付出金钱外，收购人还必要付出其他

　　用度或包袱其他附加任务的，如办理原控股股东对上市公司资金的占用、职工安放等，应声名收购人是否具备推行附加任务的手段不合用

　　3.1.2.2 如以员工安放费、赔偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安放打算不合用相干布置是否已经职工代表大会赞成并报有关主管部分核准不合用

　　3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款可能在收购的同时举办资

　　产重组布置的，收购人及买卖营业对方是否已推行相干措施并签定相干协议不合用

　　是否已核查收购人相干资产的权属及订价公允性 不合用

　　3.1.3 收购人就本次收购做出其他相干理睬的，是否具备推行相干理睬的手段是

　　3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份可能其母公司股份举办质押可能对上市公司的阶段性控建造出非凡安

　　排的环境；若有，应在备注中声名是

　　3.2 收购人的策划和财政状况

　　3.2.1 收购人是否具有 3年以上一连策划记录 是

　　是否具备一连策划手段和红利手段 是

　　3.2.2 收购人资产欠债率是否处于公道程度 是

　　是否不存在债务拖欠到期不还的环境 是

　　如收购人有大额应付账款的，应声名是否影响本次收购的付出手段不合用

　　3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查着实

　　际节制人所节制的营业和资产环境，声名是否具备一连策划手段不合用

　　3.2.4 如现实节制工钱天然人，且无实业打点履历的，是否已核查该现实节制人的资金来历不合用

　　是否不存在受他人委托举办收购的题目 不合用

　　3.3 收购人的策划打点手段

　　2-2-25

　　3.3.1 基于收购人自身的营业成长环境及策划打点方面的履历和手段，是否足以担保上市公司在被收购后保持正常运营是

　　3.3.2 收购人所从事的营业、资产局限、财政状况是否不存在影响收购人正常策划打点被收购公司的倒霉气象是

　　3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备响应的策划打点手段不合用

　　四、收购资金来历及收购人的财政资料

　　4.1 收购资金是否不是来历于上市公司及其关联方，可能不

　　是由上市公司提供包管、可能通过与上市公司举办买卖营业得到资金的环境不合用

　　4.2 如收购资金来历于借贷，是否已核查借贷协议的首要内容，包罗借贷方、借贷数额、利钱、借贷限期、包管及其他重要条款、偿付本息的打算(如无此打算，也须做出声名)不合用

　　4.3 收购人是否打算改变上市公司的分派政策 否

　　4.4 收购人的财政资料

　　4.4.1 收购工钱法人可能其他组织的，在收购陈诉书正文中是

　　否已披露最近 3年财政管帐报表是

　　4.4.2 收购人最近一个管帐年度的财政管帐报表是否已经具

　　有证券、期货从业资格的管帐师事宜所审计，并注明审计意见的首要内容是

　　4.4.3 管帐师是否声名公司前两年所回收的管帐制度及首要管帐政策是

　　与最近一年是否同等 是

　　如纷歧致，是否做出响应的调解 不合用

　　4.4.4 如制止收购陈诉书择要通告之日，收购人的财政状况较

　　最近一个管帐年度的财政管帐陈诉有重大变换的，收购人是否已提供最近一期财政管帐陈诉并予以声名不合用

　　4.4.5 假如该法人或其他组织创立不敷一年大附崆专为本次

　　收购而设立的，是否已比照上述划定披露着实际节制人可能控股公司的财政资料不合用

　　4.4.6 收购工钱上市公司的，是否已声名登载其年报的报刊名称实时刻不合用

　　收购工钱境外投资者的，是否提供依据中国管帐准则或国际管帐准则体例的财政管帐陈诉不合用

　　4.4.7 收购人因营业局限庞大、部属子公司繁多等缘故起因难以按

　　要求提供财政资料的，财政参谋是否就其详细环境举办核查不合用

　　收购人无法按划定提供财政原料的缘故起因是否属实 不合用

　　2-2-26

　　收购人是否具备收购气力 是

　　收购人是否不存在规避信息披露任务的意图 是

　　五、差异收购方法及非凡收购主体的存眷要点

　　5.1 协议收购及其过渡时代的举动类型 不合用

　　5.1.1 协议收购的两边是否对自协议签定到股权过户时代公司的策划打点和节制权作出过渡性布置不合用

　　5.1.2 收购人是否未通过控股股东发起改选上市公司董事会 不合用如改选，收购人保举的董事是否未高出董事会成员的不合用

　　5.1.3 被收购公司是否拟刊行股份召募资金 不合用

　　是否拟举办重大购置、出售资产及重大投资举动 不合用

　　5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供包管可能与其举办其他关联买卖营业不合用

　　5.1.5 是否已对过渡时代收购人与上市公司之间的买卖营业和资金往来举办核查不合用是否可以确认在分期付款可能必要推行要约收购任务的环境下，不存在收购人操作上市公司资金、资产和名誉为其收购提供财政扶助的举动不合用

　　5.2 收购人取得上市公司向其刊行的新股(定向刊行) 不合用

　　5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向刊行决策的 3 日内按划定推行披露任务不合用

　　5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年

　　经具有证券、期货从业资格的管帐师事宜所审计的财政管帐陈诉，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有用期内的资产评估陈诉不合用

　　5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备一连盈

　　利手段、策划独立性不合用

　　5.3 国有股行政划转、改观或国有单元归并

　　5.3.1 是否取得国有资产打点部分的全部核准 是

　　5.3.2 是否在上市公司地址地国有资产打点部分核准之日起 3日内推行披露任务是

　　5.4 司法裁决 不合用

　　5.4.1 申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起 3日内推行披露任务不合用

　　5.4.2 上市公司此前是否就股份果真拍卖或仲裁的环境予以披露不合用

　　5.5 采纳担任、赠与等其他方法，是否凭证划定推行披露任务不合用

　　5.6 打点层及员工收购 不合用

　　2-2-27

　　5.6.1 本次打点层收购是否切合《上市公司收购打点步伐》第

　　五十一条的划定不合用

　　5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与打点层和

　　其明日支属及其所任职的企业(上市公司除外)不存在资

　　金、营业往来不合用

　　是否不存在资金占用、包管举动及其他好处运送举动 不合用

　　5.6.3 如还款资金来历于上市公司嘉奖基金的，嘉奖基金的提取是否已颠末恰当的核准措施不合用

　　5.6.4 打点层及员工通过法人可能其他组织持有上市公司股份的，是否已核查不合用

　　5.6.4.1 所涉及的职员范畴、数目、各自的持股比例及分派原则 不合用

　　5.6.4.2 该法人可能其他组织的股本布局、组织架构、内部的打点和决定措施不合用

　　5.6.4.3 该法人可能其他组织的章程、股东协议、相同法令文件

　　的首要内容，关于节制权的其他非凡布置不合用

　　5.6.5 如包罗员工持股的，是否需颠末职工代表大会赞成 不合用

　　5.6.6 以员工安放费、赔偿费作为员工持股的资金来历的，经核查，是否已取得员工的赞成不合用

　　是否已经有关部分核准 不合用是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的环境不合用

　　5.6.7 是否不存在操作上市公司分红办理其收购资金来历 不合用

　　是否披露对上市公司一连策划的影响 不合用

　　5.6.8 是否披露还款打算及还款资金来历 不合用

　　股权是否未质押给贷款人 不合用5.7 外资收购(留意：外资收购不只检察 5.9，也要按所有要求核查。个中有无法提供的，要附加声名以具体告诉缘故起因)不合用

　　5.7.1 外国计谋投资者是否切合商务部、证监会等五部委连系

　　宣布的 2005年第 28下令划定的资格前提不合用

　　5.7.2 外资收购是否切合反把持法的划定并推行了响应的措施不合用

　　5.7.3 外资收购是否不涉及国度安详的敏感事项并推行了响应的措施不合用

　　5.7.4 外国计谋投资者是否具备收购上市公司的手段 不合用

　　5.7.5 外国计谋投资者是否作出接管中国司法、仲裁统领的声明不合用

　　5.7.6 外国计谋投资者是否有在华机构、代表人并切合 1.1.1的要求不合用

　　2-2-285.7.7 外国计谋投资者是否可以或许提供《上市公司收购打点办

　　法》第五十条划定的文件不合用

　　5.7.8 外国计谋投资者是否已依法推行披露任务 不合用

　　5.7.9 外国计谋投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的核准不合用

　　5.7.10 外国计谋投资者收购上市公司是否取得相干部分的核准不合用5.8 间吸取购(控股股东改制导致上市公司节制权产生变革)不合用

　　5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司

　　节制权产生变革的，是否已核查向控股股东出资的新股东的气力、资金来历、与上市公司之间的营业往来、出资到位环境不合用

　　5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司节制

　　权产生变革的，义乌电脑高价回收,回收台式电脑,笔记本上门回收，是否已核查影响节制权产生改观的各方股东的气力、资金来历、彼此之间的相关和后续打算及相干布置、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会组成的变革或也许产生的变革等题目；并在备注中对上述环境予以声名不合用

　　5.8.3 如控股股东的现实节制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相干出资方的气力、资金来历、与上市公司之间的营业、资金和职员往来环境，并在备注中对上述环境予以声名不合用

　　5.8.4 如采纳其他方法举办控股股东改制的，该当团结改制的方法，核查改制对上市公司节制权、策划打点等方面的影响，并在备注中声名不合用

　　5.9 同等动作 不合用

　　5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的同等性感人 是

　　5.9.2 收购人是否未通过投资相关、协议、职员、资金布置等方法节制被收购公司控股股东而取得公司现实节制权不合用

　　5.9.3 收购人是否未通过没有产权相关的第三方持有被收购公司的股份可能与其他股东就配合节制被收购公司达

　　成同等动作布置，包罗但不限于相助、协议、默契及其

　　他同等动作布置不合用

　　5.9.4 如多个投资者参加控股股东改制的，该当核查参加改制的各投资者之间是否不存在同等动作相关不合用

　　改制后的公司章程是否未就节制权做出非凡布置 不合用

　　六、收购措施

　　6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会可能相同机构核准是

　　6.2 收购人本次收购是否已凭证相干划定报批可能存案 是

　　2-2-29

　　6.3 推行各项措施的进程是否切合有关法令、礼貌、法则和当局主管部分的要求是

　　6.4 收购工钱完本钱次收购是否不存在需推行的其他措施否本次收购尚需商务部对本次重组涉及的中国境内策划者齐集申报检察通过。

　　6.5 上市公司收购人是否依法推行信息披露任务 是

　　七、收购的后续打算及相干理睬

　　7.1 是否已核查收购人的收购目标与后续打算的符合性 是

　　7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经

　　营范畴、主营营业举办重大调解否

　　7.3 收购人在将来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司

　　的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，或上市公司拟购置或置换资产的重组打算否

　　该重组打算是否可实验 不合用

　　7.4 是否不会对上市公司董事会和高级打点职员举办调解；

　　若有，在备注中予以声名 否该等职员调解(若有)与本次收购事项无关

　　7.5 是否拟对也许阻碍收购上市公司节制权的公司章程条

　　款举办修改；若有，在备注中予以声名否

　　7.6 其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算 否

　　7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘任打算作出重大变换；

　　若有，在备注中予以声名否

　　八、本次收购对上市公司的影响说明

　　8.1 上市公司策划独立性

　　8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到职员独

　　立、资产完备、财政独立是

　　8.1.2 上市公司是否具有独立策划手段 是

　　在采购、出产、贩卖、常识产权等方面是否保持独立 是

　　8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在一连的关联买卖营业；如

　　不独立(譬喻对收购人及其关联企业存在严峻依靠)，在备注中扼要声名相干环境及拟采纳镌汰关联买卖营业的法子是

　　8.2 与上市公司之间的同业竞争题目：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争可能隐藏的同

　　业竞争；若有，在备注中扼要声名为停止或消除同业竞争拟采纳的法子是

　　8.3 针对收购人存在的其他出格题目，说明本次收购对上市公司的影响不合用

　　2-2-30

　　九、申请宽免的出格要求

　　(合用于收购人触发要约收购任务，拟向中国证监会申请按一样平常措施(非浅显措施)宽免的气象)

　　9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部分的核准 不合用

　　9.2 申请人做出的各项理睬是否已提供须要的担保 不合用

　　9.3 申请宽免的事项和来由是否充实 不合用

　　是否切合有关法令礼貌的要求 不合用

　　9.4 申请宽免的来由 不合用

　　9.4.1 是否为现实节制人之下差异主体间的转让 不合用

　　9.4.2 申请人认购上市公司刊行新股的出格要求 不合用

　　9.4.2.1 申请人是否已理睬 3年不转让其拥有权益的股份 不合用

　　9.4.2.2 上市公司股东大会是否已赞成申请人免于发出要约 不合用

　　9.4.3 拯救面对严峻财政坚苦的上市公司而申请宽免要约收购任务的不合用

　　9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不合用

　　9.4.3.2 申请人是否具备重组的气力 不合用

　　9.4.3.3 方案的实验是否可以担保上市公司具备一连策划手段 不合用

　　9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的核准 不合用

　　9.4.3.5 申请人是否已理睬 3年不转让其拥有权益的股份 不合用

　　十、要约收购的出格要求(在要约收购环境下，除按本表要求对收购人及其收购举动举办核查外，还须核查以下内容)

　　10.1 收购人如须推行全面要约收购任务，是否具备响应的收购气力不合用

　　10.2 收购人以终止被收购公司的上市职位为目标而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的掩护作出恰当布置不合用

　　10.3 披露的要约收购方案，包罗要约收购价值、约定前提、要约收购的限期、要约收购的资金布置等，是否切合《上市公司收购打点步伐》的划定不合用

　　10.4 付出本领为现金的，是否在作出要约收购提醒性通告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约担保金存入证券挂号结算机构指定的银行不合用

　　10.5 付出本领为证券 不合用

　　10.5.1 是否提供该证券的刊行人最近 3 年经审计的财政管帐

　　陈诉、证券估值陈诉不合用

　　10.5.2 收购人如以在证券买卖营业所上市的债券付出收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市买卖营业时刻是否不少于 1个月不合用

　　2-2-31

　　10.5.3 收购人如以在证券买卖营业所上市买卖营业的证券付出收购价款的，是否将用以付出的所有证券交由证券挂号结算机构保管(但上市公司刊行新股的除外)不合用

　　10.5.4 收购人如以未在证券买卖营业所上市买卖营业的证券付出收购价款的，是否提供现金方法供投资者选择不合用

　　是否具体披露相干证券的保管、送达和措施布置 不合用

　　十一、其他事项

　　11.1 收购人(包罗股份持有人、股份节制人以及同等行感人)各成员以及各自的董事、监事、高级打点职员(可能首要认真人)在陈诉日前 24 个月内，是否未与下列当事人产生以下买卖营业是若有产生，是否已披露 不合用

　　11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方举办合计金额高

　　于 3000 万元可能高于被收购公司最近经审计的归并财政报表净资产 5%以上的资产买卖营业(前述买卖营业按累计金额计较)是

　　11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级打点职员举办合

　　计金额高出人民币 5万元以上的买卖营业是

　　11.1.3 是否不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员举办赔偿可能存在其他任何相同布置是

　　11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签定或

　　者会谈的条约、默契可能布置是

　　11.2 相干当事人是否已经实时、真实、精确、完备地推行了陈诉和通告任务是

　　相干信息是否未呈现提前泄漏的气象 是相干当事人是否不存在正在被证券禁锢部分可能证券买卖营业所观测的环境是

　　11.3 上市公司控股股东可能现实节制人是否出具过相干理睬是

　　是否不存在相干理睬未推行的气象 是

　　该等理睬未推行是否未对本次收购组成影响 不合用

　　11.4 经对收购人(包罗同等行感人)、收购人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属、为本次收购提供处事的专业机构及执业职员及其直系支属的证券账户予以核查，上述职员是否不存在有在本次收购前 6 个月内交易被收购公司股票的举动否

　　11.5 上市公司现实节制权产生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供包管

　　等题目是否获得办理如存在，在备注中予以声名不合用

　　2-2-32

　　11.6 被收购上市公司股权权属是否清楚，不存在抵押、司法冻结等环境否中国纺织机器(团体)有限公司持有

　　的 上 市 公 司

　　219，194，674 股股票，处于质押状态的 股 份 为

　　4，339，420股，处于冻结状态的股份为

　　214，855，248股。

　　11.7 被收购上市公司是否配置了反收购条款 否

　　如配置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购举动组成障碍不合用尽职观测中重点存眷的题目及结论性意见综上，本财政参谋以为：收购人的主体资格切合《公司法》、《证券法》、《收购打点步伐》的有关划定；

　　收购人具备推行本次收购中相干理睬和任务的经济气力，具备类型运作上市公司的打点手段；本次收购切合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购打点步伐》等法令礼貌的划定。

　　(以下无正文)(本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财政参谋专业意见附表

　　第 1号——上市公司收购》之具名盖印页)中信建投证券股份有限公司

　　2017 年 8 月 14日
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