股票代码：002403 股票简称：爱仕达 通告编号：2017-078

　　浙江爱仕达电器股份有限公司

　　关于全资子公司收购松盛呆板人及劳博物流公司股权的通告

　　本公司及董事会全体成员担保信息披露内容的真实、精确和完备，没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

　　出格提醒：

　　? 浙江爱仕达电器股份有限公司全资子公司上海爱仕达呆板人有限公司

　　以自有资金 3750万元收购意欧斯智能科技股份有限公司持有的上海松

　　盛呆板人体系有限公司 50%股权，并对上海松盛呆板人体系有限公司增

　　资 2000 万元，个中 2666666 元计入注册成本，17333334 元计入成本公积，增资完成后，上海爱仕达呆板人有限公司持有上海松盛呆板人体系有限公司 60.53%股权，上海松盛呆板人体系有限公司将成为上海爱仕达呆板人有限公司的控股子公司。

　　? 浙江爱仕达电器股份有限公司全资子公司上海爱仕达呆板人有限公司

　　以自有资金合计 510万元别离收购意欧斯智能科技股份有限公司持有的劳博(上海)物流科技有限公司 44%股权及上海松盛呆板人体系有限公

　　司持有的劳博(上海)物流科技有限公司 7%股权，收购完成后，上海爱仕达呆板人有限公司持有劳博(上海)物流科技有限公司 51%股权。劳博(上海)物流科技有限公司成为上海爱仕达呆板人有限公司的控股子公司。

　　? 本次买卖营业不涉及关联买卖营业，也不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。

　　? 按照《公司章程》及相干制度的划定，本次买卖营业在董事长审批权限范畴内，无需提交董事会审议。

　　? 本次协议见效具有条件前提，详细详见“六、风险提醒”，敬请投资者留意投资风险。

　　一、买卖营业概述

　　浙江爱仕达电器股份有限公司(以下简称“公司”)及公司全资子公司上海

　　爱仕达呆板人有限公司(以下简称“爱仕达呆板人”)与意欧斯智能科技股份有

　　限公司(以下简称“意欧斯”)、上海松盛呆板人体系有限公司(以下简称“松盛呆板人”)、劳博(上海)物流科技有限公司(以下简称“劳博物流”)、李强、刘小军、郭怡佳于 2017年 11月 6日在上海签定了《上海爱仕达呆板人有限公司关于上海松盛呆板人体系有限公司及劳博(上海)物流科技有限公司之股权收购协议》，告竣如下协议：

　　爱仕达呆板人有限公司以自有资金 3750 万元收购意欧斯持有的松盛呆板

　　人 50%股权，并对松盛呆板人增资 2000万元，个中 2666666 元计入注册成本，

　　17333334元计入成本公积，增资完成后，爱仕达呆板人持有松盛呆板人 60.53%股权。

　　爱仕达呆板人以自有资金合计 510万元别离收购意欧斯持有的劳博物流 44%

　　股权及松盛呆板人系持有的劳博物流 7%股权，本次现实付出价值以劳博物流股权所对应的实缴出资额为基本，以 44万元价值收购意欧斯持有劳博物流 44.00%的股权计 440.00 万元出资额(个中 44 万元已实缴完成，396 万元尚未实缴)，

　　以 7.00 万元价值收购松盛呆板人持有的劳博物流 7.00%的股权计 70.00 万元出资额(个中 7.00 万元已实缴完成，63.00 万元尚未实缴)。收购完成后，爱仕达呆板人持有劳博物流 51%股权。

　　本次买卖营业不涉及关联买卖营业，也不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。按照《公司章程》及相干制度的划定，本次买卖营业在董事长审批权限范畴内，无需提交董事会审议。

　　二、买卖营业对方的环境简介

　　1、意欧斯智能科技股份有限公司

　　公司名称：意欧斯智能科技股份有限公司

　　公司范例：股份有限公司(非上市)

　　股票简称：意欧斯

　　股票代码：831758

　　同一社会名誉代码证：913304006784060632

　　法定代表人：姜跃君

　　创立日期：2008年 7月 24 日

　　业务限期：2008年 7月 24 日至恒久

　　注册地点：海盐县元通街道盐嘉公路 99号

　　注册成本：78983931元人民币

　　策划范畴：自动化物流体系及装备的开拓、计划、出产、贩卖、安装、调试、项目打点及技能处事；呆板人体系集成、研发、维护；计较机软硬件的技能开拓与贩卖；智能节制体系集成；物流供给链筹划与计划；起重运输机器、仓储装备、液压友善压动力机器及元件、锻造机器、手器材、模具、金属丝绳及其成品、电力电子元器件制造、加工、贩卖及其技能处事；货品收支口和技能收支口(国度限制公司策划或榨取收支口的商品和技能除外)。

　　前十大股东环境：

　　序号 股东名称 持股数目 持股比例

　　1 姜跃君 20745666 26.27%

　　2 嘉兴市高登商业有限公司 5920000 7.50%

　　3 程英 5360000 6.79%

　　4 马仁良 5325000 6.74%

　　5 黄宏胜 3180000 4.03%

　　6 刘小军 2409519 3.05%

　　7 上海元普投资打点有限公司-元普6号 2000000 2.53%

　　8 吴均 1812000 2.29%

　　9 上海蓝狐资产打点有限公司 1683334 2.13%

　　10 上海元普投资打点有限公司-元普5号 1500000 1.90%

　　合计 49935519 63.23%

　　关联相关声名：意欧斯与公司及公司前十名股东在产权、营业、资产、债权、债务、职员等方面不存在关联相关，亦不存在其他也许或已经造本钱公司对其好处倾斜的其他相关。

　　2、上海松盛呆板人体系有限公司

　　公司名称：上海松盛呆板人体系有限公司

　　公司范例：有限责任公司

　　同一社会名誉代码证：913101186972778266

　　法定代表人：李强

　　创立日期：2009年 11月 26日

　　业务限期：2009年 11月 26日至 2019年 11月 25日

　　注册地点：青浦区华纺路 69号 3幢 3层 D区 388室

　　注册成本：1000万元人民币

　　策划范畴：呆板人体系集成、研发、维护、技能咨询、技能处事，义乌回收旧家电，贩卖机电装备、仪器仪表、电气自动化装备、电器产物、五金交电、建材、化工产物及质料(除伤害化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)。

　　【依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开展策划勾当】股权布局：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

　　1 意欧斯智能科技股份有限公司 700.00 70.00

　　2 李强 105.00 10.50

　　3 刘小军 177.00 17.70

　　4 郭怡佳 18.00 1.80

　　合计 1000 100

　　关联相关声名：松盛呆板人与公司及公司前十名股东在产权、营业、资产、债权、债务、职员等方面不存在关联相关，亦不存在其他也许或已经造本钱公司对其好处倾斜的其他相关。

　　3、李强，身份证号：65412219780904****，现任松盛呆板人总司理、劳博物流总司理。

　　4、刘小军，身份证号：13222219720510****，现任松盛呆板人副总司理。

　　5、郭怡佳，身份证号：31010619761225****，现就职于松盛呆板人。

　　关联相关声名：李强、刘小军、郭怡佳与公司及公司前十名股东在产权、营业、资产、债权、债务、职员等方面不存在关联相关，亦不存在其他也许或已经造本钱公司对其好处倾斜的其他相关。

　　三、买卖营业标的环境简介

　　(一)松盛呆板人

　　1、标的公司根基环境

　　公司名称：上海松盛呆板人体系有限公司

　　公司范例：有限责任公司

　　同一社会名誉代码证：913101186972778266

　　法定代表人：李强

　　创立日期：2009年 11月 26日

　　业务限期：2009年 11月 26日至 2019年 11月 25日

　　注册地点：青浦区华纺路 69号 3幢 3层 D区 388室

　　注册成本：1000万元人民币

　　策划范畴：呆板人体系集成、研发、维护、技能咨询、技能处事，贩卖机电装备、仪器仪表、电气自动化装备、电器产物、五金交电、建材、化工产物及质料(除伤害化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)。

　　【依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开展策划勾当】

　　2、股权转让及增资完成前，标的公司股权布局：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

　　1 意欧斯智能科技股份有限公司 700.00 70.00

　　2 李强 105.00 10.50

　　3 刘小军 177.00 17.70

　　4 郭怡佳 18.00 1.80

　　合计 1000 100

　　股权转让及增资完成后，标的公司股权布局：

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

　　1 上海爱仕达呆板人有限公司 766.6666 60.53

　　2 意欧斯智能科技股份有限公司 200 15.79

　　3 李强 105 8.29

　　4 刘小军 177 13.97

　　5 郭怡佳 18 1.42

　　合计 1266.6666 100

　　3、标的公司最近一年及一期首要财政数据

　　单元：人民币元

　　项目 2016 年 12月 2017 年 9月

　　资产总额 61410324.50 71581469.43

　　欠债总额 53293019.24 63191424.13

　　应收账款总额 5377902.38 14447978.23

　　净资产 8117305.26 8390045.30

　　项目 2016年 1月-2016年 12月 2017 年 1 月-2017 年 9 月

　　业务收入 25880581.81 44995374.70

　　业务利润 -805679.87 -61507.57

　　净利润 -587883.84 44006.31(以上数据 16年经审计，17年 9月数据未经审计)

　　4、评估环境：

　　按照中联资产评估团体有限公司出具的中联评报字中联评估字［2017］第2080 号《上海爱仕达呆板人有限公司拟收购上海松盛呆板人体系有限公司 50%股权项目估值陈诉》，本次评估回收收益法，对上海松盛呆板人体系有限公司股东所有权益举办了估值，得出如下结论：

　　上海松盛呆板人体系有限公司在估值基准 2017年 8月 31日的股东所有权益

　　代价(净资产代价)账面值为 618.89 万元，估值 7535.96 万元，估值增值

　　6917.07万元。

　　回收收益法得出的估值结论较账面值有较大幅度增值，首要缘故起因包罗以下三方面：

　　(1)上海松盛呆板人体系有限公司账面资产未浮现其拥有的无形资产代价，在估值基准日，其策划行使专利技能、专利申请权和软件著作权为自主研发得到。

　　可是这部门资产均未在账面浮现，故估值基准日上海松盛呆板人体系有限公司账面净资产较低，这是本次估值增值的缘故起因之一。

　　(2)近几年来，我国呆板人财富家产经济转型进级步骤加速，经济成长内生

　　动力逐渐加强，多地亟需举办财富布局调解和改进生态情形，我国家产呆板人保持较快速率增添。呆板人行业进入了一个空前活泼时期，无论是公司的数目、从业人数、照旧业务额，都泛起敏捷增添的态势。上海松盛呆板人体系有限公司为呆板人应用开拓和工场自动化办理方案的供给商，亦跟着行业的增添而增添。

　　(3)上海松盛呆板人体系有限公司颠末多年的策划，二手家电收购，已经蕴蓄了较多客户，并在行业树立必然的口碑，为后续的策划打好了基本。

　　(二)劳博物流

　　1、标的公司根基环境

　　公司名称：劳博(上海)物流科技有限公司

　　公司范例：有限责任公司

　　同一社会名誉代码证：91310115MA1H90UT1T

　　法定代表人：李强

　　创立日期：2017年 5月 25日

　　业务限期：2017年 5月 25 日至 2047年 05月 24日

　　注册地点：上海市浦东新区川沙路 1098号 8幢

　　注册成本：1000万元人民币

　　策划范畴：从事物流科技、智能科技、计较机科技规模内的技能开拓、技能咨询、技能处事、技能转让，机电装备、机器装备、电子产物、自动化装备的贩卖，计较机体系集成，供给链打点，从事货品及技能的收支口营业。 【依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开展策划勾当】

　　2、股权转让前，标的公司股权布局：

　　序号 股东名称认缴出资额(万元)

　　持股比例(%)实缴出资额(万元)

　　1 意欧斯智能科技股份有限公司 540.00 54.00 54.00

　　2 上海松盛呆板人体系有限公司 70.00 7.00 7.00

　　3嘉兴意博企业打点咨询合资企业(有限合资)

　　390.00 39.00 39.00

　　合计 1000 100 100

　　股权转让后，标的公司股权布局：

　　序号 股东名称认缴出资额(万元)

　　持股比例(%)实缴出资额(万元)

　　1 上海爱仕达呆板人有限公司 510.00 51.00 51.00

　　2 意欧斯智能科技股份有限公司 100.00 10.00 10.00

　　3嘉兴意博企业打点咨询合资企业(有限合资)

　　390.00 39.00 39.00

　　合计 1000 100 100

　　3、标的公司首要财政数据(2017年 5月创立)

　　单元：人民币元

　　项目 2017 年 9月

　　资产总额 216925.53

　　欠债总额 -778647.32

　　应收账款总额 -60000.00

　　净资产 995572.85

　　项目 2017 年 5月-2017 年 9 月

　　业务收入 283760.69

　　业务利润 -4426.70

　　净利润 -4427.15策划勾当发生的现金流量净额

　　5302.52

　　4、订价依据

　　制止 2017 年 9 月 30 日，劳博物流净资产为 995572.85 元，公司以劳博物

　　流 2017年 9月 30日净资产为依据，以劳博物流股权所对应的实缴出资额为基本，以 44万元收购意欧斯持有的劳博物流的 44%股权(认缴 440万元，实缴 44万元)，以 7万元收购松盛呆板人持有的劳博物流 7%股权(认缴 70万元，实缴 7万元)，订价公道。

　　四、协议首要内容

　　甲方：浙江爱仕达电器股份有限公司

　　乙方：意欧斯智能科技股份有限公司

　　丙方：上海松盛呆板人体系有限公司、即方针公司一丁方：劳博(上海)物流科技有限公司、即方针公司二

　　戊方一：李强

　　戊方二：刘小军

　　戊方三：郭怡佳

　　己方：上海爱仕达呆板人有限公司

　　(一)收购总体方案

　　1、乙方、戊方为方针公司一(即丙方)的股东，合计持有丙方 100%股权，

　　计 1000.00 万元出资额，且该等出资额均已实缴完成。制止本协议签定日，乙

　　方、戊方的出资额及持股比譬喻下：

　　序号 协议主体 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

　　1 乙方 意欧斯智能科技股份有限公司 700.00 70.00

　　2 戊方一 李强 105.00 10.50

　　3 戊方二 刘小军 177.00 17.70

　　4 戊方三 郭怡佳 18.00 1.80

　　合计 1000.00 100.00

　　2、乙方、丙方为方针公司二(即丁方)的股东，制止本协议签定之日，目

　　标公司二的股权布局如下：

　　序号 协议主体 股东名称认缴出资额(万元)持股比例

　　(%)实缴出资额(万元)

　　1 乙方意欧斯智能科技股份有限公司

　　540.00 54.00 54.00

　　2 丙方上海松盛呆板人体系有限公司

　　190.00 19.00 19.00

　　3 - 孙智娟 110.00 11.00 11.00

　　4 - 丁永建 90.00 9.00 9.00

　　5 - 刘力肇 70.00 7.00 7.00

　　合计 1000.00 100.00 100.00

　　方针公司二今朝正在举办做股权布局调解，调解后至本次买卖营业交割日前的股权布局为：

　　序号 协议主体 股东名称 认缴出资额 持股比例 实缴出资额(万元) (%) (万元)

　　1 乙方意欧斯智能科技股份有限公司

　　540.00 54.00 54.00

　　2 丙方上海松盛呆板人体系有限公司

　　70.00 7.00 7.00

　　3 -嘉兴意博企业打点咨询合资企业(有限合资)

　　390.00 39.00 39.00

　　合计 1000.00 100.00 100.00

　　3、甲方赞成己方以付出现金的方法收购乙方持有的丙方 50%的股权，计

　　500.00 万元出资额(均已实缴完成)；甲方赞成己方以付出现金的方法收购乙方持有的丁方 44%的股权，计 440 万元出资额(个中 44 万元已实缴完成，396万元尚未实缴)；甲方赞成己方以付出现金的方法收购丙方持有的丁方 7%的股权，计 70万元出资额(个中 7 万元已实缴完成，63万元尚未实缴)。

　　4、己方以付出现金的方法收购乙方持有的方针公司一 50.00%的股权，计

　　500.00 万元出资额，该等出资额均已实缴完成。己方在前述股权转让完成之日(以完成工商改观挂号为准)起 30 日内向方针公司一举办增资，增资金额为

　　2000.00 万元，并应所有实缴完成，增资价值按 7.5 元/股计较，即 2666666

　　元计入注册成本，17333334 元计入成本公积，收购旧家电，实缴完成后，己方持有方针公

　　司一的股权比例为 60.53%。

　　5、己方以付出现金的方法收购乙方持有的方针公司二 44.00%的股权及丙方

　　持有的方针公司二 7.00%的股权，共计 510.00万元出资额。该股权转让完成后，己方持有方针公司二 51%的股权，将成为方针公司二的第一大股东及控股股东，乙方、己方将凭证本协议第五公约定完成其所持有方针公司二的股权所对应的剩余实缴出资任务。

　　(二)收购价值

　　经各方协商确定，本次收购的收购价值如下：

　　1、本次收购方针公司一 50%股权的价值以颠末具有证券期货相干营业资格

　　的评估机构出具的资产评估陈诉确认的估值为基本，并由协议各方协商确定。按照中联资产评估团体有限公司出具的中联评估字［2017］第 2080 号《估值陈诉》，

　　以 2017年 8月 31日为估值基准日，方针公司一 100%股权的估值为【7535.96】万元。经协议各方协商确定，方针公司一 100%股权的估值为 7500 万元，则目

　　标公司一 50%股权的收购价值为 3750万元。

　　2、收购方针公司二的价值以标的股权所对应的实缴出资额为基本，协议各

　　方举办等价转让，因此，己方以 44万元价值收购乙方持有方针公司二 44.00%的股权计 440.00万元出资额(个中 44万元已实缴完成，396万元尚未实缴)，己

　　方以 7.00 万元价值收购丙方持有的方针公司二 7.00%的股权计 70.00 万元出资额(个中 7.00万元已实缴完成，63.00万元尚未实缴)。

　　(三)业绩理睬与赔偿、超额业绩嘉奖

　　1、业绩理睬

　　戊方理睬：丙方 2017 年、2018 年、2019 年的现实净利润别离不低于 350

　　万元、560 万元、840 万元；丁方 2017 年、2018 年、2019 年的现实净利润别离

　　不低于 150 万元、240 万元、360 万元；丙方和丁方 2017 年、2018 年、2019 年的现实净利润合计数别离不低于 500 万元、800 万元、1200 万元。现实净利润以甲方礼聘的具有证券期货相干营业天资的管帐师事宜所审计的扣除很是常性

　　损益后归属于母公司全部者净利润的数据为准。理睬期内，在每个管帐年度终了时，甲方应礼聘具有证券期货相干营业天资的管帐师事宜所对丙方和丁方的昔时度现实净利润出具《专项审计陈诉》。

　　2、业绩赔偿

　　2.1理睬期内，每个管帐年度终了后，若丙方和丁方昔时度实现的现实净利

　　润合计数低于丙方和丁方昔时度理睬净利润合计数的 90%(不含本数)的，戊方应向己方举办业绩赔偿。己方有权选摘要求戊方以现金方法举办赔偿或以戊方持有的丙方出资额举办赔偿或以戊方持有的乙方股份举办赔偿可能采纳前述赔偿方法相团结的方法。

　　戊方昔时度应赔偿总额的计较公式如下：

　　戊方昔时度应赔偿总额＝(丙方和丁方昔时度理睬净利润合计数－丙方和丁方昔时度实现的现实净利润合计数)÷丙方和丁方三年理睬期累计理睬净利润合

　　计数×(己方本次收购的丙方股权比例即50%×7500万元×90%，即3375万元)。

　　但戊方应赔偿总额最高不高出 2500万元。

　　如己方要求戊方以其持有的丙方出资额举办赔偿，则昔时度应赔偿的丙方出资额数目
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