上市公司名称： 四川长江包装控股股份有限公司
　　上市所在： 上海证券买卖营业所
　　股票简称： *ST长控
　　股票代码： 600137
　　收购人名称： 浙江浪莎控股有限公司
　　收购人住所： 浙江省义乌市经发大道308号
　　收购人通信地点：浙江省义乌市经发大道308号
　　接洽电话： （0579）5438383
　　邮政编码： 322000
　　接洽人： 何 健
　　陈诉书签定日期：二○○六年八月三十一日
　　收购人声明
　　一、本陈诉系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购打点步伐》（以下简称“《收购步伐》”）、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号———上市公司收购陈诉书》等法令、礼貌体例；
　　二、依据《证券法》、《收购步伐》的划定，本陈诉书已全面披露了收购人（包罗投资者及与其同等动作的他人）在四川长江包装控股股份有限公司拥有权益的股份；
　　截至本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方法在四川长江包装控股股份有限公司拥有权益；
　　三、收购人签定本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行亦不违背收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴；
　　四、因为本次转让的股份性子为国度股，凭证《收购步伐》的划定，本次收购需得到国务院国有资产监视打点委员会核准后方可举办，而且，中国证监会在划定的限期内对本次收购未提出贰言；
　　五、因为本次转让的股份总额高出四川长江包装控股股份有限公司已刊行股份的30%，凭证《收购步伐》的划定，本次收购已触发要约收购任务，收购人已向中国证监会申请宽免其要约收购任务，尚须取得中国证监会核准；
　　六、本次收购是按照本陈诉所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉中列载的信息和对本陈诉做出任何表明可能声名。
　　释 义
除非上下文义还有所指，本陈诉中下列用语具有如下寄义：
浪莎控股、收购人、受让方 指 浙江浪莎控股有限公司
*ST长控、股份公司、公司 指 四川长江包装控股股份有限公司
四川省国资委 指 四川省当局国有资产监视打点委员会，持有股份
公司34,671,288股国度股股权（占总股本的
57.11%）
宜宾市国资公司、转让方 指 宜宾市国有资产策划有限公司，得到四川省国资
委授权，以本身名义签署股权转让协议，并治理
本次权益转让的相干事变
授权 指 四川省国资委以川国资函[2005]57号文授权宜宾
市国资公司认真*ST长控资产重组和国有股转让
项目标详细操纵事件
股权转让协议 指 宜宾市国资公司经授权与浪莎控股就本次股权转
让事件签定的《股权转让协议》
股权转让增补协议 指 宜宾市国资公司经授权与浪莎控股就本次股权转
让事件签定的《股权转让增补协议》
浪莎亵服 指 浙江浪莎亵服有限公司，系浪莎控股之全资
子公司
浪莎针织 指 浪莎针织有限公司
宏光针织 指 义乌市宏光针织有限公司
浪莎国际 指 浪莎国际商业有限公司
浪莎房地产 指 义乌市浪莎房地产开拓有限公司
上波浪莎 指 上波浪莎针织有限公司
浪莎拓普 指 义乌市浪莎拓普袜业有限公司
立芙纺织 指 浙江义乌立芙纺织有限公司
浪菲日化 指 义乌市浪菲日化有限公司
现实节制人节制的其他 指 浪莎控股的股东及现实节制人翁关荣、翁荣金
企业、关联方 和翁荣弟节制的其他企业，包罗浪莎针织、宏
光针织、浪莎国际、浪莎房地产、上波浪莎、
浪莎拓普、立芙纺织、浪菲日化等
证监会、中国证监会 指 中国证券监视打点委员会
元、万元 指 人民币
第一节 收购人先容
　　一、收购人根基环境
　　1、根基环境：
　　名称：浙江浪莎控股有限公司
　　注册地：浙江省义乌市经发大道308号
　　注册成本：7000万元
　　工商行政打点部分核发的注册号码：3307822011317
　　企业范例及经济性子：有限责任公司
　　2、策划范畴：实业投资（法令、行政礼貌榨取的项目除外；法令、行政礼貌限定的项目取得容许证后方可策划），投资打点咨询（凡涉及容许证或专项审批的凭有用证件策划）
　　策划限期：2005年4月20日至2015年4月19日
　　税务挂号证号码：国税浙字330725773147725号
　　地税义字330725102004615号
　　3、股东姓名：翁关荣、翁荣金、翁荣弟
　　4、通信地点：浙江省义乌市经发大道308号
　　邮政编码：322000
　　接洽电话：（0579）5438383
　　接洽人：何健
　　二、收购人产权及节制相关
　　注：翁关荣、翁荣金、翁荣弟三人直接投资创立的各家公司的出资比例各不沟通，详见本节“四、现实节制人节制的企业环境”
　　三、浪莎控股股东根基环境
　　1、翁关荣简介
　　浙江省义乌市人，高级经济师、现任浪莎针织总司理，浪莎控股副总司理。现持有浪莎控股33.33%的股权。
　　2、翁荣金简介
　　浙江省义乌市人，MBA工商打点硕士，高级经济师。任义乌市政协委员、常委、义乌市袜业协会会长，浙江省针织协会理事长、上国亵服协会副会长、中国针织家产协会常务副理事长。现任宏光针织、浪莎针织、上波浪莎、浪莎国际、浪莎房地产董事长、浪莎控股执行董事。持有浪莎控股33.34%的股权。
　　3、翁荣弟简介
　　浙江省义乌市人，高级经济师。金华市人大代表，2002年世界青年星火致富带头人，上海东华大学、浙江师范大学、杭州商学院客座传授。现任浪莎亵服、浪菲日化董事长，浪莎控股、宏光针织总司理。持有浪莎控股33.33%的股权。
　　4、股东之间的关联相关
　　翁关荣、翁荣金、翁荣弟之间为兄弟相关，是浪莎控股及其关联企业的现实节制人。
　　四、浪莎控股现实节制人节制的企业环境
　　1、现实节制人节制的焦点企业
　　（1）浪莎亵服：创立于2006年7月，截至2006年8月31日，浪莎亵服注册成本6600万元，浪莎控股持有其100%的股权。住所地：浙江省义乌市经济开拓区杨村路浪莎家产园，法定代表人翁荣弟。
　　浪莎亵服的主营营业为针织亵服的制造贩卖。首要产物以无缝亵服为主，包罗自然彩棉系列、密斯亵服、密斯内裤、文胸、男士亵服、男士内裤、情侣套装、美体亵服系列、保暖亵服系列、羊绒系列等产物。
　　（2）浪莎针织：创立于1995年6月，注册成本1460万美元，个中宏光针织持有其51%的股权，浪莎国际持有其49%的股权。住所地：义乌市经发大道308号，法定代表人翁荣金。
　　浪莎针织主营营业为种种中高等袜子的出产与贩卖，是中国最大的袜子出产基地之一，其“浪莎”牌袜子先后得到“中国驰名商标”“中国名牌产物”称谓和《产物质量免检证书》，是中国独一获此三项证书的袜子制造企业。
　　2、现实节制人节制的其他企业
　　（1）宏光针织：创立于1994年3月，注册成本1861.8万元，个中翁荣金持有其33.6%的股权，翁关荣持有其33.2%的股权，翁荣弟持有其33.2%的股权。住所地：义乌市经发大道308号，法定代表人翁荣金。其主营营业为针织品制造、贩卖。
　　（2）浪莎国际：创立于1997年9月，注册成本10万港元，个中翁荣金持有其99%的股权。住所地：香港湾仔洛克道357—359鸿猷大厦13楼b座，法定代表人翁荣金。主营营业为针织品的商业。
　　（3）上波浪莎：创立于1999年6月，注册成本100万，个中宏光针织持有其51%的股权，翁荣金持有其49%的股权。住所：上海市杨浦区长阳路1400弄34号102室，法定代表人翁荣金。其主营营业为针纺织品、日用百货、扮装品的贩卖。
　　（4）浪莎房地产：创立于2002年5月，注册成本2000万元，个中翁荣金持有其34%的股权，翁关荣持有其33%的股权，翁荣弟持有其33%股权。住所地：浙江省义乌市经发大道308号，法定代表人翁荣金。其策划范畴为房地产开拓。
　　（5）浪菲日化：创立于2001年12月，注册成本100万元，个中翁荣金持有其25%的股权，翁关荣持有其25%股权，翁荣弟持有其50%的股权。住所地：义乌市经发大道与城西路交错口，法定代表人翁荣弟。其策划范畴为洗衣粉、发用、护肤、香水、美容修饰类扮装品出产贩卖。
　　（6）浪莎拓普：创立于2005年6月，注册成本50万元，个中翁荣金持有其40%的股权，翁关荣持有其40%股权，翁荣弟持有其20%的股权。住所地：义乌市经发大道与城西路交错口，法定代表人陈筱斐。其策划范畴为袜子（不含染色定型）的制造贩卖。
　　（7）立芙纺织：创立于2005年2月，注册成本1800万美元，实收零美元，今朝尚未正式运作。按照该公司章程约定，宏光针织占注册成本的40%，伊藤忠纤维质料（亚洲）有限公司占注册成本的60%。住所地：义乌市经济开拓区，法定代表人翁荣金。其策划范畴为高仿真化纤面料的出产与贩卖。
　　五、浪莎控股创立于2005年4月，注册成本7000万元，首要从究竟业投资、投资打点咨询。
　　六、浪莎控股自创立以来未受过任何行政赏罚、刑事赏罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
　　七、浪莎控股董事、监事、高级打点职员的姓名、身份证号码、国籍，恒久栖身地，是否取得其他国度可能地域的居留权的环境：
姓名 职务 恒久栖身地 身份证号码
翁荣金 法定代表人、执行董事 浙江省义乌市 330725631018451
翁荣弟 总司理 浙江省义乌市 330725680808451
翁关荣 副总司理 浙江省义乌市 330725531221451
伍素萍 财政总监 江西省浮梁县 360211195906183929
金洲斌 监事 浙江省义乌市 652122671010511
上述职员均为中国国籍，无其他国度或地域的居留权。
　　上述职员最近五年之内不曾受过行政赏罚和刑事赏罚，亦不曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁而接管过赏罚。
　　八、浪莎控股无持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份的环境。
　　第二节 收购抉择及收购目标
　　一、本次收购的目标及拟在将来12个月内继承增持上市公司股份可能处理其已拥有权益的股份环境
　　收购人收购*ST长控的目标是为借助成本市场的平台，获取成本支持，加强浪莎亵服的竞争气力，进一步扩大浪莎系列品牌知名度，使得浪莎亵服成为海内最具竞争力的亵服制造贩卖企业。
　　收购人收购*ST长控后，将包袱股权分置改良任务，对*ST长控举办资产重组，因此，有也许因上述缘故起因产生增持*ST长控的股份或处理已拥有权益的股份。除此之外，收购人没有增持或处理*ST长控股份的打算。
　　二、收购人作出本次收购抉择所推行的相干措施实时刻
　　收购人于2006年7月12日，经收购人执行董事发起，召开了全体股东集会会议，同等表决通过了收购四川省国资委持有的*ST长控57.11%股份，计34,671,288股。
　　第三节 收购方法
　　一、本次收购协议的首要内容
　　1、协议当事人
　　转让方：宜宾市国有资产策划有限公司
　　受让方：浙江浪莎控股有限公司
　　2、转让股份的数目、比例、股份性子及性子变革环境
　　股份数目：34,671,288股；
　　占股份公司刊行总股本的比例：57.11％；
　　股份性子：国度股；
　　转让性子：转让前为国度股，转让后为社会法人股。
　　3、收购价值简直定
　　股份转让两边同等赞成，浪莎控股以总额7000万元人民币作为付出对价，受让四川省国资委持有*ST长控34,671,288股股份。
　　4、付款布置
　　（1）在协议签署之日前，受让方已向转让方付出1000万元定金，该定金作为受让方推行本协议项下任务的包管；该等定金在受让方现实节制*ST长控之日自动转为股权转让款；
　　（2）受让方在协议见效之日起5个事变日内，向转让方付出股份转让款人民币4000万元；
　　（3）受让方在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司治理完成股权转让过户挂号手续之日，向转让方付出剩余股权转让款人民币2000万元。
　　5、见效时刻及前提
　　股权转让协议自股份转让各要领定代表人或授权代表签定后即行见效。
　　协议两边各自负有促使本次股权转让完成的任务并应尽最大全力满意下述各前提。在下述各前提被满意前，两边皆没有完成转让的任务：
　　（1）国务院国资委核准本次股权转让；
　　（2）中国证监会核准本次股权转让，而且宽免受让方的要约收购任务；
　　（3）有关禁锢机构赞成受让方提出的*ST长控的资产重组方案；如有关禁锢构造对该资产重组方案暗示明晰否认或阻挡，两边可以另行协商调解资产重组方案；
　　（4）转让方、受让方有任务促使*ST长控推行信息披露等凭证有关法令类型和章程等划定的关于股权转让所必需推行的任务；
　　（5）转让方和受让方有任务推行信息披露等凭证有关法令类型和章程等划定的关于本次股权转让所必需推行的任务；
　　6、出格条款
　　（1）转让方、受让方赞成，自协议签署日至本次股权转让完成日时代，*ST长控所发生的债务和利润由转让方包袱和享有。
　　（2）转让方担保对*ST长控的监视打点，并担保将*ST长控的策划打点举动和财政状况该当实时传递受让方，重大事项还应该事先征询受让方意见。受让方有官僚求转让方及*ST长控的打点层对*ST长控在本次股权转让完成日之前的策划举动或其他受让方以为必要相识的环境作出表明和声名；
　　（3）为了便于受让方相识*ST长控的详细环境，转让方促使*ST长控赞成受让方在股权转让完成之日火线席*ST长控的总司理办公会、董事会、监事会和股东大会；
　　（4）在股权转让完成日之前，为维持*ST长控的一般打点勾当以及共同推行本协议，*ST长控必要保存部门事恋职员，由此产生的用度由*ST长控包袱。但在受让方现实节制*ST长控之日，转让方担保*ST长控的职员数为零，不然，由转让方认真办理并包袱由此发生的统统用度；
　　（5）若本协议约定的见效前提未能成绩，导致各方无法完本钱次股权转让，则各方已现实产生的与本次转让相干的用度自行包袱，任何一方均不得向另一方主张要求抵偿该用度。但受让方已经付出给转让方的定金等金钱，转让方必需在导致各方无法完本钱次股权转让的事由产生之日起七日内付出到受让方指定的银行帐号；
　　（6）转让方担保转让方提名的*ST长控董事在本协议见效前提成绩之日起五日内辞去董事职务，由受让方提名董事候选人提交*ST长控股东大会审议。只有颠末*ST长控股东大会的董事会改选，受让刚刚可布置职员进入*ST长控董事会。但受让方可以在本协议见效前提成绩之日起三个事变日内，派人经受公司的印章、财政等，转让方该当督促*ST长控无前提共同受让方现实节制*ST长控。
　　二、股权转让协议附件———授权文件
　　四川省当局国有资产监视打点委员会于2005年6月6日出具川国资函[2005]57号《关于授权委托宜宾市当局认真四川长江包装控股股份有限公司重组和国有股转让事项的函》（附授权委托书），授权宜宾市国有资产策划有限公司认真四川长江包装控股股份有限公司资产重组和国有股转让项目标详细操纵，包罗但不限于以下内容：
　　1、凭证划定措施选择确定重组方；
　　2、按照项目必要与有关职能机构、部分联系接洽；
　　3、与重组方商量确定资产重组和国有股权转让的详细方案，起草并签定相干法令文件。
　　三、股份转让的限定及股权转让协议的附加前提环境
　　宜宾市国资公司与浪莎控股同时签定了《股权转让增补协议》，该协议约定假如浪莎控股提出的资产重组方案和股权分置改良方案不能得到中国证监会和*ST长控股东大会或相干股东大会核准，宜宾市国资公司有官僚求浪莎控股调解资产重组方案和股权分置改良方案，假如调解后的资产重组方案和股权分置改良方案如故不能得到核准，任何一方均有权扫除《股权转让协议》和《股权转让增补协议》。
　　《股权转让增补协议》就*ST长控现有银行债务、当局债务等所有债务的处理赏罚及其相干理睬和担保等事项举办了约定。在*ST长控上述债务以及所有资产按协议约定处理赏罚完毕的条件下，浪莎控股受让四川国资委持有的*ST长控所有股份。
　　本次拟转让的股份不存在被限定转让的环境，本次股份转让除本陈诉书列明的前提外，不存在其余前提，协议两边就股权利用不存在其他布置。
　　四、股权转让协议的核准
　　本次股权转让已得到四川省当局和收购人股东会的核准。尚需得到国务院国有资产监视打点委员会的核准和中国证监会在划定的限期内对浪莎控股收购*ST长控未提出贰言，并宽免浪莎控股的要约收购任务。
　　五、制止本陈诉签定之日，收购人及其关联方均未持有或节制*ST长控的股份。
　　本次收购完成后，浪莎控股将持有*ST长控34,671,288股股份，占*ST长控总股本的57.11%，成为其第一大股东。
　　浪莎控股将依此对*ST长控利用股东权力，且不会对*ST长控其他股份表决权的利用发生影响。
　　第四节 资金来历
　　一、本次收购付出的股权转让资金总额及付出方法
　　浪莎控股协议受让四川省国资委持有*ST长控34,671,288股国度股，所付出的价款总额为人民币7000万元，付出方法为以现金方法分期付出。
　　按照《股权转让协议》约定，在协议签定日之前，浪莎控股已付出1000万元定金，该定金作为受让方推行本协议项下任务的包管，并在浪莎控股现实节制*ST长控之日自动转为股份转让款；在协议见效之日起5个事变日内，浪莎控股需向转让方付出股份转让款4000万元；余款2000万元在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司治理完成股权转让过户挂号手续之日付出。
　　二、本次收购资金来历
　　1、在协议签定日之前，浪莎控股已付出1000万元定金，该定金将在浪莎控股现实节制*ST长控之日自动转为股权转让款，该笔定金来历于浪莎控股自有资金。
　　2、按照《股权转让协议》，分期付出的别的两笔股份转让款合计6000万元，未来历于自有资金和银行借钱。
　　浪莎控股资信状况精采。制止本陈诉签定之日，中国工商银行已向浪莎控股出具赞成函，就本次收购赐与资金支持，这将确保浪莎控股后续收购资金的付出。
　　3、浪莎控股声明，本次收购资金均未直接或间接来历于*ST长控及其关联方。
　　第五节 后续打算
　　一、对*ST长控实验资产重组打算
　　浪莎控股收购*ST长控后，拟在将来12个月内，以恰当方法向*ST长控注入浙江浪莎亵服有限公司100%股权，并将其主营营业改观为针织亵服的制造贩卖。
　　二、股权分置改良起源打算
　　按照中国证监会、国务院国资委、财务部、中国人民银行和商务部于2005年8月23日连系宣布的《关于上市公司股权分置改良的指导意见》“上市公司非畅通股协议转让，要对股权分置改良做出响应布置，或与公司股权分置改良组合运作”的要求，为了起劲参加并支持股权分置改良，收购人在收购事件得到有关部分的核准后，将促进股份公司启动股权分置改良，并包袱响应的股权分置改良任务。
　　三、收购人在本次收购完成后，将召开股东大会，修改公司章程，从头推举董事。总司理等高级打点职员将由重组后的董事会选聘。但收购人今朝尚未确定详细董事、监事人选。收购人与其他股东之间未就董事、高级打点职员的任免存在任何条约可能默契。
　　四、*ST长控的《公司章程》没有也许阻碍收购上市公司节制权的条款，收购人无需对此举办修改。
　　五、收购人没有对*ST长控现有员工聘任打算作重大变换的打算。
　　六、收购人没有调解股份公司分红政策的打算。
　　七、本次收购完成后，收购人将按照必要对股份公司现有组织机构举办响应调解。拟设立的组织机构如下图所示：
　　第六节 对上市公司的影响说明
　　本次收购完成后，收购人将采纳恰当方法对股份公司举办资产重组，向股份公司注入浪莎亵服100%的股权，股份公司的主营营业将改观为针织亵服的制造、贩卖。
　　一、浪莎亵服根基环境及成长远景
　　1、根基环境
　　浪莎亵服创立于2006年7月，注册成本6600万元，住所地：浙江省义乌市经济开拓区杨村路浪莎家产园，法定代表人翁荣弟。
　　2、主营营业和首要产物
　　浪莎亵服的主营营业为针织亵服的制造与贩卖。首要产物以无缝亵服为主，包罗自然彩棉系列、密斯亵服、密斯内裤、文胸、男士亵服、男士内裤、情侣套装、美体亵服系列、保暖亵服系列、羊绒系列等产物。
　　3、成长远景
　　连年来，中海亵服市场的年贩卖量均以10—15%的速率增添，2003年中海亵服产量高出100亿件，贩卖额在1100亿以上，而无缝亵服作为一项新的技能和产物，以贴身、舒服、时尚以及具有美体修形的成果等特点，已成为针织亵服成长的趋势之一，其将来成长远景很是庞大。
　　今朝中国的无缝亵服出产企业广泛局限小，穷乏知名品牌，也没有领军企业，在此配景下，浪莎控股的现实节制人抉择依托浪莎品牌知名度，整合现有资源，创立了浪莎亵服公司专业从事针织亵服的出产贩卖。
　　浪莎亵服首要出产装备将为从意大利无缝亵服机器出产商（意大利罗纳地团体旗下的圣东尼和胜歌）入口的无缝亵服机，代价3000余万元（浪莎亵服正在治理上述装备的移库手续估量2006年9月初完成）。该无缝亵服机为天下上最先辈的亵服出产装备，具有全电脑节制、自动化程度高、工艺先辈、产量高、产物质量优异、穿戴舒服等特点，除入口无缝亵服装备外，尚有约1000余万元的平凡亵服出产装备及其他配套装备。浪莎亵服将具备年产无缝亵服300万件，平凡亵服100万件的出产手段。将来浪莎亵服将继承引进国际先辈装备，力图使浪莎亵服成为中国最大的无缝亵服出产基地，并争取在将来三年内成为中海亵服第一品牌。
　　二、收购重组完成后，股份公司独立性说明
　　收购人收购及重组股份公司完成后，浪莎亵服将成为股份公司的首要资产和营业。为担保上市公司的独立运作，浪莎控股及现实节制人出具了与股份公司实施五分隔的理睬函，理睬在作为股份公司控股股东时代，与股份公司在资产、职员、财政、机构、营业等方面彼此独立。
　　1、资产独立
　　担保股份公司具有完备的策划性资产，公司注入的浪莎亵服权属清楚、不存在或有事项；担保不违规占用股份公司的资金、资产及其他资源。
　　2、职员独立
　　担保股份公司的总司理、副总司理、财政认真人、营销认真人、董事会秘书等高级打点职员专职在股份公司事变、并在股份公司领取薪酬，不在浪莎控股及现实节制人节制的其他企业双重任职；担保股份公司的人事相关、劳动相关独立于浪莎控股及现实节制人节制的其他企业。
　　3、财政独立
　　担保股份公司成立独立的财政管帐部分，成立独立的财政核算系统和财政打点制度；担保股份公司独立在银行开户，不与浪莎控股及现实节制人节制的其他企业共用一个银行账户；担保股份公司依法独立纳税；担保股份公司可以或许独立作出财政决定，不过问股份公司的资金行使。
　　4、机构独立
　　担保股份公司依法成立和完美法人管理布局，成立独立、完备的组织机构。
　　5、营业独立
　　担保股份公司在收购及资产重组后拥有独立开展策划勾当的资产、职员及具有独立面向市场自主策划的手段；担保浪莎控股及现实节制人节制的其他企业停止与股份公司产生同业竞争；担保严酷节制关联买卖营业事项，杜绝犯科占用公司资金、资产的举动，并不要求公司向其提供任何情势的包管；担保不通过单独或同等动作的途径，以依法利用股东权力以外的任何方法，过问股份公司的重大决定事项，影响公司资产、职员、财政、机构、营业的独立性。
　　三、同业竞争
　　在浪莎亵服营业注入股份公司后，本公司及现实节制人节制的其他企业均没有从事针织亵服的营业，不存在将来与股份公司存在同业竞争的题目。同时，本公司及现实节制人出具理睬函，理睬本公司及关联企业不从事与股份公司存在同业竞争的营业。
　　四、关联买卖营业
　　1、关联买卖营业环境
　　今朝，浪莎亵服与关联方之间首要存在以下关联买卖营业：
　　（1）浪莎亵服向浪莎针织租赁3栋出产厂房，面积约8100平方米，年租金约48.6万元。
　　（2）浪莎针织容许浪莎亵服无偿行使其注册的“浪莎”“浪仕威”“蓝色枫叶”“森态”四个商标，行使限期10年。
　　2、关联买卖营业的理睬
　　土地厂房租赁的关联买卖营业金额较小，对浪莎亵服的策划影响不大；
　　对付商标容许行使的关联买卖营业，浪莎针织理睬，在10年行使期满后，将继承容许浪莎亵服行使“浪莎”“浪仕威”“蓝色枫叶”“森态”四个商标。因此，商标容许行使的关联买卖营业也不会影响将来股份公司的久远成长。
　　第七节 与上市公司之间的重大买卖营业
　　一、浪莎控股及其董事、监事、高级打点职员在陈诉日前二十四个月内，没有与股份公司、股份公司的关联方举办资产买卖营业的合计金额高于3000万元可能高于被收购公司最近经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖营业的详细环境；
　　二、浪莎控股及其董事、监事、高级打点职员在陈诉日前二十四个月内，没有与股份公司的董事、监事、高级打点职员举办合计金额高出人民币5万元以上的买卖营业；
　　三、浪莎控股及其董事、监事、高级打点职员在陈诉日前二十四个月内，没有对拟改换的股份公司董事、监事、高级打点职员举办赔偿可能存在其他任何相同布置；
　　四、浪莎控股及其董事、监事、高级打点职员在陈诉日前二十四个月内，没有对股份公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。
　　第八节 前六个月内交易上市买卖营业股份的环境
　　一、浪莎控股在股权转让协议签定之日前六个月内没有交易股份公司挂牌买卖营业股份的举动。
　　二、浪莎控股及其董事、监事、高级打点职员，以及上述职员的直系支属在股权转让协议签定之日前六个月内没有交易股份公司挂牌买卖营业股份的举动。
　　三、浪莎控股的关联方在股权转让协议签定之日前六个月内没有交易股份公司挂牌买卖营业股份的举动。
　　第九节 收购人的财政资料
　　浙江东方中汇管帐师所已对收购人自2005年4月创立至2006年6月尾的管帐报表举办了审计，电器回收、电脑回收、空调回收、彩电、冰箱回收、洗衣机回收、铜、，并出具了东方中汇会审[2006]2058号无保存意见审计陈诉，审计意见为“我们以为，上述管帐报表切合国度颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》的划定，在全部重大方面公允反应了浙江浪莎控股有限公司2005年12月31日和2006年6月30日的的财政状况以及2005年4月20日至2005年12月31日和2006年1-6月的策划成就和现金流量。”
　　以下数据均摘自上述经审计财政陈诉：
一、资产欠债简表：
（单元：万元）
年度 2005年 2006年6月30日
活动资产合计 5026.90 3126.93
个中：钱币资金 51.27 2107.37
牢靠资产合计 -- 3929.55
资产总计 5026.90 7056.48
活动欠债合计 15.01 31.44
全部者权益合计 5011.89 7025.04
欠债和全部者权益合计 5026.90 7056.48
二、利润简表：
（单元：万元）
年度 2005年 2006年1-6月
主营营业利润 -- ---
业务利润 22.69 22.91
利润总额 22.69 22.91
净利润 11.89 13.15
三、现金流量简表：
（单元：万元）
年度 2006年1-6月
策划勾当发生的现金流量净额 56.10
投资勾当发生的现金流量净额 ---
筹资勾当发生的现金流量净额 2000
现金及现金等价物净增进额 2056.10
四、审计陈诉附注：
（一）回收的管帐制度、首要管帐政策：
1、管帐制度
公司执行《企业管帐准则》、《企业管帐制度》及其增补划定。
2、管帐年度
管帐年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
回收人民币为记账本位币。
4、记账基本和计价原则
以权责产生制为记账基本，以汗青本钱为计价原则。
5、外币营业核算要领
对产生的外币经济营业，按营业产生当月一日中国人民银行发布的市场汇价折合人民币记帐。对各类外币账户的外币期末余额，定期末市场汇价举办调解，产生的差额，与购建牢靠资产有关且在其尚未到达预定可行使状态前的，义乌货架回收,义乌收购仓储货架,义乌重型货架收购,义乌旧铁架回收，计入有关牢靠资产的购建本钱；与购建牢靠资产无关，属于筹建时代的计入创办费，属于出产策划时代的计入当期财政用度。
6、现金等价物简直定尺度
现金等价物为从购置日起三个月内到期、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价变换风险很小的投资。
7、幻魅账丧失核算要领
幻魅账简直认尺度：
(1)债务人休业可能衰亡，以其休业工业可能遗产清偿后，如故无法收回；
(2)债务人过时未推行其清偿任务，且具有明明特性表白无法收回。
幻魅账丧失核算要领：回收备抵法核算幻魅账。
幻魅账筹备提取要领：幻魅账筹备定期末应收金钱(包罗应收账款和其他应收款)余额别离差异账龄提取：
应收金钱账龄 幻魅账筹备提取比例
一年以内 不计提
一至二年 20％
二至三年 50％
三至五年 80％
五年以上 100％
8、恒久股权投资核算要领
恒久股权投资在取得时凭证初始投资本钱入账。
公司持有被投资企业有表决权成本总额20％以下，或虽占20％或20％以上，但不具有重大影响的，按本钱法核算；持有被投资企业有表决权成本总额20％或20％以上，或虽投资不敷20％但具有重大影响的，回收权益法核算。
回收本钱法核算的恒久股权投资，在被投资单元宣告分配利润或现金股利时确认投资收益；回收权益法核算的恒久股权投资 ，期末按分享或分管的被投资单元实现的净利润或产生的净吃亏的份额，确认投资损益。
恒久股权投资回收权益法核算时，初始投资本钱高于享有被投资单元全部者权益份额的差额记入"股权投资差额"，在条约划定的投资限期内均匀派销，条约没有划定投资限期的，按不高出10年的限期均匀派销；初始投资本钱低于应享有被投资单元全部者权益份额的差额增进投资本钱，同时增进"成本公积--股权投资筹备"。
处理恒久股权投资时，将投资的账面代价与现实取得价款的差额，作为当期投资损益。
恒久股权投资期末因为时价一连下跌或被投资单元策划状况恶化等缘故起因，导致恒久投资可收回金额低于账面代价的，按单项投资可收回金额低于账面代价的差额提取恒久投资减值筹备。
9、牢靠资产及累计折旧核算要领
牢靠资产尺度：行使年限在一年以上的衡宇、构筑物、呆板、机器、运输器材和其他与出产策划有关的装备、用具、器材等，以及不属于出产策划首要装备，但单元代价在2,000元以上，而且行使限期高出两年的物品。
牢靠资产的首要计价要领：
(1)购买的不必要颠末制作进程即可行使的牢靠资产，按现实付出的买价、包装费、运输费、安装本钱、交纳的有关税金等作为入账代价；
(2)自行制作的牢靠资产，按制作该项资产到达预定可行使状态前所产生的所有支出作为入账代价；
(3)投资者投入的牢靠资产，按投资各方确认的代价作为入账代价；
(4)企业接管的债务人以非现金资产补偿债务方法取得的牢靠资产，或以非钱币性买卖营业换入的牢靠资产，按债务重组和非钱币买卖营业准则划定的要领确定入账代价。
牢靠资产折旧回收均匀年限法。按牢靠资产种别、估量行使年限和估量净残值率(原值的3％)确定折旧率如下：
牢靠资产种别 折旧年限(年) 年折旧率(％)
呆板装备 10 9.7
运输器材 5 19.4
电子及其他装备 5 19.4
期末牢靠资产的计价及牢靠资产减值筹备的计概要领：
期末牢靠资产凭证账面代价与可收回金额孰低计量。对付因为时价一连下跌，或技能陈旧、破坏、恒久闲置等缘故起因导致牢靠资产可收回金额低于账面代价的，按单项牢靠资产可收回金额低于其账面代价的差额提取牢靠资产减值筹备。对付切合全额计提牢靠资产减值筹备前提的牢靠资产，凭证该项牢靠资产的账面代价全额计提牢靠资产减值筹备。
10、收入确认原则
贩卖商品的收入，在下列前提均能满意时予以确认：
(1)已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方；
(2)既没有保存凡是与全部权相接洽的继承打点权，也没有对已出售的商品实验节制；
(3)与买卖营业相干的经济好处可以或许流入企业；
(4)相干的收入及本钱可以或许靠得住地计量时。
提供劳务的收入，在下列前提均能满意时予以确认：
在统一管帐年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取金钱的证据时，确认劳务收入。
劳务的开始和完因素属差异管帐年度的，在劳务条约的总收入、劳务的完成水平可以或许靠得住地确定，与买卖营业相干的价款可以或许流入，已经产生的本钱和为完成劳务将要产生的本钱可以或许靠得住地计量时，按落成百分比法，确认劳务收入。
恒久条约工程在条约功效已经可以或许靠得住地预计时，业务收入按结账时已完成工程进度的百分比计较；业务本钱以估量落成总本钱的统一百分比计较。
他人行使本公司资产而产生的收入
他人行使本公司现金资产而产生的利钱收入，按行使现金的时刻和合用利率计较确定；他人行使本公司非现金资产，产生的行使费收入按有关条约或协议划定的收费时刻和要领计较确定。
上述收入简直定并应同时满意：(1)与买卖营业相干的经济好处可以或许流入公司；(2)收入的金额可以或许靠得住地计量。
11、所得税的管帐处理赏罚要领
公司所得税的管帐处理赏罚回收应付税款法核算。
（二）税项
1、业务税
按5％的税率计缴。
2、所得税
按应纳税所得额以33％的税率计缴。
（三）管帐报表首要项目注释 (金额单元：人民币元)
1、钱币资金 期末数21,073,738.78
项目 2005.12.31 2006.6.30
现金 6,117.70 3,717.70
银行存款 506,602.33 21,070,021.08
合计 512,720.03 21,073,738.78
2、其他应收帐款 期末数10,195,603.50
(1)账龄说明
账龄 2005.12.31 2006.6.30
金额 比例 幻魅帐筹备 金额 比例 幻魅帐筹备
一年以内 49,756,287.50 100.00％ 10,195,603.50 100.00％
合计 49,756,287.50 100.00％ 10,195,603.50 100.00％
3、牢靠资产 期末数39,295,470.00
(1)牢靠资产原价明细环境
种别 2005.12.31 本期增进 本期镌汰 2006.6.30
呆板装备 39,214,508.00 39,214,508.00
电子及其他装备 80,962.00 80,962.00
合计 39,295,470.00 39,295,470.00
4、应交税金 期末数275,286.14
项目 2005.12.31 2006.6.30
业务税 37,964.38 65,134.38
城建税 2,657.51 4,559.41
企业所得税 107,936.09 205,592.35
合计 148,557.98 275,286.14
5、实劳绩本 期末数70,000,000.00
投资人 2005.12.31 出资比例％ 本期增进 本期镌汰 2006.6.30
翁荣金 16,670,000.00 33.34 6,668,000.00 23,338,000.00
翁关荣 16,665,000.00 33.33 6,666,000.00 23,331,000.00
翁荣弟 16,665,000.00 33.33 6,666,000.00 23,331,000.00
合计 50,000,000.00 100.00 20,000,000.00 70,000,000.00
================续上表=========================
投资人 出资比例％
翁荣金 33.34
翁关荣 33.33
翁荣弟 33.33
合计 100.00
公司原实劳绩本5000万元业经义乌至诚管帐师事宜全部限公司于2005年4月15日出具义至会师验字（2005）第214号验资陈诉审验；本期新增实劳绩本2000万元业经浙江东方中汇管帐师事宜全部限公司于2006年6月30日出具东方中汇会验[2006]2054号验资陈诉审验。相干工商改观挂号手续已于2006年7月3日办好。
6、其他营业利润 本期数513,241.30
营业种类 2005年4月20日-2005年12月31日
营业收入 营业支出 利润
资金占用费 759,287.50 42,140.47 717,147.03
合计 759,287.50 42,140.47 717,147.03
================续上表=========================
营业种类 2006年1-6月
营业收入 营业支出 利润
资金占用费 543,400.00 30,158.70 513,241.30
合计 543,400.00 30,158.70 513,241.30
详细财政报表及审计陈诉拜见"备查文件"。
第十节 其他重大事项
　　一、其他应披露的事项
　　收购人以为，本陈诉已按有关划定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为停止对陈诉内容发生误解应披露而未披露的信息。
　　二、声明
　　本人（以及本人所代表的机构）理睬本陈诉及其择要不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。
　　第十一节 备查文件
　　一、浪莎控股工商业务执照和税务挂号证
　　二、浪莎控股董事、监事、高级打点职员的名单及其身份证明
　　三、浪莎控股关于本次收购股东会决策
　　四、浪莎控股2005年至2006年6月尾财政管帐陈诉
　　五、股权转让协议、股权转让增补协议
　　六、宜宾市国资公司与浪莎控股就本次股份转让事件打仗和好谈环境的声名
　　六、股权转让协议签定日之前六个月内，浪莎控股及其董事、监事、高级打点职员以及上述职员直系支属的名单及其持有或交易该股份公司股份的相干证明
　　七、浪莎控股关于包袱股权分置改良任务的理睬函
　　八、浪莎控股关于股权受让后三年内不转让的理睬函

　　浙江浪莎控股有限公司
　　法定代表人具名：翁荣金
　　2006年8 月31日