证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-043

　　平顶山天安煤业股份有限公司关于收购团体封锁退出煤矿部门可操作牢靠资产的通告

　　一、关联买卖营业概述

　　为增强对各出产矿井的安详设备，满意各矿出产投入需求，低落采购本钱，公司拟以自有资金对中国平煤神马团体部属已封锁退出煤矿部门可接纳操作的牢靠资产举办收购。

　　二、关联方先容

　　1、根基环境

　　(一)关联方相关先容

　　中国平煤神马团体作为本公司的控股股东，持有本公司 128，147.85万股股份，占本公司已刊行股数的 54.27%。

　　(二)关联方根基环境

　　公司名称：中国平煤神马能源化工团体有限责任公司

　　创立日期：2008 年 12 月 3 日

　　公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号院

　　注册成本：1，819，987 万元

　　法定代表人：梁铁山

　　公司范例：有限责任公司

　　主营营业：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；构筑业；电力、本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完备性包袱个体及连带责任热力、自来水出产和供给；电力、通讯工程施工；管道安装与维修；情形监测；招标署理；租赁和贸易处奇迹；专业技能打点与咨询处事；电梯安装及维修；信息传输处事；有线电视安装；影戏放映；剧场业务与处事；环保装备出产及施工；物业打点；机电装备补缀；承包境外工程；

　　计划、建造、宣布告白；煤矿安详仪器仪表的计划安装；收支口营业(国度限制或榨取收支口的商品及技能除外)；汽车贩卖；木柴采伐；苗木

　　花草栽培及贩卖；住宿、餐饮；观光社；住民处奇迹；出产、贩卖：帘子布、家产及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶成品、化工产物(不含易燃易爆及化学伤害品)、机电产物及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用透风安详产物、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、无邪车配件、金属原料、构筑原料、劳保用品、电子产物、五金交电、皮带、木柴、办公机具及配件、抚玩鱼及渔具、农产物、食物、预包装食物、保健品、工艺品、日用百货、打扮、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。

　　制止 2016 年 12 月末，中国平煤神马团体资产总额 14，461，回收二手家电，380 万元，净资产 2，525，897 万元；2016 年实现业务收入 11，208，399 万元，利润总额-186，060万元。

　　三、关联买卖营业标的根基环境公司拟以自有资金购置中国平煤神马团体部属已封锁退出煤矿部

　　分可接纳操作的牢靠资产，牢靠资产包罗衡宇构筑物、修建物、呆板装备、车辆、井巷工程等。分类统计见下表：

　　金额单元：人民币万元

　　科目名称 账面净值

　　牢靠资产-衡宇构筑物 3，569.21

　　牢靠资产-修建物 2，768.30

　　牢靠资产-呆板装备 7，397.62

　　牢靠资产-车辆 26.74

　　牢靠资产-井巷工程 3，437.19

　　合计 17，199.06上述牢靠资产明细表见附件。

　　四、关联买卖营业的首要内容和订价政策

　　1、订价原则及内容：经两边赞成，本次买卖营业的收购价值为经存案的资产评估陈诉确认的评估值。按照北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2017〕第 080039 号资产评估陈诉，以 2017

　　年 4 月 30 日为评估基准日，本次买卖营业的牢靠资产评估值共计人民币

　　15，998.43 万元。

　　2、付出结算方法：本公司拟与中国平煤神马团体签署《牢靠资产购置条约》，自本条约签署见效之日起 30 个事变日内付出对价。

　　截至至本次关联买卖营业止，公司就同生平意营业标的关联买卖营业未到达最近

　　一期经审计净资产的 5％，但公司与统一关联人的关联买卖营业持续十二个

　　月内累计到达最近一期经审计净资产的 5％以上，因此本议案需提交股东大会审议通过。

　　五、关联买卖营业条约的首要条款

　　(一)订价原则

　　经两边赞成，本次买卖营业的收购价值为经存案的资产评估陈诉确认的评估值。按照北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报

　　字〔2017〕第 080039 号资产评估陈诉，以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，本次买卖营业的呆板装备及修建物资产评估值共计人民币 15，998.43万元。

　　(二)结算步伐

　　本公司拟与中国平煤神马团体签署《牢靠资产购置条约》，自本条约签署见效之日起 30 个事变日内付出对价。

　　(三)采购项目及质量尺度

　　1、卖偏向买方提供所出售牢靠资产的环境，并以书面方法关照买方；

　　2、卖方提供的牢靠资产质量尺度应切合有关尺度和划定，而且切合买方提出的尺度和要求。

　　(四)交付及验收

　　1、买方应自条约标的交付并安装完毕之日起两周内，检讨质量。

　　对验收不及格的装备资产，买方应于两周内实时将检讨功效书面关照卖方。卖方应包袱因不及格产物而给买方造成的丧失，并包袱违约责任；

　　2、条约装备的担保期为验收通过之日起的 12 个月。在担保期内，如发明属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的关照后当即予以补缀以替代该缺陷装备。补缀的或替代的装备担保期应从买方验收后从头起算。

　　3、交易两边对产物质量产生争议时，应交两边指定的质量检讨机

　　构举办判断，有关用度由责任方包袱。

　　(五)争议办理条约两边因本条约的表明或推行而发生的任何争议应极力协商办理；两边协商不成时，任何一方均有权向人民法院提告状讼。

　　六、关联买卖营业的目标及对上市公司的影响

　　拟收购牢靠资产首要包罗衡宇构筑物、修建物、呆板装备、车辆、井巷工程等资产为在用装备，行使状况精采，收购后可有用低落采购本钱，节省投资性支出(成新率约为 60%)，收缩了采购周期。部门井巷工程为牛庄副井(256程度)，收购后为朝川一井所用，确保公司朝川矿一井后期建树需求，镌汰一再建树，义乌二手家电收购，节减建树工期，约合节省投资支出 1000万元以上。衡宇构筑物与修建物首要为矿井地面配套办法，以直接投入相邻厂矿行使，镌汰一再建树支出。

　　综上所述，本次买卖营业有利于增强对各出产矿井的安详设备，满意各矿出产投入需求，低落公司采购本钱，有利于维护上市公司及中小股东的好处。

　　七、表决环境

　　2017 年 6 月 12 日，本公司召开第七届董事会第十五次集会会议，审议

　　了关于本次买卖营业的议案。本次集会会议应到董事 13 人，亲身出席及授权委托出席董事 13 人。在对上述议案的表决中，全部关联董事均回避了表决，参加表决的 9 名非关联董事 9 票同意、0 票阻挡、0 票弃权。会前本公司就此议案充拭魅征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相干审议事项予以了事前承认，并颁发了独立意见，同等以为本次买卖营业订价公允，不存在侵害公司及其他股东的气象。本次买卖营业尚需提交公司股东大会审议通事后见效。

　　八、独立董事意见

　　作为公司独立董事我们就上述关联买卖营业事前举办了相识，并以书面方法暗示承认，颁发意见如下: 本次买卖营业有利于增强对各出产矿井的安详设备，满意各矿出产投入需求，低落公司采购本钱。买卖营业两边赞成，本次收购价值是经存案的评估陈诉评估值，订价公允公道，不会侵害公司及中小股东好处。我们赞成将《关于收购团体封锁退出煤矿部门可操作牢靠资产的议案》提交公司股东大会审议。董事会在审议该关联买卖营业事项时，关联董事均回避表决，也未署理非关联董事利用表决权，表决措施正当有用。

　　九、监事会心见

　　本次买卖营业公司有利于增强对各出产矿井的安详设备，满意各矿出产投入需求，低落公司装备采购本钱。本次收购不会侵害公司及中小股东好处，赞成关于收购团体封锁退出煤矿部门可操作牢靠资产的议案。董事会在对上述事项举办表决时，公司关联董事均予以回避，表决措施切合《公司法》和《公司章程》等相干划定。

　　十、备查文件

　　1、经与会董事具名确认的公司第七届董事会第十五次集会会议决策

　　2、经与会监事具名确认的公司第七届监事会第九次集会会议决策

　　3、经公司独立董事具名确认的独立意见

　　4、平煤股份收购中国平煤神马团体封锁退出煤矿部门可操作牢靠资产项目评估陈诉特此通告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　二○一七年六月十四日
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