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本公司董事会及全体董事担保本通告内容不存在任何卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并 对其内容的真实性、 精确性和完备性包袱个体及连带责任。

2017年4月17日，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“公司”、“上市公司”）第四届董事会第三次集会会议审议通过了《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金方案的议案》及其他相干议案（详见公司通告： 2017-039号），并对外披露了该预案及其他配套文件。

公司于2017年4月28日收到了上海证券买卖营业所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金预案信息披露的问询函》（上证公牍【2017】0475号）（以下简称“问询函”），收到《问询函》后，公司按照《问询函》的相干要求，会同本次重组的中介机构就相干题目举办了当真说明、逐项落实，并完成了《问询函》之回覆，同时凭证《问询函》的要求对《义乌华鼎锦纶股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件举办了修订和增补。

因为与本次买卖营业相干的审计和评估事变尚未完成，因此本回覆中涉及的财政 数据为未经审计数据、评估值为预估数据，最终经审计财政数据和评估功效将以 具有从事证券、期货相干营业资格的审计、评估机构依据有关划定出具的审计报 告、评估陈诉为准。

本回覆中，除非上下文中另行划定，文中简称或术语与重组预案中所指寄义沟通。

现将公司对上海证券买卖营业所《问询函》的回覆通告如下：

一、关于标的资产估值较高的风险

题目1、预案披露，2016年11月至2017年2月通拓科技共产生5次增资或股权转让，个中2016年11月24日股权转让后估值约20亿元，2016年12月26日股权转让后估值约22亿元，2016年12月30日增资后估值约23.5亿元，2017年1月11日增资后估值约为26.50亿元，2017年2月24日增资后估值约24.24亿元，本次买卖营业作价29亿元，标的资产短时刻内呈现高额增值。请公司：

（1）增补披露短时刻内频仍举办股权转让和增资的缘故起因、作价依据及公道性；

（2）新进股东与标的资产、廖新辉及其同等行感人是否签定有保本协议、股份回购协议或存在其他好处布置；

（3）团结标的资产行业职位、焦点竞争力、市场份额及竞争敌手环境等，具体声名短时刻内高额增值的缘故起因及公道性、评估增值的详细缘故起因及公道性、买卖营业作价的公允性。请财政参谋颁发意见。

【公司回覆】

一、增补披露短时刻内频仍举办股权转让和增资的缘故起因、作价依据及公道性

2016年11月至2017年2月通拓科技共产生5次股权转让或增资，环境如下：

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总的来看，标的公司2016年12月的股权转让估值较2016年11月的股权转让估值增进10%；2016年12月和2017年1月的增资中，投前估值都与上次投后估值沟通，估值未产生明显变革；2017年2月的增资中，投前估值低于上次投后估值，首要缘故起因是本次增资为当局投资平台主导的投资举动，具有必然的非凡性。上述股权转让和增资的详细缘故起因、作价依据及公道性说明如下：

1、2016年11月，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通宝”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合资）（以下简称“安赐互联”）出售股权的缘故起因、作价依据及公道性

2016年9月，因跨境通宝、安赐互联举办投资计谋调解，拟出售通拓科技的股权；而与此同时，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合资）（以下简称“千意罗莱”）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合资）（以下简称“栖凤梧桐”）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合资）（以下简称“千意梧桐”）和深圳纵联生长一号投资合资企业（有限合资）（以下简称“纵联一号”）等四家企业（系通拓科技其时股东深圳市前海梧桐纵联一号投资合资企业（有限合资）（以下简称“梧桐纵联”）的关联企业）较量看好跨境电商的行业远景和通拓科技在该行业中的领先上风，经通拓科技现实节制人中的邹春元、廖新辉和谐雷同并理睬通拓公司2016年度至2018年度的净利润（指扣除很是常性损益和少数股东损益后的净利润）别离不低于1.5亿元、2.25亿元和3.25亿元，跨境通宝、安赐互联与千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐和纵联一号等四家企业告竣股权转让意向。2016年11月，跨境通宝、安赐互联将其持有的通拓科技所有出资别离以8,355.80万元、928.40万元转让给千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐和纵联一号等四家企业，对应通拓科技公司整体估值为20.00亿元。

本次股权转让的价值系买卖营业各方参考多方身分（包罗上次融资估值、同范例企业估值、行业成长远景、标的公司的焦点竞争力等）后，颠末贸易会谈告竣的，是各方真实意思暗示，订价公道。

2、2016年12月，邹春元出售股权的缘故起因、作价依据及公道性

2016年12月，因偿还借钱等小我私人资金需求，邹春元拟将其持有的部门标的公司股权（3%）对外转让。而千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐等老股东以及关联企业深圳纵联远行投资合资企业（有限合资）（后改名为深圳金拾纵联一号投资合资企业（有限合资），以下简称“金拾纵联”）一连看好标的公司的成长远景，乐意继承增持标的公司股份份额。2016年12月，买卖营业各方告竣股权转让意向并签署协议。同月，上述股权转让的工商挂号完成。

本次股权转让时，通拓科技的估值为22.00亿元，邹春元、廖新辉及通维投资理睬2016年度至2018年度的净利润（指扣除很是常性损益后的归属于母公司的净利润）别离不低于1.5亿元、2.25亿元和3.25亿元。本次股权转让的会谈和订价间隔前次股权转让已经隔断了一段时刻，而同时公司成长速率较快，偕行业公司估值增添速率也较快，经买卖营业各方友爱协商，在邹春元、廖新辉和通维投资理睬利润稳固的环境下，千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐、纵联远行等四家企业同等赞成本次股权转让的价值较前次上浮10%。本次股权转让是上述买卖营业各方友爱协商的功效，是各方的真实意思暗示，订价公道。

3、2016年12月，标的公司增资的缘故起因、订价依据及公道性

为满意跨境电商行业快速成长的需求，寻求旺季备货资金，建树海内海外物流客栈体系，进级公司ERP体系，加大自有品牌开拓力度，加强公司的焦点竞争力和晋升市场占据率，标的公司自三季度开始起劲对外融资。2016年12月，标的公司别离与老股东千意罗莱、栖凤梧桐及其关联企业珠海千意汇盈投资基金（有限合资）（以下简称“千意汇盈”）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合资）（以下简称“千意创合”）告竣增资意向并签署协议，千意罗莱等家企业向标的公司增资1.5亿元。