因为通拓科技所处跨境电子商务行业乐成并购案例较少，而通拓科技的营业性子具备电子商务零售、自有品牌产物贩卖、电商平台运营等多种特点。因此，选取了同时具备上述特点的并购标的作为说明案例对本次买卖营业增值率举办说明，详细环境如下：

单元：万元

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从上表可以看到，偕行业可比买卖营业案例的均匀买卖营业增值率为843.26%，整体增值率处于较高的程度，回响了市场较为看好电子商务尤其是跨境电商行业的成长远景。本次华鼎股份以290,000.00万元的价值收购通拓科技100%股份，本次买卖营业增值率181.58%，低于偕行业可较量案例的均匀增值率。同时，通拓科技依赖先辈的信息打点手段和较强的数据说明手段，打造了泛平台、泛品类、泛供给链、泛疆土的出口零售生态体系，在出口跨境电商规模具备较强的知名度和竞争力，有利于通拓科技保持将来业绩不变增添。本次买卖营业作价切合行业订价法则，本次预估具有公道性。

（2）买卖营业作价的公允性

本次买卖营业价值起源定为29亿元，较2017年1月融资的投后估值26.5亿元增添约9.43%（2017年2月的融资举动系非凡的当局投资平台主导的投资举动，较为非凡，不具有参考代价）。买卖营业作价增添的首要缘故起因如下：

①控股权溢价。?一样平常而言，通过节制决定影响企业策划打点的权力所浮现出的代价就是节制权溢价。标的公司在2017年1月引入穗甬控股、张智林等两位投资者。穗甬控股、张智林别离投资1亿元和2亿元，占标的公司的股份比例别离为3.7502%和7.5005%，本次融资并未造成标的公司的现实节制人产生变革，邹春元、廖新辉及通维投资合计持有标的公司的股权比例为66.4643%，邹春元、廖新辉、李雪花仍为标的公司的现实节制人。而本次买卖营业为上市公司收购标的公司100%股权，买卖营业完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司的现实节制人也将产生变革。思量到控股权溢价的身分，本次买卖营业对价较上次融资估值有所增添具备公道性。

②作价时点差异。2016年11月，标的公司的现实节制人已经开始与穗甬控股、张智林举办融资会谈；2017年1月，标的公司与投资人穗甬控股、张智林老师告竣投资意向并签署协议，本次融资估值的订价基准日为2016年12月31日。2017年2月，标的公司现实节制人与上市公司就收购标的公司100%股权举办贸易会谈，2017年4月，标的公司股东与上市公司告竣收购意向并签署刊行股份及付出现金购置资产协议，本次收购的订价基准日为2017年3月31日，较上轮融资的订价基准日延后了3个月。思量到跨境电商行业企业生长敏捷，企业的整体估值也会有必然的增添。

综上，本次买卖营业作价是标的公司股东与上市公司在评估预估值的基本上，综合思量各方面身分后协商的功效，买卖营业作价公允。

3、独立财政参谋的核查意见

经核查，独立财政参谋以为，标的公司成长速率较快，行业远景精采，本次收益法评估预估增值较大具有公道性，本次买卖营业作价较上次融资估值有所增添首要是因为控股权溢价以及作价时点差异而造成的，具有公道性。本次买卖营业作价是标的公司股东与上市公司贸易会谈的功效，买卖营业作价公允。

题目2、预案披露，通拓科技2015年净利润约4,500万，2016年净利润约1.27亿元，2017年一季度净利润约3,500万元。预案同时披露，标的资产2017-2019年业绩理睬为扣非后净利润不低于2亿元、2.8亿元、3.92亿元。2017年的业绩理睬数同比增幅为54%，且理睬时代年增添率为40%。请公司：

（1）团结标的资产2016年业绩快速增添的详细缘故起因，并声名将来仍一连快速增添的依据及公道性；

（2）团结在手订单及估量策划环境，声名2017年度业绩理睬的可实现性；

（3）团结行业及偕行业可比公司环境，声名标的资产估量扣非净利润每年40%增速的依据、缘故起因和公道性。请财政参谋颁发意见。请评估师就标的资产猜测业绩的公道性颁发专项考核意见。

【公司回覆】：

一、团结标的资产2016年业绩快速增添的详细缘故起因，并声名将来仍一连快速增添的依据及公道性

1、标的资产2016年业绩快速增添的详细缘故起因

2016年度标的公司实现贩卖收入220,114.17万元，扣除很是常性损益后净利润13,050.77万元，别离较上年增添约67.10%和143.30%。2016年度标的资财富绩快速增添首要是由以下几个方面的缘故起因造成的。

（1）跨境电商行业的快速增添。

2016年度，跨境电商行业局限增添至6.3万亿元，较2015年上涨23.53%；跨境B2C出口零售额高出8,900亿元，较上年增添76.87%。在整个行业快速增添的大情形下，标的资产的业绩也得以快速增添。

（2）产物品类的进一步扩张。

基于2015年度的快速成长配景，标的公司在2016年度加大了品类拓展的力度。2016年，新拓展家具大件、乐器配件、观光设备等品类，SKU数从2015年底的17万个增进至2016年底的37万个。新品类的拓展和相干供给商的整合明显的晋升了公司的营业局限和贩卖程度。

（3）公司店肆数目的增进。

2015年底，标的公司在第三方平台上开设的店肆数目为142个，2016年，公司加速了店肆开设的速率，制止2016年底，公司店肆数目增进至234个。与此对应，标的公司的营业收入也大幅晋升。

（4）新兴市场的拓展。

跟着互联网技能和电子商务不绝向新兴国度渗出，公司自2016年开始也加大了新兴市场出格是亚洲市场的拓展力度，2016年度，公司亚洲市场贩卖额同比增添169.45%，收入占比从上年的7.73%增添至12.46%。

（5）公司焦点竞争力和打点服从的晋升带来红利程度的进步。

标的公司聚焦跨境出口营业十多年，已经形成了机关完备、渠道富厚的立体式跨境零售商品品类系统，并具有商品品类一切、开拓手段强、平台多元化、外洋仓机关、体系化打点完美、大数据说明手段强等竞争上风。2016年，公司品牌及焦点竞争力进一步晋升，公司打点服从进一步进步，红利手段和贩卖净利率也跟着进步。

2、将来一连快速增添的依据及公道性

标的公司估量将来仍将保持较快的增添速率，其首要依据如下：

（1）跨境电商行业市场的一连增添。

标的公司首要从事跨境出口零售营业，践行“泛渠道、泛供给链”的营业成长模式，附属于细分行业“跨境出口电子商务行业”。跨境电子商务行业是适应“互联网+”大趋势的计谋性新兴财富，连年来，在国度电子商务相干政策的大力大举支持及行业参加者的起劲敦促下，跨境电商行业获得了快速成长。按照阿里研究院的测算，2015年度跨境电商零售出口额为5,032亿元，同比增添约60%，估量2020年度出口B2C买卖营业金额将到达2.16万亿元，年均增幅约34%。

（2）标的公司在2016年12月至2017年2月累积完成了4.65亿元的融资，资金气力明显增添。