青岛海尔股份有限公司拟收购海尔团体公司持有的

　　三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司 45%股权所涉及的

　　三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司

　　股东部门权益代价评估项目

　　资产评估陈诉书

　　上苍评报字［2015］第 QDV1084 号

　　青岛天和资产评估有限责任公司

　　二○一五年十二月十九日

　　目 录

　　注册资产评估师声明 ............................................... 1

　　资产评估陈诉书择要 ............................................... 2

　　资产评估陈诉书 ................................................... 5

　　一、委托方、被评估单元和营业约定书约定的其他评估陈诉行使者 ....... 5

　　二、评估目标 ..................................................... 9

　　三、评估工具和评估范畴 ........................................... 9

　　四、代价范例及其界说 ............................................ 13

　　五、评估基准日 .................................................. 13

　　六、评估依据 .................................................... 13

　　七、评估要领 .................................................... 17

　　八、评估措施实验进程和环境 ...................................... 21

　　九、评估假设 .................................................... 23

　　十、评估结论 .................................................... 25

　　十一、出格事项声名 .............................................. 27

　　十二、评估陈诉行使限定声名 ...................................... 28

　　十三、评估陈诉日 ................................................ 28

　　十四、注册资产评估师具名盖印、评估机构盖印和法定代表人具名 ...... 29

　　备查文件 ........................................................ 30

　　注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估营业中，遵循相干法令礼貌和资产评估准

　　则，固守独立、客观和合理的原则；按照我们在执业进程中网络的资料，

　　评估陈诉告诉的内容是客观的，并对评估结论的公道性包袱响应法令责任。

　　二、评估工具涉及的资产、欠债清单由委托方、被评估单元申报并经

　　其签章确认；所提供资料的真实性、正当性、完备性、适当行使评估陈诉

　　是委托方和相干当事方的责任。

　　三、我们与评估陈诉中的评估工具没有现存可能预期的好处相关；与

　　相干当事方没有现存可能预期的好处相关，对相干当事方不存在成见。

　　四、我们已对评估陈诉中的评估工具及其所涉及的资产、欠债举办现

　　场观测；我们已对评估工具及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的关

　　注，对评估工具及其所涉及资产的法令权属资料举办了磨练，并对已经发

　　现的题目举办了如实披露，且已提请委托方及相干当事方完美产权以满意

　　评估陈诉要求。

　　五、我们出具的评估陈诉中的说明、判定和结论受评估陈诉中假设和

　　限制前提的限定，评估陈诉行使者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、

　　限制前提、出格事项声名、行使限定声名及其对评估结论的影响。

　　青岛海尔股份有限公司拟收购海尔团体公司持有的

　　三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司 45%股权所涉及的

　　三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司

　　股东部门权益代价评估项目

　　资产评估陈诉书择要

　　上苍评报字[2015]第 QDV1084 号

　　重要提醒：以下内容摘自资产评估陈诉书正文，欲相识本评估项目标详

　　细环境和公道领略评估结论，该当真阅读资产评估陈诉书正文。

　　一、 评估目标：为满意青岛海尔股份有限公司拟收购三菱重工海尔

　　(青岛)空调机有限公司 45%股权的必要，对三菱重工海尔(青岛)空调

　　机有限公司的股东部门权益代价举办评估，为本次股权收购经济举动提供

　　代价参考。

　　二、 评估工具和评估范畴：评估工具为三菱重工海尔(青岛)空调

　　机有限公司的股东部门权益，即该公司 45%股权；评估范畴为三菱重工海

　　尔(青岛)空调机有限公司申报的所有资产及欠债。

　　三、 代价范例：本次评估选择的代价范例为市场代价。

　　四、 评估基准日：2015 年 9 月 30 日。

　　五、 评估要领：本次评估回收本钱法(资产基本法)和收益法举办

　　评估，并对两种要领得出的评估结论举办比拟说明，确定最终的评估结论。

　　六、 评估结论：

　　(一)本钱法(资产基本法)评估结论

　　三 菱重工海尔(青岛)空调机有限公司 申报评估的 资产账面净值

　　975,725,827.34 元，欠债账面代价 623,426,117.49 元，净资产账面代价

　　352,299,709.85 元。

　　评 估 后 ， 资 产 评 估 值 1,049,297,781.68 元 ， 负 债 评 估 值

　　623,426,117.49 元，净资产评估值 425,871,664.19 元。

　　因此，按股权比例及上述净资产评估值计较，回收本钱法评估后，三

　　菱重工海尔(青岛)空调机有限公司股东部门权益(45%股权)在本次评估

　　基准日 2015 年 9 月 30 日的市场代价为 191,642,248.89 元。

　　(二)收益法评估结论

　　回收收益法评估后，三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司股东部门

　　权益 ( 45% 股权 )在本次评估基准日 2015 年 9 月 30 日 的市场代价为

　　543,340,600.00 元。

　　(三)评估结论的最终确定

　　本次回收本钱法得出的股东部门权益代价为 191,642,248.89 元，收益

　　法得出的股东部门权益代价为 543,340,600.00 元，相差 351,698,351.11

　　元，差别率为 183.52%。

　　两种要领评估功效差此外首要缘故起因是：两种评估要领思量的角度差异，

　　本钱法是从资产再取得途径思量的，反应的是企业现有资产的重置代价。

　　收益法是从企业将来赢利手段角度思量的，反应的是企业各项资产的综合

　　赢利手段。在云云两种差异代价尺度条件下发生必然的差别应属正常。同

　　时,对企业预期收益做出孝顺的不只仅包罗企业申报的各项有形资产和可

　　确指无形资产的代价，尚有不行确指的无形资产(如商誉等) 而本钱法评

　　；

　　估功效中不包罗商誉等其他无形资产的代价。

　　本次评估目标是股权收购，购置股权的价值首要取决于将来的投资回

　　报环境，预期回报高则收购方乐意支付的价值也高，这正好与收益法的思

　　路是相符的。因此，收益法评估结论更切合市场要求及国际老例，更能全

　　面反应被评估企业股东权益的代价，有利于评估目标的实现，因此，我们

　　最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

　　三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司股东部门权益(45%股权)在本

　　次评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场代价为 543,340,600.00 元。

　　本次评估结论未思量缺乏节制权也许发生的折价，也未思量股权流

　　动性也许对评估工具代价的影响。

　　七、 本评估陈诉的有用行使期：本评估陈诉有用行使期为一年，自评

　　估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日。

　　八、 出格事项声名：

　　详见本资产评估陈诉书“十一、出格事项声名”部门。

　　九、 评估陈诉日：二○一五年十二月十九日。

　　青岛海尔股份有限公司拟收购海尔团体公司持有的

　　三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司 45%股权所涉及的

　　三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司

　　股东部门权益代价评估项目

　　资 产 评 估 报 告 书

　　上苍评报字[2015]第 QDV1084 号

　　青岛海尔股份有限公司：

　　青岛天和资产评估有限责任公司接管贵公司的委托，按照国度有关法

　　律、礼貌和资产评估准则、资产评估原则，回收本钱法(资产基本法)和

　　收益法，凭证须要的评估措施，对青岛海尔股份有限公司拟举办股权收购

　　事件所涉及的三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司股东部门权益代价在

　　评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场代价举办了评估。现将资产评估环境

　　及评估功效陈诉如下：

　　一、 委托方、被评估单元和营业约定书约定的其他评估陈诉行使者

　　(一)委托方：青岛海尔股份有限公司

　　名 称：青岛海尔股份有限公司

　　企业法人业务执照注册号：370200018040666

　　住 所：青岛市崂山区海尔家产园内

　　法定代表人：梁海山

　　注册成本：叁拾亿贰仟玖佰玖拾贰万玖仟玖佰人民币整

　　公司范例：股份有限公司(中外合伙、上市)

　　策划范畴：一样平常策划项目：电器、电子产物、机器产物、通信装备及

　　相干配件制造；家用电器及电子产物技能咨询处事；收支口营业(按外贸

　　部许诺范畴策划)；批发零售：海内贸易(国度榨取商品除外)；矿泉水制

　　造、饮食、旅游处事(限分支机构策划)(以上范畴需经容许策划的，须

　　。

　　凭容许证策划)。

　　制止本次评估基准日，青岛海尔股份有限公司实劳绩本为 612,315.43

　　万元，公司尚未治理相干工商改观挂号手续。

　　(二)被评估单元：三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司

　　企业名称：三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司

　　企业法人业务执照注册号：370200400011553

　　注册地点：青岛高科技家产园海尔家产园内

　　法定代表人：增山雄彦

　　注册成本：贰拾叁亿零万日元

　　创立日期：1993 年 8 月 28 日

　　业务限期：1993 年 8 月 28 日至 2023 年 8 月 28 日

　　公司范例：有限责任公司(中外合伙)

　　策划范畴：氛围调合机及其零部件出产、机电装备安装(涉及配额许

　　可证打点、专项划定的应按国度有关划定治理)(依法须经核准的项目，

　　。

　　经相干部分核准后方可开展策划勾当)

　　三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司于 1993 年 9 月 13 日得到青岛

　　市人民当局揭晓的商外资青府高字[1993]0118 号《中华人民共和海外商投

　　资企业核准证书》 海尔团体公司和三菱重家产株式会社合伙创立。公司

　　，由

　　创立时的注册成本 23 亿日元，个中：海尔团体公司出资 10.35 亿日元，占

　　注册成本的 45%，三菱重家产株式会社出资 12.65 亿日元，占注册成本的

　　55%。

　　公司凭证与日本三菱重工工场完全同等的流水线及质量检测尺度，生

　　产环球同步、同尺度、同品格的空调产物。所出产的产物以“三菱重工”

　　品牌在环球举办贩卖，也以“三菱重工海尔”品牌在中国市场举办贩卖，

　　是日本三菱重工环球最大的商用空调出产基地。

　　公 司以缔造用户全流程最佳体验为宗旨，致力于打造 “ 第一用户口

　　碑”的中央空调企业，为宽大客户提供领先业界的绿色智能中央空调，是

　　研发、出产商用空调机的专业化公司。

　　为了能始终保持产物的领先程度，公司的产物所有由具有 130 多年历

　　史的日本三菱重工按照国际风行趋势举办计划，回收最新的原料，并不绝

　　进步和完美出产工艺，满意中国及环球斲丧者不绝增添的需求。产物除了

　　在海内市场贩卖外，每年还大量出口到日本及西欧等国度和地域。

　　公司是我国最早荣获日本国电器用品取缔法登录证和日本国冷冻家产

　　协会冷暖房手段试验装备校正判断证书(JRA)的企业，成为最早向日本出

　　口柜式空调机的及格供给商。已通过中国逼迫产物认证及格证书(CCC)。

　　公司是中国度电行业率先通过 ISO9001 (2000 新版本)国际质量系统及

　　ISO14001 国际环保系统认证的企业，取得 OHSAS18001 职业安详康健打点

　　系统认证，出产的全部产物都是高能效比、环保型产物。

　　今朝公司已拥有包罗商用及家用空调在内的 2 大产物群，8 大系列，

　　100 多个规格的产物，出产物种包罗柜式空调机、嵌入式空调机、高静压

　　管道式空调机、超薄风管式空调机、机房专用空调机、冷水机组、一拖多

　　空调机、KX 系列变频多联控空调机、燃气空调等。产物规格从 2.7HP 机到

　　48HP 机，合用于非凡环境的低温制冷空协调耐盐害空调，极大地满意了不

　　同用户的需求。

　　制止 2014 年年尾，公司员工环境如下：

　　各部分员工人数(制止 2014 年 12 月 31 日)

　　部分/职能 员工人数 比例%

　　1. 总包办 11 1.84

　　2. 打点部 53 8.86

　　3. 品证部 132 22.07

　　4. 制造部 260 43.48

　　5. 技能部 61 10.20

　　6. 市场部 81 13.55

　　合计 598 100.00

　　三菱海尔空调公司现执行《企业管帐准则》

　　，按现行税礼貌定缴纳企业

　　所得税(执行高新技能企业 15%企业所得税税率)

　　、增值税、业务税、城建

　　税、教诲费附加等各类税费。制止本次评估基准日，三菱重工海尔(青岛)

　　空调机有限公司账面资产总额为 97,572.58 万元，欠债总额 62,342.61 万

　　元，净资产 35,229.97 万元。公司近三年一期经审计后的财政及策划环境

　　如下表：

　　单元：人民币万元

　　一、资产、财政状况 2012年 2013年 2014年 2015年9月30日

　　总资产 86,556.31 93,115.45 98,541.38 97,572.58

　　总欠债 56,817.49 61,851.50 63,054.29 62,342.61

　　净资产 29,738.82 31,263.95 35,487.09 35,229.97

　　二、策划状况 2012年 2013年 2014年 2015年9月30日

　　业务收入 101,891.52 113,362.81 124,266.86 93,674.63

　　净利润 6,943.43 7,041.61 9,579.16 7,402.88

　　制止本次评估基准日，三菱海尔空调公司无对外投资。

　　被评估单元——三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司与委托方——

　　青岛海尔股份有限公司为同属于海尔团体的关联企业。

　　(三)营业约定书约定的其他评估陈诉行使者

　　除委托方及被评估单元外，本评估陈诉仅供委托方报送国度证券禁锢

　　机构等检察行使。

　　二、评估目标

　　青岛海尔股份有限公司拟收购海尔团体公司持有的三菱重工海尔(青

　　岛)空调机有限公司 45%股权，本次评估目标是确定三菱重工海尔(青岛)

　　空调机有限公司 45%股权在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场代价，为

　　股权收购经济举动提供代价参考。

　　三、 评估工具和评估范畴

　　本次评估工具为三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司的股东部门权

　　益，即该公司 45%股权；评估范畴为三菱重工海尔(青岛)空调机有限公

　　司申报的所有资产及欠债。

　　三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司申报账面资产总额 97,572.58

　　万元，个中：活动资产 89,782.30 万元，牢靠资产 6,809.07 万元，在建工

　　程 350.05 万元，无形资产 547.51 万元，递延所得税资产 83.65 万元；负

　　债总额 62,342.61 万元，个中：

　　活动欠债 62,182.47 万元，非活动欠债 160.14

　　万元。公司出产及办公场合位于青岛高科园海尔家产园园区内，出产及办

　　公用房为自建房产，纳入本次评估范畴；自建房产所凭借的土地为租赁海

　　尔团体公司行使，租赁期 30 年，剩余租赁期为 7.83 年，本次评估时将剩

　　余租期的土地行使权纳入本次评估范畴。

　　纳入本次评估范畴的首要资产环境简述如下：

　　(一)钱币资金：申报账面代价为 26,380.81 万元，为企业在出产经

　　营进程中持有的银行存款及其他钱币资金。

　　(二)应收单据：申报账面代价为 28,802.74 万元，为企业在正常生

　　产策划进程中形成的应收银行承兑汇票。

　　(三)应收账款：申报账面净值为 15,471.44 万元，为企业在正常生

　　产策划进程中形成的应收销货款，大部门为一年以内的应收金钱。

　　(四)应收利钱：申报账面代价为 322.24 万元，为企业按期存款等形

　　成应收未收存款利钱。

　　(五)其他应收款：申报账面净值为 82.42 万元，首要包罗企业应收

　　的担保金、代垫小我私人所得税等，大部门为一年以内的应收金钱。

　　(六)存货：申报账面净值 8,722.64 万元，包罗企业在正常出产策划

　　进程中持有、将在出产进程中耗用的基板、压缩机等原原料，已入库尚未

　　贩卖的各类规格的空调机产制品，车间出产的半制品和车间领用原原料。

　　(七)其他活动资产：申报账面代价为 10,000.00 万元，系公司购置

　　的民生银行金水路支行按期存款余额。

　　(八)牢靠资产——衡宇构筑物类资产：申报账面净值为 1,461.19 万

　　元，本次委估的出产、办公用衡宇构筑物类资产位于青岛高科园海尔家产

　　园园区内，总共为 2 大项，包罗出产办公大楼(个中包罗出产办公大楼和

　　糊口楼两项)

　　、二期工程构筑物，总构筑面积约为 40374.51 平方米，个中

　　出产办公大楼和糊口楼于 1994 年建成并投入行使，构筑面积 25600 平米，

　　未治理衡宇全部权证；二期工程构筑物于 2003 年建成并投入行使，构筑面

　　积 14744.51 平米，未治理衡宇全部权证，出产办公大楼和二期厂房中间通

　　过连廊毗连；弄海园公寓构筑面积 257.78 平米，于 1996 年购置，已治理

　　《衡宇全部权证》及《国有土地行使权证》

　　。委估办公及出产厂房正常策划

　　行使中，技能状况精采，能满意企颐魅正常出产和策划打点的必要；委估弄

　　海园公寓房产状况精采，现处于闲置状态。

　　(九)牢靠资产——装备类资产：申报账面净值为 5,347.88 万元，本

　　次委估的装备为该公司全部的出产装备、帮助出产装备、办公装备及车辆，

　　共 555 项，共计 696 台(套)。包罗呆板装备、车辆和电子装备等，形成时

　　间为 1994 年 1 月～2015 年 9 月。本次委估的首要装备按出产工序可分别

　　前工序、总装线、帮助装备三大部门。前工序首要装备包罗日本产高速冲

　　片机、发卡管机、数控弯管机、涨管机和自动焊机、氦气检漏等装备、德

　　国瓦格纳尔的自新闻电喷粉体系、成都东方仪器厂的氦检漏装备、英格索

　　兰产螺杆空压机等。总装线首要装备包罗日本产海天机器 1600 吨注塑机、

　　三菱重工产 80 吨、240 吨、350 吨、450 吨、800 吨注塑机、南京七二四研

　　究所的总装线、成都东方仪器厂的氦检漏装备、日本产冷媒充注机、上海

　　申克机器的立式动均衡机等。帮助装备首要包罗变配电装备、叉车、起重

　　机、电梯、计量用具、检讨试验装备、办公装备等。

　　公司委估装备整体技能状况精采，可以或许满意企颐魅正常出产的要求。

　　(十)在建工程：申报账面净值为 350.05 万元，包罗装备安装工程 5

　　项，为未安装调试的振动攻击试验台 DC-600-6/SV-等，制止评估基准日，

　　上述工程尚在安装调试中。

　　(十一)无形资产——土地行使权：申报账面净值为 0.00 万元，为企

　　业租赁海尔团体公司位于青岛高科园海尔家产园内的土地行使权，土地使

　　用权面积为 55.14 亩，租赁期为 1993 年 8 月至 2023 年 8 月。土地租赁费

　　已于 1993 年所有付出并按 20 年摊销，于 2013 年摊销完毕，因此，本次评

　　估基准日，其账面代价为 0 元。该项土地剩余行使限期为 2015 年 10 月至

　　2023 年 8 月。

　　(十二)无形资产——其他无形资产：申报账面净值为 547.51 万元，

　　为企业付出的技能容许行使费的摊余代价。

　　(十三)递延所得税资产：申报账面净值为 83.65 万元，为企业无形

　　资产摊销形成的暂且性差别响应的递延所得税资产。

　　(十四)应付单据：申报账面代价为 11,940.35 万元，为企业在正常

　　出产策划进程中形成的应付银行承兑汇票。

　　(十五)应付账款：申报账面代价 31,774.43 万元，为企业应付供给

　　商的质料采购款。

　　(十六)预收账款：申报账面代价 1,190.96 万元，义乌旧家电回收,电器回收,旧冰箱回收,旧空调回收,旧洗衣机回收，为企业贩卖形成的

　　预收货款。

　　(十七)应付职工薪酬：申报账面代价 890.72 万元，为企业应付未付

　　的职工人为。

　　(十八)应交税费：申报账面代价 883.22 万元，为企业应交未交的增

　　值税、企业所得税、房产税、印花税等。

　　(十九)其他应付款：申报账面代价 15,502.78 万元，首要为企业计

　　提的售后处事费、运输费、研究开拓费、技能处事费等。

　　(二十)估量欠债：申报账面代价 160.14 万元，为企业计提的产物三

　　包用度。

　　本 次评估工具和评估范畴与经济举动涉及的评估 工具和评估范畴一

　　致。被评估单元的评估基准日财政报表已由山东和信管帐师事宜所(非凡

　　平凡合资)青岛分所出具了专项《审计陈诉》；本次评估，各项资产及欠债

　　的申报账面代价均为审计后的账面代价。

　　本次评估前不存在不良资产核销或资产剥离举动等事项。

　　四、代价范例及其界说

　　本次评估选择的代价范例为市场代价。因为本次所执行的资产评估业

　　务对市场前提和评估工具的行使等并无出格限定和要求，因此本次评估选

　　择的代价范例为市场代价。

　　市场代价是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的

　　环境下，评估工具在评估基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，本次评估统统取价尺度

　　均为评估基准日有用的价值尺度。

　　选取 2015 年 9 月 30 日为评估基准日是委托方确定的，该评估基准日

　　为管帐期末结账日，企业财政资料较量一切，评估资料便于网络，有利于

　　该项经济举动的操纵，并与评估目标实现日及评估职员现场事变时刻较为

　　靠近。

　　六、评估依据

　　(一)举动依据

　　1、 青岛海尔股份有限公司关于本次经济举动的《董事会决策》。

　　(二)礼貌依据

　　1、 国务院 1991 年第 91 下令《国有资产评估打点步伐》

　　；

　　2、 原国度国有资产打点局国资办发[1992]36 号《国有资产评估打点

　　步伐施行细则》；

　　3、 国务院国有资产监视打点委员会第 12 下令《企业国有资产评估管

　　理暂行步伐》

　　；

　　4、 国务院国有资产监视打点委员会国资发产权[2006]274 号《关于加

　　强企业国有资产评估打点事变有关题目的关照》；

　　5、 国务院国有资产监视打点委员会国资产权[2009]941 号《关于企业

　　国有资产评估陈诉考核事变有关事项的关照》；

　　6、 国务院国有资产监视打点委员会及财务部第 3 下令《企业国有产权

　　转让打点暂行步伐》

　　；

　　7、 财务部第 14 下令《国有资产评估打点多少题目的划定》；

　　8、 财务部财企[2001]802 号《国有资产评估项目存案打点步伐》；

　　9、 《中华人民共和国公司法》；

　　10、 《中华人民共和国证券法》；

　　11、 《中华人民共和国物权法》；

　　12、 《中华人民共和京城市房地产打点法》

　　；

　　13、 《中华人民共和国土地打点法》；

　　14、 《中华人民共和国城镇国有土地行使权出让和转让暂行条例》

　　；

　　15、 《中华人民共和国收支口关税条例》；

　　16、 《中华人民共和国收支口商业打点法子》；

　　17、 《房地产估价类型》

　　；

　　18、 《城镇土地估价规程》；

　　19、 《企业管帐准则》；

　　20、 其他与本次评估有关的礼貌。

　　(三)评估准则依据

　　1、 《资产评估准则――根基准则》

　　；

　　2、 《资产评估职业道德准则――根基准则》；

　　3、 《资产评估职业道德准则——独立性》

　　；

　　4、 《资产评估准则――评估措施》

　　；

　　5、 《资产评估准则――评估陈诉》

　　；

　　6、 《资产评估准则――呆板装备》

　　；

　　7、 《资产评估准则――不动产》；

　　8、 《资产评估准则――无形资产》

　　；

　　9、 《资产评估准则——营业约定书》；

　　10、 《资产评估准则——事变稿本》

　　；

　　11、 《资产评估准则——企业代价》

　　；

　　12、 《企业国有资产评估陈诉指南》

　　；

　　13、 《评估机构营业质量节制指南》

　　；

　　14、 《资产评估代价范例指导意见》

　　；

　　15、 《资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》。

　　(四)权属依据

　　1、 被评估企业《验资陈诉》

　　；

　　2、 《衡宇全部权证》；

　　3、 《国有土地行使权证》；

　　4、 《车辆行驶证》；

　　5、 资产入账凭据及购买条约、发票等；

　　6、 公司提供的其他产权证明原料。

　　(五)取价依据

　　1、 公司汗青年度《审计陈诉》；

　　2、 公司汗青年度财政及出产策划资料；

　　3、 公司相干工程项目转资表及预、决算资料；

　　4、 《山东省构筑工程用度项目组成及计较法则》；

　　5、 《世界同一安装工程预算定额山东省单元估价表》；

　　6、 《山东省构筑工程计较法则》；

　　7、 《山东省构筑工程综合定额》；

　　8、 《山东省构筑工程装饰定额》；

　　9、 《青岛市工程结算资料汇编》 2015)年；

　　(

　　10、 《青岛材价》 2015 年 9 月)

　　( ；

　　11、 青岛市基准地价(2013)；

　　12、 青岛市建树行政打点部分有关建树收费划定；

　　13、 工程审计资料、衡宇构筑物图纸；

　　14、 机器家产出书社近期《机电产物报价手册》

　　；

　　15、 近期《世界国产及入口汽车报价》；

　　16、 近期《世界办公装备及家用电器报价》

　　；

　　17、 互联网上获取的产物价值信息；

　　18、 企业与供货厂家签署的装备购买条约；

　　19、 相干资产的完工图纸及其他技能资料；

　　20、 机器家产部《机器家产建树项目概算体例要领及各项概算指标》；

　　21、 《资产评估常用数据与参数手册》；

　　22、 《中华人民共和国海关收支口税则》；

　　23、 《中华人民共和国增值税暂行条例》；

　　24、 WIND 资讯软件平台信息；

　　25、 委托方及被评估单元提供的其他资料；

　　26、 本评估机构把握的各项收费尺度及其他价值信息。

　　七、评估要领

　　本次评估回收收益法和本钱法(资产基本法)举办评估，并对两种方

　　法得出的评估结论举办比拟说明，义乌市家电回收公司大量回收空调电脑冰箱回收，确定最终的评估结论。选用来由如下：

　　(一)市场法合用性说明：思量到在产权买卖营业市场上不易获取足够数

　　量的股权买卖营业可比案例及其买卖营业信息等具体资料，因此本次评估不宜回收

　　市场法。

　　(二)收益法合用性说明：鉴于三菱重工海尔(青岛)空调机有限公

　　司的策划环境，其将来的预期收益可以公道猜测，并能反应企业所有资产

　　对企业代价的孝顺水平，风险可以公道量化，因此可以回收收益法举办评

　　估。

　　收益法是通过将被评估企业预期收益成本化或折现以确定评估工具价

　　值的评估思绪。详细要领为：在当前策划模式一连策划的条件下，通过预

　　测三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司在本次评估基准日后估量收益年

　　限内的年度净现金流量(分段猜测)，再选用恰当的折现率逐年折现加和，

　　加上该公司今朝的非策划性资产及溢余资产的代价后乘以委估股权比例，

　　并思量相干的批改系数后确定股权评估值。其根基计较公式为：

　　V ＝(V1＋V2)×(1-§1)×S×(1±K )

　　式中：V：企业股东权益代价

　　V1：企业所有股权策划性代价

　　V2：非策划性资产(欠债)及溢余资产代价

　　§1：畅通性折扣系数

　　S：委估股权比例

　　K：节制权溢价(折价)调解系数

　　个中： V 1 ——评估基准日的企 业 全 部 股 权 经 营 性 价 值

　　Ri——企业将来第 i 年预期股权自由净现金流

　　r ——折现率, 由成本资产订价模子确定

　　i ——收益计较年期

　　n ——具体猜测年期

　　g ——永续增添率

　　(三)本钱法(资产基本法)合用性说明：选用本钱法，可在公道评

　　估企业申报的各项资产和欠债代价的基本上，确定评估工具的代价，具有

　　直观性，便于评估陈诉行使者正确领略评估结论。详细如下：

　　1、活动资产

　　按照差异种别资产的特点，在核实其真实性、精确性的基本上，逐项

　　确定其评估值。个中，对产制品，按其不含税售价扣减响应的贩卖用度、

　　所有税金及恰当的净利润计较确定评估值。

　　2、牢靠资产

　　根基公式：评估值＝重置代价×成新率

　　(1)衡宇构筑物类资产

　　① 重置代价简直定：

　　衡宇构筑物的重置代价思量了综合造价、前期用度、其他用度及资金

　　本钱等代价组成身分后综合确定。

　　② 成新率简直定：

　　别离差异环境，回收打分法、年限法综合确定。

　　(2)装备类资产

　　① 重置代价简直定：

　　对有海内更换产物的入口装备，按照更换性原则，参考与评估工具功

　　能及品格沟通或临近的全新装备价值，对其举办恰当批改，按国产外购设

　　备的要领确定重置代价；对海内无更换产物的入口装备，以征询到的国际

　　市场上同类装备的现行市场价值为基本，思量成交折扣身分、成果变革因

　　素等确定参照装备的现行 CIF 价，再思量相干税费及到达今朝现实行使状

　　况所必要的海内其他用度后确定重置代价；对从购买到投入行使时刻较长，

　　与出产线亲近相干的装备，重置代价一样平常按装备现行不含税购买价并思量

　　运杂费、安装调试费及建树时代产生的资金本钱等身分后确定；对车辆，

　　重置代价按近期的车辆市场行情，参照与评估工具品格和成果沟通或相似

　　车辆的市场价值，再思量车辆购买税、挂牌费后确定；对其他呆板装备，

　　重置代价按其现行不含税购买价并思量运杂费、安装调试费后确定。

　　② 成新率简直定：

　　按照装备的详细环境别离回收年限法、打分法或回收个中两种要领综

　　合确定；

　　③车辆的评估回收市场法。

　　市场法是指将评估工具与可比买卖营业案例举办较量，确定评估工具代价

　　的评估要领。明晰活泼的市场是运用市场法评估的条件前提。思量到在评

　　估基准日近期有较多的相同车辆的买卖营业案例及其买卖营业信息等具体资料，因

　　此本次评估回收市场法。

　　评预计较公式：

　　n

　　评估值＝ i 1 (买卖营业案例 i×买卖营业环境批改系数 K1i×买卖营业日期批改系

　　数 K2i×个体身分批改系数 K3i)/n

　　3、在建工程

　　在对申报在建工程的工程轮廓、工程进度、付款环境、账面代价组成

　　等环境举办全面相识的基本上，以其经核实后的公道的工程本钱用度作为

　　评估值。

　　4、无形资产

　　申报无形资产包罗租赁土地行使权及技能行使费，详细如下：

　　(1)对土地行使权回收基准地价系数修处死评估，即操作城镇基准地

　　价和基准地价批改系数表等评估成就，凭证更换原则，就待估宗地的地区

　　前提和个体前提等与其所处地区的均匀前提对较量，并比较批改系数表选

　　取响应的批改系数对基准地价举办批改，进而求取待估宗地在估价基准日

　　价值，计较出每年土地的行使费作为其土地租赁价值，将剩余 7.83 年的土

　　地租赁费折现到评估基准日，作为剩余 7.83 年限期内的租赁土地行使权价

　　值。

　　(2) 技能行使费类无形资产，

　　对 确认其在评估基准日后公道受益限期，

　　按购买代价及公道的受益限期确定评估值。

　　5、欠债

　　在清稽核实其真实性、精确性的基本上，区别差异的欠债分类，确认

　　其是否为三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司制止本次评估基准日现实

　　包袱的欠债，逐项确定其评估值。

　　八、评估措施实验进程和环境

　　评估事变于 2015 年 12 月 9 日开始， 2015 年 12 月 19 日竣事。

　　至 详细

　　分以下几个阶段：

　　(一) 明晰评估营业基才干项

　　资产评估机构与委托方及其他相干当事人接头、阅读基本原料，举办

　　须要的初法式查，与委托方及被评估单元等配合明晰资产评估营业基才干

　　项，说明评估项目风险、专业胜任手段、评估机构及职员的独立性。

　　(二)签署资产评估营业约定书

　　在明晰上述评估营业基才干项的基本上，评估机构与委托方签署《资

　　产评估营业约定书》

　　，约定书包罗评估目标、评估范畴、评估基准日、出具

　　陈诉书时刻要求、收费额及陈诉书行使范畴等内容。

　　(三)体例资产评估打算

　　按照本评估项目标详细环境实时刻要求，思量评估目标、评估工具状

　　况、评估营业风险、评估项目局限和庞洪水平、涉及资产的布局、种别、

　　数目及漫衍状况、相干资料网络状况及评估职员的专业胜任手段、履历及

　　助理职员配备环境等，体例评估打算。

　　(四)现场观测

　　按照委估资产的特点，我们将评估职员分成房产、装备、财政综合三

　　个评估小组，由项目认真人教育评估职员于 2015 年 12 月 9 日进入三菱重

　　工海尔(青岛)空调机有限公司，全面清查各项资产和核实各项欠债，并

　　对公司的汗青策划环境、汗青本钱用度环境等资料举办了具体的核实。现

　　场观测事变于 2015 年 12 月 12 日竣事。

　　按照委估资产种别差异，回收差异的资产勘查或现场观测方法，全面、

　　客观相识评估工具，核实被评估单元提供资料的靠得住性。如：对牢靠资产

　　逐项现场勘查；对存货举办抽查盘货；对银行存款查对银行对账单；对往

　　来金钱举办账务核实及发函询证等评估措施，确认其真实性及精确性等。

　　同时，我们对被评估单元的汗青策划环境，包罗企业的产物种类、经

　　营手段、本钱核算、内节制度及其执行环境等事项举办了深入相识。对营

　　业收入、业务本钱及各项用度及税金的汗青程度举办了核实及归集；对被

　　评估单元提供的收益猜测资料举办了考核，通过说明宏观经济、行业近况、

　　该公司的策划是非势以及公司局限、所策划营业的市场需求等资料说明其

　　估量业务收入和业务本钱的公道性，通过说明早年年度各项用度程度来比

　　较确认其估量各项用度的公道性，最终确认其收益猜测年限内的估量收益

　　程度的公道性。

　　(五)网络评估资料

　　通过与委托方及被评估单元举办雷同、指导其对评估工具举办清查等

　　方法，对评估工具或被评估单元资料举办相识；在详细资产清查进程傍边，

　　留意从委托方、被评估单元及其他相干当事方索取与评估有关的资料，并

　　确信资料来历的靠得住性；同时，在评估机构一般事变中网络的信息资料中

　　筛选与本评估项目有关的资料加以行使。

　　(六)评定估算

　　评定估算是注册资产评估师按照资产评估理论和技能，对影响资产评

　　估代价的各类身分举办综合说明、推理和判定的进程，首要包罗：说明资

　　产评估资料、适当选择资产评估要领、运用资产评估要领形成起源评估结

　　论、综合说明晰定评估结论、资产评估机构内部三级复核等详细事变步调。

　　(七)体例和提交评估陈诉

　　在与委托方举办须要雷同的条件下，凭证《资产评估准则——评估报

　　告》等类型的要求，体例《资产评估陈诉书》《资产评估声名》《资产评

　　、 、

　　估明细表》等，并按营业约定书划定的时刻及方法向委托方提交评估陈诉。

　　(八)事变稿本归档

　　评估机构及注册资产评估师将在资产评估事变中形成的、与资产评估

　　营业相干的、有生涯代价的各类笔墨、图表、图像等资料举办清算并装订

　　后，实时予以归档。

　　九、评估假设

　　本次评估功效是反应委估股权在本次特定评估目标下的市场代价，没

　　有思量企业未来也许包袱的抵押、包管事件，以及非凡买卖营业方或非凡买卖营业

　　方法也许追加支付的价值等对其估价的影响。而且，本次评估结论是基于

　　以下假设得出的：

　　(一) 国际及海内宏观经济形势无重大变革，企业所处地域的政治、经

　　济、行业和社会情形无重大变革；

　　(二) 影响企业策划的国度现行有关法令、礼貌及企业所属行业的根基

　　政策无重大变革；

　　(三) 国度现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变革(永续期企业

　　所得税税率执行 25%的正常税率)

　　；

　　(四) 被评估企业按今朝的策划模式及成本布局在评估猜测时代内持

　　续策划；

　　(五) 被评估企业保持现有局限的出产手段，维持简朴再出产的成个性

　　投入；

　　(六) 被评估企业将来保持现有的收入取得方法和名誉政策稳固，不会

　　碰着重大的金钱接纳题目；

　　(七) 被评估企业在存续期内，不存在因对外包管等事项导致的大额或

　　有欠债；

　　(八) 被评估企业的管帐政策与核算要领无重大变革；

　　(九) 被评估企业策划所耗损的首要原原料、能源等的供给及产物贩卖

　　模式无重大变革；

　　(十) 被评估企业打点团队无重大变革，并尽职尽责凭证今朝的策划方

　　式和策划打算一连策划；

　　(十一) 公司业务限期到期后，可正常完成业务限期的延期挂号手续；

　　(十二) 除评估陈诉中已有显现以外，假定企业已完全遵守现行的国度

　　及处全部关筹划、行使、占据、情形及其他相干的法令、礼貌；

　　(十三) 无其他不行猜测和不行抗力身分造成的重大倒霉影响。

　　假如上述前提产生变革，评估功效一样平常会失效，委托方应实时礼聘评

　　估机构从头确定评估结论。

　　十、评估结论

　　(一)本钱法(资产基本法)评估结论

　　三 菱重工海尔(青岛)空调机有限公司 申报评估的 资产账面净值

　　975,725,827.34 元，欠债账面代价 623,426,117.49 元，净资产账面代价

　　352,299,709.85 元。

　　评 估 后 ， 资 产 评 估 值 1,049,297,781.68 元 ， 负 债 评 估 值

　　623,426,117.49 元，净资产评估值 425,871,664.19 元。

　　评 估后净资产比 账 面净资产增进了 73,571,954.34 元，增值率为

　　20.88%。

　　因此，按股权比例及上述净资产评估值计较，回收本钱法评估后，三

　　菱重工海尔(青岛)空调机有限公司股东部门权益(45%股权)在本次评估

　　基准日 2015 年 9 月 30 日的市场代价为 191,642,248.89 元。

　　本钱法的评估结论详细环境详见三菱重工海尔(青岛)空调机有限公

　　司《资产评估明细表》。

　　资产评估功效汇总表

　　金额单元：人民币万元

　　账面代价 评估代价 增减值 增值率％

　　项 目

　　C=B-A D=C/A×

　　A B

　　89,782.30 90,301.11 518.81 0.58

　　活动资产

　　7,790.28 14,628.66 6,838.38 87.78

　　非活动资产

　　- - -

　　个中：可供出售金融资产

　　- - -

　　持有至到期投资

　　- - -

　　恒久应收款

　　- - -

　　恒久股权投资

　　- - -

　　投资性房地产

　　6,809.07 12,436.93 5,627.86 82.65

　　牢靠资产

　　350.05 350.05 - -

　　在建工程

　　- - -

　　工程物资

　　10

　　- - -

　　牢靠资产整理

　　11

　　- - -

　　出产性生物资产

　　12

　　- - -

　　油气资产

　　13

　　547.51 1,758.03 1,210.52 221.09

　　无形资产

　　14

　　- - -

　　开拓支出

　　15

　　- - -

　　商誉

　　16

　　- - -

　　恒久待摊用度

　　17

　　83.65 83.65 - -

　　递延所得税资产

　　18

　　- - -

　　其他非活动资产

　　19

　　97,572.58 104,929.77 7,357.19 7.54

　　资产总计

　　20

　　62,182.47 62,182.47 - -

　　活动欠债

　　21

　　160.14 160.14 - -

　　非活动欠债

　　22

　　62,342.61 62,342.61 - -

　　欠债总计

　　23

　　35,229.97 42,587.16 7,357.19 20.88

　　净资产(全部者权益)

　　24

　　(二)收益法评估结论

　　回收收益法评估后，三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司股东部门

　　权益 ( 45% 股权 )在本次评估基准日 2015 年 9 月 30 日 的市场代价为

　　543,340,600.00 元。

　　(三)评估结论的最终确定

　　本次回收本钱法得出的股东部门权益代价为 191,642,248.89 元，收益

　　法得出的股东部门权益代价为 543,340,600.00 元，相差 351,698,351.11

　　元，差别率为 183.52%。

　　两种要领评估功效差此外首要缘故起因是：两种评估要领思量的角度差异，

　　本钱法是从资产再取得途径思量的，反应的是企业现有资产的重置代价。

　　收益法是从企业将来赢利手段角度思量的，反应的是企业各项资产的综合

　　赢利手段。在云云两种差异代价尺度条件下发生必然的差别应属正常。同

　　时,对企业预期收益做出孝顺的不只仅包罗企业申报的各项有形资产和可

　　确指无形资产的代价，尚有不行确指的无形资产(如商誉等)

　　；而本钱法评

　　估功效中不包罗商誉等其他无形资产的代价。

　　本次评估目标是股权收购，购置股权的价值首要取决于将来的投资回

　　报环境，预期回报高则收购方乐意支付的价值也高，这正好与收益法的思

　　路是相符的。因此，收益法评估结论更切合市场要求及国际老例，更能全

　　面反应被评估企业股东权益的代价，有利于评估目标的实现，因此，我们

　　最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

　　三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司股东部门权益(45%股权)在本

　　次评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场代价为 543,340,600.00 元。

　　本次评估结论未思量缺乏节制权也许发生的折价，也未思量股权流

　　动性也许对评估工具代价的影响。

　　十一、出格事项声名

　　三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司本次申报的位于青岛高科园海

　　尔家产园内的衡宇构筑物，构筑面积合计约 40374.51 平方米，尚未治理权

　　属证书。评估时，我们未思量上述权属瑕疵也许对资产评估值的影响。

　　十二、评估陈诉行使限定声名

　　(一)本评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目标和用途；

　　(二)本评估陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉行使者行使；

　　(三)除法令、礼貌划定以及相干当事方还有约定外，未征得出具评

　　估陈诉的评估机构赞成，评估陈诉的内容不得被摘抄、引用或披露于果真

　　媒体；

　　(四)本评估陈诉的有用行使期为 1 年。自 2015 年 9 月 30 日至 2016

　　年 9 月 29 日。在评估陈诉有用行使期内，评估目标实现时，应以评估功效

　　作为参考依据(还需团结重大期后事项举办调解)

　　。高出有用行使期或评估

　　假设条件产生变革，需从头举办资产评估；

　　(五)遵守相干法令、礼貌和资产评估准则，对评估工具在评估基准

　　日特定目标下的代价举办说明、估算并颁发专业意见是注册评估师的责任；

　　提供须要的资料并担保所提供资料的真实性、正当性、完备性，适当行使

　　评估陈诉是委托方和相干当事方的责任。评估结论不应当被以为是对评估

　　工具可实现价值的担保。

　　十三、评估陈诉日

　　本评估陈诉日为 2015 年 12 月 19 日。

　　(此页无正文)

　　十四、注册资产评估师具名盖印、评估机构盖印和法定代表人具名

　　评估机构法定代表人：

　　注册资产评估师：

　　青岛天和资产评估有限责任公司

　　二○一五年十二月十九日

　　备查文件

　　1、 《资产评估营业约定书》及资产评估增补协议书；

　　2、 青岛海尔股份有限公司《企业法人业务执照》；

　　3、 《委托方理睬函》；

　　4、 三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司《企业法人业务执照》

　　；

　　5、 《被评估单元理睬函》；

　　6、 三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司一年一期专项《审计陈诉》；

　　7、 《衡宇全部权证》；

　　8、 《国有土地行使权证》；

　　9、 《车辆行驶证》；

　　10、 评估机构《企业法人业务执照》

　　；

　　11、 评估机构资格证书；

　　12、 注册资产评估师的理睬函；

　　13、 介入评估的注册评估师资格。
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